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Apr 7, 2017

独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等 有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对报告期内关于公司本次非公开发行 股票的相关事项进行了认真的核查，现就公司关于本次非公开发行股票相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资 格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同 时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、关于本次非公开发行股票发行方案及预案的独立意见

经审阅《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》及《公司2017年非公开发行A股股票预案》，我们 认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司 发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议 上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意本次非公开发行股票发行方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交公司2017年第一次 临时股东大会审议。

三、关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见

经审阅《公司2017年非公开发行A股股票方案论证分析报告》，我们认为：该报告充分论证了本次发行 证券的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程 序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及 公司拟采取的措施。该方案是符合公司的长远发展目标和股东利益的。

我们同意《公司2017年非公开发行A股股票方案论证分析报告》，并同意将该议案提交公司2017年第一 次临时股东大会审议。

四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见

经审阅《公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》，我们认为：本次募集资金

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独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发 展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

我们同意《公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》，并同意将该议案提交公 司2017年第一次临时股东大会审议。

五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完 整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

我们同意《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见

经审阅《关于公司2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议 案》，我们认为：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、 相关填补回报措施及相关主体 的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等文件相关规定，符合公司及股东的利益。

我们同意《关于公司2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议 案》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告！

独立董事：刘济林

蒋政村 于永生 2017年4月8日

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