Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2017-007

杭州中威电子股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第四次监事会会议通知于2017年4月1日以书 面方式发出，会议于2017年4月6日下午2时在公司会议室以现场方式召开，本次监事会应到监事三名，实到 监事三名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决 方式全体一致通过以下决议：

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公 司逐项对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基 础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

• 2、逐项审议《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。公司将在取得发

• 行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （3）发行对象和认购方式

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本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5 名的特定 投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及 本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同 一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

（4）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

（5）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票将选择下列任一确定发行价格的定价方式：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②发行价格低于发行期首日前一/二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易总额÷发行期 首日前一/二十个交易日股票交易总量

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价

为P1。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，

根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （6）发行数量

本次非公开发行股票的募集资金不超过50,000 万元（含发行费用），本次非公开发行股票数量不超过

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5,380 万股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主 承销商）协商确定最后发行数量。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项，本次发行数量作相应调整。调整方式如下：

Q1=Q0（N+1）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发 行股票数量的上限。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （7）发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转

• 让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （9）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为不超过50,000 万元，扣除发行费用后，拟投入以下项

目：

			单位：万元拟使用募集资金投入额29,700.005,300.0015,000.0050,000.00
序号	项目名称	项目所需资金总额	拟使用募集资金投入额
1	视频云平台建设项目	35,752.28	29,700.00
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	5,300.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合 计		58,227.96	50,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部

分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金金额进行适当的调整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

（10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

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本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后

的持股比例共享。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （11）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• 该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中

国证监会核准的方案为准。

• 3、审议《公司2017 年非公开发行A 股股票预案》

• 就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网

• www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

• 4、审议《公司2017 年非公开发行A 股股票方案论证分析报告》

• 就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行方案的论证分析报告，具体内容详见同日刊登在

• 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• 该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

5、审议《公司2017 年非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》

• 就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告，具体内容详

• 见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

  • 表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

  • 该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具 体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

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7、审议《关于公司2017 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的 议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影 响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保 证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。 特此公告！

杭州中威电子股份有限公司

监事会 2017 年 4 月 8 日

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