Joyware Electronics Co.,Ltd — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2016

May 17, 2016

浙江浙经律师事务所 法律意见书

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浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司 2015 年度股东大会的

法律意见书

〔 2016 〕浙经法意字第 24 号

浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼 电话：0571-85151338 传真：0571-85151513 邮编：310052

二〇一六年五月

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司 2015 年度股东大会的

法律意见书

〔 2016 〕浙经法意字第 24 号

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李根美、韩琳珺 律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决 程序的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及 的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述 和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年度股东大会的 必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意 见书仅供公司2015 年度股东大会之目的使用。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称 “网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行

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核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2016年4 月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召 开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下简称“会议公告”）。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月 17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为2016年5月16日下午15:00至5月17日下午 15:00；现场会议于2016年5月17日（星期二）下午15:30时在杭州白马 湖建国饭店二楼8号会议室（地址：滨江区长江南路336号）召开，由 公司董事长石旭刚先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东 大会现场投票的股东及委托代理人共计7人，代表股份164,018,440股， 占公司股份总数的60.1556％。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络

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投票系统投票的股东共计1人，代表股份5,000股，占公司股份总数的 0.0018％。

出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事 会聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》 的规定。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出 席会议的公司股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会表决程序

本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议，以记 名投票方式逐项表决，表决时按照《公司法》、《股东大会规则》、 和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决 结果。

公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平 台，股东在有效网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统行使 了表决权。

根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：

• 1、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》，具体表决结果为：

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同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场 及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

2、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》，具体表决结果为： 同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场 及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

3、审议并通过了《2015年度财务决算报告》，具体表决结果为：

同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场

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及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

4、审议并通过了《2015年度利润分配预案》，具体表决结果为：

同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场 及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

5、审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，具体表决结果为：

同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场 及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有

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股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

6、审议并通过了《2015年度报告全文及摘要》，具体表决结果为： 同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场 及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，具体表决结 果为：

同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场 及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

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其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

8、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，具体表 决结果为：

同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场 及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

9、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事候选人 提名的议案》（采用累积投票制），选举石旭刚、何珊珊、徐造金、史 故臣为公司第三届董事会非独立董事，选举刘济林、蒋政村、于永生 为公司第三届董事会独立董事，具体表决结果为：

选举石旭刚为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出

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席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票， 占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席 会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情 况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

选举何珊珊为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出 席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票， 占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席 会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情 况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

选举徐造金为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出 席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票， 占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席 会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情 况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

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选举史故臣为非独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出 席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票， 占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席 会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情 况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

选举刘济林为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股 东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席 会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票， 占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席 会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情 况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

选举蒋政村为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股 东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席 会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票， 占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席 会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情 况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的

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99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

选举于永生为独立董事，同意164,018,440票，占出席会议所有股 东（现场及网络）有表决权股份的99.99695%；反对5000票，占出席 会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0.00305%；弃权0票， 占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席 会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情 况如下：同意7,306,340票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 99.9316%；反对5,000票，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0.0684%；弃权票0票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

10、审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非 职工监事候选人提名的议案》（采用累积投票制），选举郭红玲、朱东 昱为公司第三届监事会非职工代表监事，具体表决结果为：

选举郭红玲为非职工代表监事，同意74,896,400票，占出席会议所 有股东（现场及网络）有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议 所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议 所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投 资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同 意3,890,900票，占出席会议中小投资者有表决权股份的100 %；反对0 票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0票，占出席 会议中小投资者有表决权股份的0%。

选举朱东昱为非职工代表监事，同意74,896,400票，占出席会议所

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有股东（现场及网络）有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议 所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议 所有股东（现场及网络）有表决权股份的0%。其中，出席会议中小投 资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同 意3,890,900票，占出席会议中小投资者有表决权股份的100 %；反对0 票，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0票，占出席 会议中小投资者有表决权股份的0%。

11、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，具体表决 结果为：

同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场 及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

12、审议并通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金 的议案》，具体表决结果为：

同意164,018,440股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决 权股份总数的99.99695%；反对5,000股，占出席会议所有股东（现场

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及网络）有表决权股份总数的0.00305%；弃权0股，占出席会议所有 股东（现场及网络）有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的 股东）的表决情况如下：同意7,306,340股，占出席会议中小投资者有 表决权股份总数的99.9316%；反对5,000股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.0684%；弃权票0股，占出席会议中小投资者 有表决权股份总数的0%。

上述议案中第8项议案为特别议案，经参加本次股东大会投票的股 东及股东代理人（含网络投票）所持表决权三分之二以上同意获得通 过，其余议案为普通议案，经参加本次股东大会投票的股东及股东代 理人（含网络投票）所持表决权二分之一以上同意获得通过，符合法 律及《公司章程》对有效表决票数的要求。

本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有 效。

五、结论意见

本所律师认为，公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法 有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大

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会通过的各项决议合法有效。

（以下无正文，下页为签字页）

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（本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限 公司2015年度股东大会的法律意见书》签字页）

浙江浙经律师事务所 经办律师： 李根美

负责人： 经办律师： 杨 杰 韩琳珺

二〇一六年五月十七日

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