Joyware Electronics Co.,Ltd — Transaction in Own Shares 2015

Jul 27, 2015

浙江天册律师事务所

关于

杭州中威电子股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 电话：+ 86 571 87901110 传真：+ 86 571 87902008 http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

编号 : TCYJS2015H0578 号

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“中威电子”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以 下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简 称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2013H0481号”、 “TCYJS2013H0516号”、“TCYJS2014H0045号”、“TCYJS2015H0029号”和 “TCYJS2015H0252号”《法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意 见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》（统称“股权激励有关事项备忘录1-3号”）等法律、法 规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事 实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次 回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见如下：

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一、本次回购与注销相关事宜的授权

1、2014年2月12日，中威电子召开公司2014年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订 稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 有关事项的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计 划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁 的限制性股票回购注销等。

2、根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“激励计划（草案修订稿）”）第七章“公司、激励对象发生异动的 处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、 公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”

本所律师经核查后认为，中威电子董事会已就本次回购注销事宜获得公司股 东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。

二、本次回购与注销已履行的程序

1、2015年7月24日，中威电子召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 因激励对象万冬东、沈修黄2人离职，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解 锁的55,000股限制性股票进行回购注销。

2、同日，公司独立董事发表独立意见：根据《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，原激励对象万冬东和沈修黄因离职已不符合激励条件，同意公司回 购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 等的相关规定，程序合法、合规。

3、同日，中威电子召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回

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购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事 会认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合 《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象万 冬东和沈修黄所持已获授但尚未解锁的限制性股票55,000股。

基于上述，本所律师认为：中威电子本次回购注销事宜已获得必要的批准与 授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草 案修订稿）》的有关规定。

三、本次回购注销限制性股票的数量和回购价格

根据中威电子第二届董事会第十六次会议决议及相关公告，本次拟回购注销 的部分限制性股票为：公司两名离职人员万冬东、沈修黄已获授尚未解锁的全部 限制性股票55,000股。根据中威电子第二届董事会第十六次会议决议，本次回购 万冬东、沈修黄所持公司限制性股票的价格分别为3.659元/股和4.282元/股。

经核查，公司于2014年2月13日向激励对象万冬东授予限制性股票的授予价 格为8.05元/股。因公司于2014年5月27日实施2013年度权益分派方案：以公司总 股本123,610,000股为基数，向全体股东每10股派发0.20元人民币现金（含税）。 2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股 东每10股转增12股。根据《激励计划》（草案修订稿）“第八章 限制性股票的 回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后万冬东所持股份的 回购价格调整为3.659元/股，公司应就本次限制性股票回购向其支付回购价款合 计169,045.80元。

经核查，公司于2015年1月16日向激励对象沈修黄授予预留限制性股票的授 予价格为9.42元/股。因公司于2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公 司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含 税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划》（草案 修订稿）“第八章 限制性股票的回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调

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整方法，调整后沈修黄所持股份的回购价格调整为4.282元/股，公司应就本次限 制性股票回购向其支付回购价款合计37,680元。

根据中威电子提供的相关资料，公司用于本次回购的资金总额为206,725.80 元，全部为公司自有资金。

据此，本所律师经核查后认为，中威电子本次回购注销限制性股票的数量及 价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励 计划（草案修订稿）》的有关规定。

四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序

因本次回购注销已授予尚未解锁的55,000股限制性股票，导致中威电子注册 资本减少，依据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》 等相关规定，中威电子应履行相关减少注册资本的程序。

本所律师经核查后认为，中威电子本次回购注销部分限制性股票而减少注册 资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

五、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

中威电子本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》 的有关规定；中威电子本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》 的有关规定；中威电子本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行 通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文，接签署页）

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（本页无正文，为“第TCYJS2015H0578号”《浙江天册律师事务所关于杭州中 威电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

律师事务所负责人： ____

章靖忠

经办律师：

____ ___ 傅羽韬 熊 琦

浙江天册律师事务所

2015 年 7 月 24 日

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