Joyware Electronics Co.,Ltd — Transaction in Own Shares 2015

Jul 27, 2015

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2015-037

杭州中威电子股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中威电子”）第二届董事会第十六次会议于2015 年7月24日审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于 公司激励对象万冬东、沈修黄已离职，根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对上述二人持有的已获授但尚未解锁的55,000 股限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、公司于2013年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于杭州中威电子股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、 《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。监事会对本 次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有 效。同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。

2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》进行了修订，形成了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 并报中国证监会备案无异议。

3、2014年1月15日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州中威电子股份有限

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公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。 同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的补充独立意见。监事会对本 次激励对象名单做了审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2014年2月12日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州中威电子股份有限公司 限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2014年2月13日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有 效，确定的授予日符合相关规定。

6、2014年3月11日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象 55人，授予数量3,610,000股，授予价格为：8.05元/股。

7、2015年1月16日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性 股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年1月16日，同意向22名激励对象授予 预留部分限制性股票39万股，授予价格9.42元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发 表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。

8、2015年2月12日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作。授予股份的上市日期为2015年2 月12日。

9、2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议并通过了2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东 每10股转增12股。本次权益分派已于2015年5月27日实施完毕，公司总股本增至272,800,000股。

10、2015年7月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持

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已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已离职激励对象万冬东和沈修黄所持已获授但尚未解锁的限 制性股票共计55000股进行回购注销，回购价格分别为3.659元/股和4.282元/股。公司独立董事、监事会、 律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

（一）回购原因

根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司第二届董事会第 六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中万冬东作为首期限制性股票激励对象 于2014年2月13日获授限制性股票共计30,000股。公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励 对象授予预留部分限制性股票的议案》，其中沈修黄作为首期限制性股票预留部分激励对象于2015年1月16 日获授限制性股票共计4,000股。

鉴于激励对象万冬东和沈修黄已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激 励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”中的“二、（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职， 董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规 定回购注销。”内容的规定，以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对万冬东、沈修黄已离职激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计55,000股进行回购注销。

（二）回购数量

本次回购对象万冬东和沈修黄所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：

姓 名	已获授股份数量（股）	权益分派实施后 已获授股份数量（股）	本次回购股份数量（股）
万冬东	30,000	66,000	46,200
沈修黄	4,000	8,800	8,800
合计	34,000	74,800	55,000

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【备注】：2014年度权益分派方案：以公司现有总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发 0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

（三）回购价格

1、公司于2014年2月13日向激励对象万冬东授予限制性股票的授予价格为8.05元/股。因公司于2014年 5月27日实施2013年度权益分派方案：以公司总股本123,610,000股为基数，向全体股东每10股派发0.20元 人民币现金（含税）。2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激 励计划》“第八章 限制性股票的回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后万冬东所持 股份的回购价格调整为3.659元/股，公司应就本次限制性股票回购向其支付回购价款合计169,045.80元。

2、公司于2015年1月16日向激励对象沈修黄授予限制性股票的授予价格为9.42元/股。因公司于2015年 5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元 人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划》“第八章 限制性 股票的回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后沈修黄所持股份的回购价格调整为 4.282元/股，公司应就本次限制性股票回购向其支付回购价款合计37,680元。

公司拟用于本次回购的资金总额为206,725.80元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次回购注 销数量	本次变动后	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、限售流通股（或非流通股）	131,533,050	48.22%	55,000	131,478,050	48.21%
股权激励限售股	6,417,400	2.35%	55,000	6,362,400	2.34%
高管锁定股	125,115,650	45.86%		125,115,650	45.87%
二、无限售流通股	141,266,950	51.78%		141,266,950	51.79%

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三、总股本 272,800,000 100% 55,000 272,745,000 100%

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计 划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：根据《杭州中威电子股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象万冬东和沈修黄因离职已不符合激励条件，我 们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等的相关规定，程序合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票 的程序、依据、回购数量及价格等符合《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象万冬东和沈修黄所持已获授但尚未解锁的限制性股票55000 股。

七、律师意见

中威电子本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励有 关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；中威电子本次回购注销限制性股票的数 量及价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》 的有关规定；中威电子本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成 工商变更登记及股份注销登记等程序。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

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• 2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、浙江天册律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

书。

特此公告！

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2015 年7 月28 日

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