Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

May 6, 2015

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司

首次公开发行股票的保荐总结报告书

保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间：2015 年5 月5 日
保荐机构编号：Z27074000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情 况	内 容
保荐机构名称	国信证券股份有限公司
注册地址	深圳市红岭中路1012号
主要办公地址	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人	何如
联系人	曾信、郭永青
联系电话	0755-82130793、82133337
保荐代表人	王颖 汪怡
保荐代表人联系电话	0571-85316107

三、发行人基本情况

情 况	内 容
发行人名称	杭州中威电子股份有限公司
证券代码	300270

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注册地址	浙江省杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层
主要办公地址	浙江省杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层
法定代表人	石旭刚
联系人	孙琳
联系电话	0571-88373153
本次证券发行类型	首次公开发行A股
本次证券发行时间	2011-09-27
本次证券上市时间	2011-10-12
本次证券上市地点	深圳证券交易所创业板
年度报告披露时间	2011年度报告于2012年3月21日披露 2012年度报告于2013年3月20日披露 2013年度报告于2014年4月25日披露 2014年度报告于2015年4月25日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅 情况	公司在2011年10月12日至2014年12月31日（以下简称持 续督导期）发布的主要信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容 完成，不存在应予披露而未披露的事项。
2、现场检查情况	持续督导期内，2011年度，保荐代表人于2011年12月31日 对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生 产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理、信息披露、 相关承诺履行等情况。 2012 年度，保荐代表人分别于2012 年3 月21 日、2012 年6 月28日、2012年10月10日、2013年1月12日对公司进行了现 场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治 理、内部决策与控制、投资者关系管理、信息披露、相关承诺履行 等情况。 2013年度，保荐代表人于2013年6月3日至6月14日对公司 进行了上半年现场检查，以及于2013 年12 月30 日对公司进行了 下半年现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、 公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理、信息披露、相关承 诺履行等情况以及业绩下滑情况。 2014年度，保荐代表人于2014年6月25日对公司进行了上半 年现场检查，以及于2014 年12 月26 日对公司进行了下半年现场

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	检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、 内部决策与控制、投资者关系管理、信息披露、相关承诺履行等情 况。 保荐代表人分别于2011年12月31日、2012年3月21日、2013 年12月30日、2014年12月26日对公司董事、监事、高级管理人 员等人员进行了现场培训。
3、督导公司建立健全 并有效执行规章制度 情况	持续督导期内，保荐代表人督导公司继续完善内控制度，建立 健全了相关内部控制制度，修订完善了公司章程，调整优化了利润 分配政策等。
4、督导公司建立募集 资金专户存储制度情 况以及查询募集资金 专户情况	募集资金总额350,000,000.00 元，扣除发行费用32,396,410.48 元后，实际募集资金净额为317,603,589.52元。 截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入29,129.23 万元，募集资金专用账户余额为3,764.46万元，存放于3个募集资 金专户。 在持续督导期内，2011年度我公司保荐代表人核实募集资金专 用账户资金1次；2012年度我公司保荐代表人核实募集资金专用账 户资金4次；2013年度我公司保荐代表人核实募集资金专用账户资 金2次；2014年我公司保荐代表人核实募集资金专用账户资金2次。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效 执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
5、列席公司董事会和 股东大会情况	持续督导期内，保荐代表人于2012年4月11日、2012年8月 15日、2013年4月18日、2013年8月9日、2013年11月13日、 2014年2月12日、5月15日列席股东大会。于2012年3月19日、 2012年6月22日、2012年7月29日、2012年10月24日、2013 年3月18日、2013年4月18日、2013年7月20日、2013年10 月24日、2013年11月22日、2014年4月23日、2014年8月25 日、2014年10月23日列席了董事会。
6、保荐人发表独立意 见情况	持续督导期内，2011年度：保荐人于10月27日出具了《国信 证券股份有限公司关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目 的自筹资金事项的核查意见》；同日出具了《国信证券股份有限公 司关于公司超募资金使用计划的核查意见》；2011年11 月24日出 具了《国信证券股份有限公司关于公司超募资金使用计划的核查意 见； 2012年度：保荐人于3月19日出具了《国信证券股份有限公 司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

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保荐人于 3 月 19 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》； 保荐人于 4 月 5 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司持 续督导期间跟踪报告》；

保荐人于 7 月 29 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 以超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项 目的核查意见》；同日出具了《国信证券股份有限公司关于公司关 于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金 追加投资的核查意见》；

保荐人于 8 月 18 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 持续督导期间跟踪报告》；

保荐人于 10 月 9 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 限售股份上市流通事项的核查意见》；

保荐人于 12 月 17 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》； 2013 年度：保荐人于 3 月 20 日出具了《国信证券股份有限公 司关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》， 认为公司 2012 年度严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执 行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》等的情况； 同日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 2012 年度内部控制 的自我评价报告的核查意见》，《国信证券股份有限公司关于公司超 募资金使用计划的核查意见》，《国信证券股份有限公司关于公司持 续督导期间跟踪报告》；

保荐人于 7 月 23 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》，认为公司变更募集 资金投资项目实施主体的事项经公司董事会、监事会审议通过，独 立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

保荐人于 8 月 5 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 2013 年半年度跟踪报告》； 保荐人于 10 月 26 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 调整部分募集资金投资项目投资进度的核查意见》，同意公司本次 调整部分募集资金投资项目投资进度的事项； 2014 年度：保荐人于 4 月 25 日出具了《国信证券股份有限公 司关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》，同日 出具了《国信证券股份有限公司关于公司 2013 年度募集资金存放 与使用情况的专项核查报告》，《国信证券股份有限公司关于公司持 续督导期间跟踪报告》；

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	保荐人于9月1日出具了《国信证券股份有限公司关于公司日 常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见》，经核查后认为中 威电子与中交汇能签订的《车载无线设备采购合同》属于双方业务 经营的范围，系双方重点发展的业务方向之一，双方均具备较强的 履约可能性； 保荐人于10 月9 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 限售股份解禁核查意见》，同意公司该次限售股份上市流通； 保荐人于10月27日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 关于部分超募资金投资项目延期的核查意见》，同意公司本次部 分超募资金投资项目延期； 保荐人于2015年1月28日出具了《国信证券股份有限公司关 于公司2014年下半年定期现场检查报告》；同日出具了《中威电子： 国信证券股份有限公司关于公司2014年度持续督导培训的报告》
7、保荐人发表公开声 明情况	持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项， 保荐人也未曾发表过公开声明。
8、保荐人向交易所报 告情况	无
9、保荐人配合交易所 工作情况（包括回答问 询、安排约见、报送文 件等）	深圳证券交易所分别下发了《关于2011年年报问询函》《关于 2012年半年报问询函》，《关于2012年年报问询函》、《关于2013年年 报问询函》，保荐代表人均已协助中威电子进行了回复。

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价

项 目	情 况
1、发行人配合保荐工 作的情况	公司能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保 荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
2、发行人聘请的证券 服务机构参与保荐工 作的情况	公司聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。
3、其他	无

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六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发

生的重大事项

事 项	说 明
1、保荐代表人变更及 其理由	无
2、其他重大事项	无

七、其他申报事项

申报事项	说 明
1、发行前后发行人经 营业绩变动及原因分 析	2011年度，公司实现营业收入11,673.78万元，净利润3,652.47 万元。 2012年度，公司实现营业收入14,119.15万元，净利润4,536.25 万元； 2013年度，公司实现营业收入11,927.88万元，净利润1,527.33 万元； 2014年度，公司实现营业收入20,333.69万元，净利润4,192.92 万元。 2013年度，公司净利润出现较大波动，主要原因在于：主要由 于公司产品由传输产品向前、后端领域延伸，产品推出和市场开拓 需要时间，导致营业收入有所下降，业务转型的业绩尚未实现。
2、持续督导期内中国 证监会和交易所对保 荐人或其保荐的发行 人采取监管措施的事 项及整改情况	无
3、其他需要报告的重 大事项	无

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 首次公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

王 颖 汪 怡

法定代表人： __

何 如

国信证券股份有限公司

2015 年 5 月 5 日

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