Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等 有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真 的核查，现就公司2014年度报告及第二届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

我们仔细阅读了公司《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》等资料，并就有关情况进行询 问后，发表如下独立意见：

公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超 过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利 益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。

二、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披 露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司2014年度募集资金存放与使用的情况进 行了认真核查，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，发表如下独立意见：

公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项 说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，公司审计委员会向董事会提交了《2014年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司2014年度内 部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织 结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

• 2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了

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独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在 所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

3、公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱 环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度， 以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期 内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核 查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在与《通知》规定 相违背的情形。

2、公司2014年度未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2014年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生 延续到报告期的对外担保事项。截至2014年12月31日公司对外担保金额为零。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构符合《公司法》、《证 券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此，我们同意续聘天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议。

六、关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的独立意见

经核查，公司本次募集资金投资项目结项是根据项目实际实施情况作出的决定，将节余资金及利息永 久补充流动资金有利于提高资金使用率，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形，符合公司《募 集资金管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用及管理的相关法律、法规的 规定，因此，我们同意此次项目结项并将结余资金及利息（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准） 永久补充流动资金。

七、关于公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的独立意见

公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审 查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性

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独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

股票激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安 排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、 《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制 性股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激 励对象的情况。因此，我们同意公司办理《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第 一期解锁相关事宜。

八、关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 精神和公司章程等相关规定，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

九、关于提名增补何珊珊女士为第二届董事会非独立董事候选人的独立意见

为了公司经营发展需要，董事会提名何珊珊女士为公司非独立董事候选人，并担任董事会薪酬与考核 委员会委员。任期自公司2014年度股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满。 我们认为：

• 1、 本次公司董事的选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公

• 司章程》的有关规定，程序合法有效；

• 2、 董事候选人具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任

• 公司董事的情形，亦不存在如下情形：

  • （1） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  • （2） 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  • （3） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

  • （4） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；

  • （5） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

  • 3、 本次公司董事的选举，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  • 4、 同意推选何珊珊女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2014年度

股东大会审议。

十、对公司聘任孙琳女士为董事会秘书发表的独立意见

同意聘任孙琳女士为董事会秘书。任期自本届董事会决议通过之日起至公司第二届董事会任期届满。

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独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任

人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。

未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

1. 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

2. 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

3. 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

4. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

5. 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职

责。

本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

独立董事： 虞 露

吴清旺 杨鹰彪

2015 年4 月25 日

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