Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 24, 2015

杭州中威电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

杭州中威电子股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！

2014年，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了 历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财 务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范 运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。现将2014年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律 法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2014年1月15日，第二届监事会第六次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名， 会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于<杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）及其摘要>的议案》及《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》 等议案。

2、2014年2月13日，第二届监事会第七次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名， 会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

3、2014年4月23日，第二届监事会第八次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名， 会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度报告全文及摘要》、 《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理 财产品的议案》、《2014年第一季度报告全文》等议案。

4、2014年8月22日，第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名， 会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》等议案。

5、2014年10月23日，第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名， 会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2014年第三季度报告全文》、《关于部分超募资金投资项

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

杭州中威电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

目延期的议案》等议案。

6、2014年11月27日，第二届监事会第十一次会议以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名， 会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》等议案。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了2014年度公司的五次董事会会议和三次股东 大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，对 公司经营活动、议案、利润分配方案等提出建议。依照《公司法》、《公司章程》分别对董事会形成的议案及表 决程序、表决结果，董事会执行股东大会决议，董事、高级管理人员履行职责以及维护股东利益等情况进行了 有效的监督。

二、监事会对2014年度公司运作发表的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关 联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定， 列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会，并通过与股东、职工交流座谈、查阅公司资料等方式，认为： 公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营 行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履 行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》 及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会通过对公司2014年度财务状况的监督，认为公司财务会计制度健全，财务运作规范，财务状况良好。 公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计 内控制度健全，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法 规，未发现有违规违纪问题。报告期内，天健会计师事务所出具了无保留意见的2014年度审计报告，该审计报 告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

3、公司募集资金使用情况

本报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，不存在违规 使用募集资金的行为。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

杭州中威电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

募集资金使用计划均履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规要求。

超募资金投入项目有变更的履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规要求。

2014 年10 月23 日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》，本 次超募资金投资项目“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”原计划达到预定可使用状态的日期 为2014 年12 月31 日，截至2014 年10 月23 日，该项目投资进度与原计划进度仍存在一定的差距，公司决定 根据项目的实际情况，调整项目投资进度，调整后预定可使用状态的日期为2016 年6 月30 日。监事会认为： 公司本次超募资金投资项目“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”投资进度的调整没有违反证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合项目建设的实际需求及公司发展的实际情 况，程序合法有效，不会对公司的生产经营产生不良影响，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，同意 公司对该超募资金投资项目投资进度做相应调整，预定可使用状态的日期由2014 年12 月31 日调整至2016 年 6 月30 日。上述变更业经2014 年11 月11 日2014 年度第二次临时股东大会审议并通过。

4、公司收购、出售资产情况

公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：

报告期内，公司无资产收购、出售、资产置换、资产担保等行为，无损害股东权益或造成公司资产流失的 情况。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易的情况，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。

6、公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

7、监事会对公司2014 年度报告发表核查意见

监事会认真审议了公司2014年度报告，发表了专项核查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核2014 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：报告期内 公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人 严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期 内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

杭州中威电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

9、对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监 事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体 系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司 的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2014年度内部控制 自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、公司监事会2015年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人 治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2015年监事会的主要工作计划如下：

（一）加强各监事会成员的学习

随着公司的上市，公司面临着新的、有利的市场竞争环境，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司 全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维 护公司和股东的合法权益。

（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督

公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营 管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。

（三）加强与监管部门的联系

积极主动与监管部门联系与沟通，不断学习新要求和规则。按照监管部门的要求，督促公司不断完善公司 治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

2015年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现2015年公司战略贡献自己的力量。

特此报告！

监事会主席：郭红玲

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2015 年4 月25 日