Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2015

Jan 19, 2015

浙江天册律师事务所

关于

杭州中威电子股份有限公司

预留限制性股票授予相关事项的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 电话：+ 86 571 87901110 传真：+ 86 571 87902008 http://www.tclawfirm.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所 T&C LAW FIRM 法律意见书

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

浙江天册律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

预留限制性股票授予相关事项的

法律意见书

编号 :TCYJS2015H0029 号

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司 （以下简称“公司”或“中威电子”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以 下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简 称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2013H0481号”、 “TCYJS2013H0516号”和“TCYJS2014H0045号”《法律意见书》。前述《法 律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用 于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》（统称“激励事项备忘录1-3号”）、《创业板信息披露 业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（简称“备忘 录第9号”）等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事 实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

浙江天册律师事务所 T&C LAW FIRM 法律意见书

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

预留限制性股票的授予（简称“本次授予”）相关事项出具法律意见如下：

一、本次预留限制性股票授予的批准、授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次授 予事宜，公司已履行以下法定程序：

1. 2013年11月22日，公司召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会 第五次会议均审议通过了《关于<杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》（简称“激励计划（草案）”）等议案，公司监 事会已核查首次授予的激励对象名单，认为该等人员作为公司本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。同日，公司独立董事就公司拟实施的激励计划（草 案）发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文 件的规定，公司实施本次激励计划不会损害上市公司及其股东的利益。其后，公 司就《激励计划（草案）》等相关文件报送中国证监会备案。

2. 根据中国证监会的反馈意见，中威电子对《激励计划（草案）》等文件 进行了修订，形成了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（简称“激励计划（草案修订稿）”）及其摘要等文件，并经2014年1 月15日召开的公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第六次会议审议通 过。公司独立董事就前述《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

3. 中威电子就《激励计划（草案修订稿）》上报中国证监会备案无异议后， 于2014年2月12日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州 中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于制定<杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 （草案修订稿）>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次 股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定本次激励 计划限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及 办理相关事宜等。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

浙江天册律师事务所 T&C LAW FIRM 法律意见书

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

1. 2014年2月13日，中威电子召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定本次激励计划涉及的限制性 股票的首次授予日为2014年2月13日。同日，公司召开第二届监事会第七次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事于2014 年2月13日对该次授予相关事项发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励 计划的首次授予日为2014年2月13日，并同意向首次55名激励对象授予361万份限 制性股票，并预留39万份限制性股票。

2. 2015年1月16日，中威电子召开第二届董事会第十三次会议审议并通过 了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；同日公司召开第二届监 事会第十二次会议审议并通过了前述议案，公司监事会对本次授予激励对象名单 进行了核实，公司独立董事就本次授予预留限制性股票事宜发表了独立意见。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，中威电子本次预留限制 性股票的授予事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励事项备 忘录1-3号》、《备忘录第9号》，以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关 规定。

二、本次预留限制性股票的授予日

1．根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董 事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2．2015年1月16日，公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2015年1月16日作为本次激 励计划预留限制性股票的授予日。

3．2015年1月16日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意公司 本次预留限制性股票的授予日为2015年1月16日，认为该授予日符合《管理办法》、 《激励事项备忘录1-3号》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日及激 励对象获授限制性股票条件的相关规定。

4．经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不在下列

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

浙江天册律师事务所 T&C LAW FIRM 法律意见书

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本所律师经核查后认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已履行必要 的程序，该授予日符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》，以及《激励 计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。

三、本次授予条件的成就

根据中威电子2014年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订 稿）》中关于限制性股票授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授 予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票。

1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

2. （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

3. 表示意见的审计报告；

4. （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5. （3）中国证监会认定的其他情形。

6. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次被授予预留限制性股

票的激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

本所律师经核查后认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授

预留限制性股票的条件已经成就。

四、本次预留限制性股票授予的情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

浙江天册律师事务所 T&C LAW FIRM 法律意见书

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

经中威电子第二届董事会第十三次会议审议通过，同意授予22名激励对象39 万股预留限制性股票，具体情况如下：

（1）本次预留限制性股票的授予日：2015年1月16日；

（2）本次预留限制性股票的授予价格：每股9.42元，根据有关本次授予的 董事会决议日前20个交易日公司股票均价18.832元的50%确定；

（3）本次授予预留限制性股票的对象及数量：向22名激励对象授予39万股 限制性股票；

（4）经核查，本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

本所律师经核查后认为，公司向相关激励对象授予预留限制性股票，以及本 次授予的激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3 号》、《备忘录第9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

公司董事会就预留限制性股票的授予已获得必要的批准和授权；授予日的确 定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》 的相关规定；相关激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，公司向该等激 励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备 忘录第9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

公司就本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项，尚需按照《管理办法》 等规定完成登记等程序并履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文，接签署页）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

浙江天册律师事务所 T&C LAW FIRM 法律意见书

==> picture [31 x 32] intentionally omitted <==

（本页无正文，为“第TCYJS2015H0029号”《浙江天册律师事务所关于杭州中 威电子股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）

律师事务所负责人：

---

章靖忠

经办律师： ____ ___

傅羽韬 熊 琦

浙江天册律师事务所

2015 年 1 月 16 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7