Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 19, 2015

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2015-003

杭州中威电子股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月16日召开了第二届董事会第十三次会议， 审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《杭州中威电子股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，董事会认为激励计 划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2015年1月16日作为公司预留部分限 制性股票的授予日，向全体22名激励对象授予全部39万股预留部分限制性股票，授予价格为9.42元/股。现 将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中威电子限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：经公司监事会审核，首次限制性股票授予的激励对象为 55 人，本次预留限制性股票授 予的激励对象为 22 人。上述激励对象均为公司部分董事、高级管理人员、公司核心技术、业务、管理人员。

4、限制性股票授予数量和价格：首次授予的限制性股票数量为 361 万股，授予的价格为 8.05 元/股。 本次授予的预留部分限制性股票数量为 39 万股，授予的价格为 9.42 元/股。

5、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起 计。

首次授予解锁安排如表所示：

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解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	50%

6、解锁条件：

（1）公司业绩考核要求：本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度 绩效考核目标如下表所示：

核目标如下表所示：
解锁安排	业绩考核目标
首次授予限制性股票第一次解锁	相比于2013年，2014年营业收入增长不低于40%， 相比于2013年，2014年净利润增长不低于40%。
首次授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票第一次解锁	相比于2013年，2015年营业收入增长不低于60%， 相比于2013年，2015年净利润增长不低于60%。
首次授予限制性股票第三次解锁 / 预留限制性股票第二次解锁	相比于2013年，2016年营业收入增长不低于80%， 相比于2013年，2016年净利润增长不低于80%。

锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指

标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实 施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。

• （2）个人业绩考核要求

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根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、 D、E 六档。其中S 档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评 为S 级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C 档以上（70 分以上，含70 分），则上一年度激励对象 个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D 档及以下（70 分以下，不含70 分），则上一 年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：

等级	卓越S	优秀A	良好B	合格C	需改进D	不合格E
分数	N≥95	95>N≥90	90>N≥80	80>N≥70	70>N≥60	N<60

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对 应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2013 年11 月22 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于杭州中威电子股份 有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、 《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。监事会对本次获授限 制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同日， 独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。

2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》进行了修订，形成了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报 中国证监会备案无异议。

3、2014 年1 月15 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州中威电子股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）及《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》。同 日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的补充独立意见。监事会对修订的 激励对象名单做了审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2014 年2 月12 日，公司召开了2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州中威电子股份有限 公司限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、

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在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2014 年2 月13 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有 效，确定的授予日符合相关规定。

6、2015 年1 月16 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限 制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015 年1 月16 日，同意向22 名激励 对象授予预留部分限制性股票39 万股，授予价格9.42 元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性 股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

二、关于本次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的

说明

公司本次实施的预留部分限制性股票的授予与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：

激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

• （1）中威电子未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的说明

• 1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

• 告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不

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能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司激励对象不存在最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3 年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 等情形。

综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经满足条件。同意向符合授予条件的22 名激励 对象授予39 万股预留限制性股票。

四、本次预留部分限制性股票的授予情况

• 1、本次预留部分限制性股票的授予日：2015 年1 月16 日

2、本次授予限制性股票的对象及数量

2、本次授予限制性股票的对象及数量
	授予限制性股 票数量（万股）	占授予股票总 数的比例(%)	占公司总股本 的比例(%)
激励对象
核心技术、业务、管理人员（共计22 人）	39	100%	0.32%

• 3、授予价格：本次预留部分限制性股票授予价格为每股9.42 元。

• 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的 相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限 制性股票的公允价值。公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生 一定的影响。董事会已确定预留部分限制新股票的授予日为2015 年1 月16 日，在未来两年将按照各期限 制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次预留部分限制性股票激励成本合计为147.82 万元，则未来两年限制性股票成本摊销情况

见下表：

单位：万元

				单位：万元
本次授予的限制性股票 （万股）	股权激励总费用	第一年度	第二年度	备注
39	147.82	105.77	42.05

说明：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

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六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购买预留部分限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承 诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对预留部分限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、公司确定本次预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象 范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

2、董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日为2015 年1 月16 日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《杭州中威电子股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》中关于授予日及激励对象获授限制性股票条件的有关规定。

3、同意本次预留部分限制性股票的授予日为2015 年1 月16 日，同意22 名激励对象获授39 万份预留 部分限制性股票。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次预留部分限制性股票的22 名激励对象进行了核查后认为，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定，本次激励计划所授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励 对象范围，其作为《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》获授限制性股票的激 励对象的主体资格合法、有效，且满足《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定的获授条件，同意本次预留部分限制性股票的授予日为2015 年1 月16 日，并同意激励对象按照《杭 州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

浙江天册律师事务所认为，公司董事会就预留限制性股票的授予已获得必要的批准和授权；授予日的 确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；相关激

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励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，公司向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、 《激励事项备忘录1-3 号》、《备忘录第9 号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司就本次向激 励对象授予预留限制性股票相关事项，尚需按照《管理办法》等规定完成登记等程序并履行信息披露义务。

十、备查文件

• 1、《第二届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《第二届监事会第十二次会议决议》；

• 3、《独立董事关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见》；

• 4、《浙江天册律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见

书》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2015 年1 月20 日

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