Joyware Electronics Co.,Ltd — Legal Proceedings Report 2014

Nov 11, 2014

浙 江 浙经律师 事 务所

法律 意 见书

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浙 江浙经律 师 事 务 所

关于杭州中威电子股 份 有限 公 司 2014 年第 二 次临 时 股 东 大会 的

法 律 意 见 书

[2014] 浙 经法意 字 第 27 号

浙 江 省杭州 市 滨江区江 虹 路1750 号 信雅达国际创意中 心 A座25楼 电 话：0571-85151338 传真：0571-85151 5 13 邮编：310052

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会 的法律意见书

[2014] 浙经法意字第 27 号

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所韩琳珺、虞莎莎 律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表 决程序的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及 的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述 和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第二次临时股 东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称 “网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行 核查和验证，现出具如下法律意见：

浙江浙经律师事务所 法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2014年10 月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召 开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下简称“会议公告”）。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月 11日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为2014年11月10日下午15:00至11月11日下午 15:00；现场会议于2014年11月11日下午15:30时在浙江新世纪大酒店17 楼会议室（杭州市文三路18号）召开，由公司董事长石旭刚先生主持。 本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东 大会现场投票的股东及委托代理人共计8人，代表股份76361873股，占 公司股份总数的61.78％。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络 投票系统投票的股东共计0人，代表股份0股，占公司股份总数的0％。

出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事 会聘请的律师。

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经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》 的规定。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出 席会议的公司股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会表决程序

本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议，以记 名投票方式逐项表决，表决时按照《公司法》、《股东大会规则》、 和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决 结果。

公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平 台，股东在有效网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统行使 了表决权。

根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：

• 1、审议并通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》； 其中：同意76361873股，反对0股，弃权0股。

• 2、审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议

案》；

其中：同意76361873股，反对0股，弃权0股。

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3、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议 案》；

其中：同意76361873股，反对0股，弃权0股。

• 4、审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 其中：同意76361873股，反对0股，弃权0股。

上述议案经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人（含网络 投票）所持表决权三分之二以上同意获得通过，符合法律及《公司章 程》对有效表决票数的要求。

本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有 效。

五、结论意见

本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程 序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员 资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本 次股东大会通过的各项决议合法有效。

（以下无正文，下页为签字页）

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（本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限 公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）

浙江浙经律师事务所 经办律师：

韩琳珺

负责人： 经办律师： 方怀宇 虞莎莎

二〇一四年十一月十一日