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Oct 26, 2014

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 关于部分超募资金投资项目延期的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，作为杭州中威电子股份有 限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司部分超募资金 投资项目延期情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文核准，公司由主承销 商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 10,000,000 股，发行价 为每股人民币 35.00 元，募集资金总额为 350,000,000.00 元。坐扣应付主承销商 国信证券股份有限公司承销费和保荐费 25,180,000.00 元后的募集资金为 324,820,000.00 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 9 月 30 日汇 入贵公司在中国工商银行股份有限公司杭州德胜支行开立的账号为 1202022829900001524 的人民币账户内。另扣除律师费、审计验资费、法定信息 披露等其他发行费用 7,216,410.48 元后，公司本次募集资金净额 317,603,589.52 元，其中超募资金 209,583,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2011〕413 号《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金项 目及募集资金使用计划如下：

目及募集资金使用计划如下：	目及募集资金使用计划如下：	目及募集资金使用计划如下：	目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元序号项目名称项目总投资（万元）募集资金投资额（万元）1智能化VAR3光平台项目4,759.004,759.00
序号	项目名称	项目总投资（万元）	募集资金投资额（万元）
1	智能化VAR3光平台项目	4,759.00	4,759.00

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2	数字视频联网监控技术研发中心建设项目	3,512.00	3,512.00
3	销售与技术服务区域中心建设项目	2,531.00	2,531.00
4	其他与主营业务相关的营运资金	-

二、部分超募资金投资项目延期的情况

（一） 超募资金已使用情况

2011年10月27日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金1,750万元用于归还银 行贷款。

2011年11月24日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金2,400万 元永久性补充流动资金。

2012年8月15日，根据2012年7月29日公司第一届董事会第十六次会议决议并 经经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定调整“销售与技术服 务区域中心建设项目”的场地建设，各区域中心的办公场地由租赁调整为购买， 并以超募资金追加投资1,322万元。

2012 年 8 月 15 日，根据 2012 年 7 月 29 日公司第一届董事会第十六次会议 决议并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金 投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的议案》，使用超募资金 10,000 万元投资《高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目》。

2013 年 3 月 18 日公司第一届董事会第二十次会议审议通了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,100 万元永久性补 充流动资金。

（二） 本次超募资金投资项目延期的具体情况

2012 年 8 月 15 日，根据 2012 年 7 月 29 日公司第一届董事会第十六次会议

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决议并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 10,000 万元投资《高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目》。

截止 2014 年 9 月 30 日，上述超募资金投资项目的实际建设进度如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	项目总投资	募集资金计划投资总额	募集资金实际使用金额	截止期末投资进度	原预计达到可使用状态时间
高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目	19,000.00	10,000.00	8,221.02	43.27%	2014年12月31日

为确保项目建设的稳步实施，公司基于谨慎原则对超募资金投资项目的进度 进行延期，项目投资总额和建设规模不变，调整后的时间如下：

项目名称	调整前达到预计可使用状态时间	调整后达到预计可使用状态时间
高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目	2014年12月31日	2016年6月30日

三、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，杭州中威电子股份有限公司本次调整“高清安防 监控系统整体解决产品研发与产业化项目”的投资进度是根据公司实际的发展情 况作出的决定，本次调整不改变项目的投资总额和建设规模。本次调整项目的投 资进度是为了更好更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益， 对公司的正常经营不产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和 其他损害股东利益的情形。

本次部分超募资金投资项目延期已经中威电子第二届董事会第十一次会议 决议、第二届监事会第十次会议决议审议通过，独立董事已发表同意意见。该事 项尚需公司股东大会审议通过。本保荐机构同意中威电子本次部分超募资金投资 项目延期。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 关于部分超募资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司 2014 年 10 月27 日

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