Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Oct 26, 2014

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2014-037

杭州中威电子股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2014 年10月13日以书面形式送达公司全体董事，会议于2014年10月23日上午10时在公司会议室以现场表决的形 式召开。本次董事会应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。本次会议的召 集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关 规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议《 2014 年第三季度报告全文》

公司《2014年第三季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2014年第三季度报告披露提示性公告》将同时刊登在《上海证 券报》、《证券时报》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。

二、审议《关于部分超募资金投资项目延期的议案》

超募资金投资项目——“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目” 原计划达到预定可使用 状态的日期为 2014 年 12 月 31 日，截至目前，该项目投资进度与原计划进度仍存在一定的差距，公司决定 根据项目的实际情况，调整项目投资进度，经董事会认真审议，同意公司对超募资金投资项目进行延期， 具体如下：

项目名称	原计划达到预定可使用状 体的日期	调整后预定可使用状态 的日期
高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目	2014年12月31日	2016年6月30日

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定创业板信息披露网站《关于

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部分超募资金投资项目延期的公告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。

三、审议《关于修订 < 对外投资管理制度 > 部分条款的议案》

公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，经审议，董事会同意对《对外

投资管理制度》的部分条款做相应修订，具体修订内容如下：（注：下文 红色加粗部分 为修改或新增内容。）

原条款	修订后条款
第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的 决策机构，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、行政法规、 规章及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。	第五条公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投 资的决策机构，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、行政法规、规 章及《公司章程》、本制度等规定的权限履行审批程序。
第六条董事会对外投资的审批权限： 交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累 计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的50%以下，且绝对金额不超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下， 且绝对金额不超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以下，且绝对金额不超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，即达到重大投资标 准的，由股东大会审议表决： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（如涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算 的交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上），该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以 上，且绝对金额超过3,000万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过300万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资标准 的，由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，

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	且绝对金额超过500 万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元的； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 （含30万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易 金额在300万元（含300万元）以上、或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立 董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准， 但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在1000万元（含1000万元）以上、且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提 交股东大会审议。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会 审议决定。	第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30 万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300 万元（含300万元）以上、或占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董 事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关 联交易的表决应当回避。 但如公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在1000万元（含1000万元）以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，则公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并由公司董事会做出决议批准后，提交股东大 会审议。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决 定。
第八条 总经理可以根据董事会的授权行使下列职权： （一）资产处置：总经理可以决定在一年内购买、出售 重大资产不超过公司最近一期经审计净资产2%的事项；在12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进 行投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （二）贷款审批权：总经理可以签署公司单笔贷款金额 在500万元（含500万元）内的借贷合同。当单笔贷款金额或 累计贷款金额超过上述数额的，需提请董事会审议。 （三）涉及关联交易、对外担保的应提交董事会或股东 大会审议。	第八条 对于公司发生的对外投资事宜，未达到提交董事会审批 权限的，由董事长或总经理在各自的审批权限内负责审批。 1、董事会按照谨慎授权原则，授予董事长运用公司资金、 资产事项的决定权限为单笔或十二个月累计超过公司最近一期 经审计净资产值的5%（不含5%）且不超过公司最近一期经审计净 资产值10%（不含10%），但有关法律、行政法规、规范性文件及 公司章程有其他规定的除外。 2、董事会按照谨慎授权原则，授予总经理运用公司资金、 资产事项的决定权限为单笔或十二个月累计不超过公司最近一 期（按合并会计报表计算）净资产值的5%（含5%）；但有关法律、 行政法规、规范性文件及公司章程有其他规定的除外。 3、涉及关联交易、对外担保的，均应提交董事会或股东大 会审议。
第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、 项目立项、项目执行等阶段。	第九条 对外投资决策原则上应进行项目调研、可行性分析、项 目立项、项目执行等程序和阶段。

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修改后的《对外投资管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指

定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

本议案需经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

四、审议《关于修订 < 股东大会议事规则 > 部分条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2014 年5 月28 日下发的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和 《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关规定，经审议，董事会同意对《股东大会议事规则》部

分条款进行相应修订，具体修订内容如下：（注：下文 红色加粗部分 为修改或新增内容。）

原条款	修订后条款
第二十条公司应当在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可 以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十条公司应当在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。

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第五十九条 本议事规则自公司股东大会审议通过，并经 第五十九条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起实施。 中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

修改后的《股东大会议事规则》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指 定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

本议案需经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

五、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会于2014 年5 月28 日下发的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和 《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，经审议，董事会同意对公

司章程的部分条款进行修订，具体修订内容如下：（注：下文 红色加粗部分 为修改或新增内容。）

原条款	修订后条款
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。	第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十一条：„„等交易事项达到下列标准之一的， 由董事会决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累 计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收	第一百一十一条：„„等交易事项达到下列标准之一的，即达到 重大投资标准的，由股东大会审议表决： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（如涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算 的交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上），该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以

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入的50%以下，且绝对金额不超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下， 且绝对金额不超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以下，且绝对金额不超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 „„„„

上，且绝对金额超过3,000万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过300万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资标准 的，由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过500 万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500 万元的； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二百零一条本章程经中国证监会核准公司首次公开发 行股票并上市之日起实施。

第二百零一条本章程自股东大会审议通过之日起施行。

修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披 露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

本议案需经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。

6、审议《关于重新制定<子公司管理制度>的议案》

为加强公司对控股子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保 护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

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票上市规则》”）和《公司章程》等法律、法规和规章，经审议，公司董事会一致同意：结合公司现在的实 际情况，拟重新制定《子公司管理制度》，该制度生效之日起，原《控股子公司管理制度》废止。

• 重新制定的《子公司管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指

定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

七、审议《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》

• 根据《深圳证券交所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规

• 定，公司董事会提议于 2014 年 11 月 11 日（星期二）下午 15:30 在浙江新世纪大酒店 17 楼会议室（地址： 杭州市文三支路 18 号）召开 2014 年第二次临时股东大会，会期半天。

• 《关于召开 2014 年第二次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的 100%。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2014 年10 月27 日

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