Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 24, 2014

独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独 立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉 持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司2013年度报告及 第二届董事会第八次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

我们仔细阅读了公司《2013年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进行询问后，发 表如下独立意见：

公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股 东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。

二、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创 业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司2013年度募 集资金存放与使用的情况进行了认真核查，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级 管理人员后，发表如下独立意见：

公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为，公司编制的

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独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

三、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交了《2013年度内部控制自我评价报告》， 对报告期内公司2013年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行 了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理 要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经 营风险的控制。

2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部 控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

3、公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况， 不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境， 不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进 行。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》及《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》等规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定， 本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内（2013年1月1日至2013年12月31日）控股股东及

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独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在 与《通知》规定相违背的情形。

2、公司2013年度未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有 股东利益的行为。

3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2013年度公司无任何形式的对 外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。截至2013年12月31日公司对外担 保金额为零。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构符合《公 司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。据此， 我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并同意将 此议案提交公司股东会审议。

六、关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案发表的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证 公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险银行理财产品， 有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活 动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司使用自有资金购买低风险银行理财产品。

独立董事： 虞 露

吴清旺 杨鹰彪

2014 年4 月25 日

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