Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2014

Apr 24, 2014

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2014-018

杭州中威电子股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2014 年4月13日以书面形式送达公司全体董事，会议于2014年4月23日上午10时在公司会议室以现 场表决的形式召开。本次董事会应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理 人员列席会议。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议《2013 年度总经理工作报告》

公司为拓展市场空间、提高盈利水平，产品从原来的安防监控系统中间视频传输领域向 前端视频采集和后端视频存储领域拓展。由于新产品研制、销售渠道的打开需要一定的时间， 新产品的推广一定程度上影响了原产品的销售策略，而同时又要投入较多的研发与推广费 用，加之客户原因，部分项目招标、供货等进度有所延缓，导致本期销售收入比去年同期略 有下降。

董事会认为：2013 年公司总经理带领经营层积极努力，认真落实公司董事会的决策和 指示，紧紧围绕年度发展规划及经营目标，各项工作有序推进，使公司经济运行继续保持了 稳定良好的发展态势。董事会同意经营层对公司 2013 年经营发展的分析、目标和策略。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

二、审议《2013年度董事会工作报告》（含独董述职报告）

公司《2013 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2013年度报告全文》第四

节“董事会报告”部分。在本次会议上，独立董事虞露女士、吴清旺先生和杨鹰彪先生分别 向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在2013年 度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。 三、审议《 2013 年度财务决算报告》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年实现主营业务收入 11,927.88 万元，比上年同期下降 15.52%，实现净利润 1,527.33 万元，比上年同期下降 66.33%，公司 《2013 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2013 年的财务状况和经营成果 等。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天健审【2014】1578 号《2013 年度审计报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

四、审议《 2013 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年实现归属于公司股东的净利 润为 1,527.33 万元，根据公司章程的有关规定，按照母公司 2013 年度实现净利润的 10%计 提法定盈余公积金 161.58 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 9,490.02 万元，公司年末资本公积金额为 24,768.90 万元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者 稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 董事会同意公司以截至 2014 年 4 月 23 日的公司总股本 12,361 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 本次利润分配预案须经公司 2013 年度股东大会审议批准后实施。

五、审议《 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，一致通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司2013年度募 集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、 公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国 信证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2014】1580号《募集资金存放与使用情况 鉴证报告》。

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、 保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交2013年度股东大会审议。

六、审议《 2013 年度内部控制自我评价报告》

经审议，一致通过《2013年度内部控制自我评价报告》。公司已结合自身的经营管理需 要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有 效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及 公司经营风险的控制提供保证。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评 价报告发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度内 部控制自我评价报告的核查意见》。

《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具 体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的100%。 七、审议《 2013 年度报告全文及摘要》

公司《2013 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

• 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交2013年度股东大会审议。

八、审议《2014 年第一季度报告全文》

经审核，一致认为：公司编制和审议的《2014年第一季度报告全文》的程序符合法律、 法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 《2014 年第一季度报告全文》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证

• 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的 100%。

九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计 师事务所的独立意见。公司董事会同意提请股东大会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。同时授权董事会依审 计工作量与审计机构协商确定 2014 年度审计费用。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。

十、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会 发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，经审议，一致通过《关于修改 公司章程部分条款的议案》，对公司章程中现金分红的相应条款进行修改，具体修改内容见 下：（注：下文红色加粗部分为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）

	原条款	修订后条款
	第一百五十八条	第一百五十八条
	（四）现金分红的比例及时间	（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分
	在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长	配政策

远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公 司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 第一百五十八条 第一百五十八条 （七）决策程序与机制： （七）决策程序与机制： 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并 并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出 年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决 年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决 通过后实施。 通过后实施。 独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。

修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创 业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。

十一、审议《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》

公司拟使用额度不超过人民币 3,000 万元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。 在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权董事长具体实施相关事宜。

公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资 金只能用于购买一年以内的短期银行保本理财产品。自获董事会审议通过之日起两年内有 效。

公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财 务负责人负责组织实施。

《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的公告》以及独立董事、监事会所 发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。。 十二、审议《关于召开2013 年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2014 年 5 月 15 日（星期四）下午 15:30 开始，在浙江新世纪大酒店 18 楼会议室（地址：杭州市文三路 18 号）召开 2013 年度股东大会，会期半天。

《关于召开 2013 年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的100%。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2014 年4 月25 日

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