Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2014

Apr 24, 2014

国信证券股份有限公司关于

杭州中威电子股份有限公司持续督导期间跟踪报告

（ 2013 年）

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：中威电子
保荐代表人姓名：王颖	联系电话：13867452896
保荐代表人姓名：汪怡	联系电话：13957180091
一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	及时审阅公司信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	中威电子按照《公司法》、《上市公 司章程指引》等有关法律法规及相关 规定，制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理办法》等规章制度， 建立了规范健全的法人治理结构，公 司及控股子公司均按照有关法律法规 的要求规范运作，防止控股股东、实 际控制人及其他关联方违规占用公司 资源。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	查询公司募集资金专户2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披露文 件一致
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	列席公司股东大会2次
（2）列席公司董事会次数	列席公司董事会5次
（3）列席公司监事会次数	列席公司监事会3次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	现场检查2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	现场检查报告已按规定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	经检查，未发现异常情况。 1、公司治理方面 公司三会会议中对董监高等发言 内容记录较为简单，已提请公司在今 后的工作中改进三会会议记录。 2、内部控制方面 （1）公司内部审计部门在每个年 度董事会时向审计委员会提交次一年 度内部审计工作计划，时间不完全符 合内部审计制度规定。（2）公司内审 部向审计委员会提交了年度内部审计 工作报告，但时间是在年度董事会召 开时，时间不完全符合内部审计制度 规定。 已提请公司在今后的工作中严格 按照内审制度的要求，在规定的时间 提交内审计划和内审工作报告； 3、信息披露方面 （1）公司能够定期查询交易所诚

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信记录系统，以及查看每月前100 名 股东名册对董监高是否存在短线交易 情况、是否存在窗口期买卖股票情况、 是否存在内幕交易行为进行核查，但 并未能保留相关核查记录；（2）公司 过往用章记录未连续编号，过往发文 记录未采用电子化存档统计。 已提请公司以后在重大公告时或 定期向中登公司查询相关知情者的股 票交易情况。 4、保护公司利益不受侵害长效机 制的建立和执行情况 公司《防止大股东及关联方占用 公司资金管理制度》规定“第十条 公 司设立防范大股东及关联方资金占用 领导小组，为公司防止大股东及关联 方占用公司资金行为的日常监督管理 机构。 领导小组由公司董事长任组 长，总裁、财务总监为副组长，成员 由相关董事、独立董事及财务部门负 责人员组成”。 鉴于公司董事长系大股东，建议 公司对该制度进行修改, 建立利益相 关方回避制度，公司已于2013 年7 月 20 日第二届董事会第二次会议对上述 制度进行了修订。 5、募集资金使用

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	截至2013 年12 月31 日，募集资 金余额为1.10 亿元，募集资金投资项 目建设较为缓慢。 已提请公司制定具体计划，加快 募集资金建设进度。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	发表独立意见4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录、保管合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2013年12月30日
（3）培训的主要内容	公司治理要点提示
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	（1）公司能够定期查询交 易所诚信记录系统，以及	已提请公司以后在重大 公告时或定期向中登公

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	查看每月前100名股东名 册对董监高是否存在短线 交易情况、是否存在窗口 期买卖股票情况、是否存 在内幕交易行为进行核 查，但并未能保留相关核 查记录；（2）公司过往用 章记录未连续编号，过往 发文记录未采用电子化存 档统计。	司查询相关知情者的股 票交易情况。
2.公司内部制度的建立和 执行	（1）公司内部审计部门在 每个年度董事会时向审计 委员会提交次一年度内部 审计工作计划，时间不完 全符合内部审计制度规 定。（2）公司内审部向审 计委员会提交了年度内部 审计工作报告，但时间是 在年度董事会召开时，时 间不完全符合内部审计制 度规定。	已提请公司在今后的工 作中严格按照内审制度 的要求，在规定的时间 提交内审计划和内审工 作报告
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	截至2013年12月31日，募 集资金余额为1.10亿元， 募集资金投资项目建设较 为缓慢。	已提请公司制定具体计 划，加快募集资金建设 进度。
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无

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	11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否	未履行承诺的原因及解决措施 履行承诺
1．避免同业竞争的承诺	是	不适用
2．股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺	是	不适用
3．发行人的实际控制人石旭刚于 2011年4月20日出具承诺函：中威 电子与杭州市拱墅区经济发展投 资有限公司、浙江先风时装有限公 司租赁拱墅区祥园路39号10幢厂 房的期间，如发生因租赁厂房的合 法、合规性导致中威电子遭受经济 损失，则由本人无条件、及时地对 中威电子作出全额赔偿。	是	不适用
4. 发行人实际控制人石旭刚于 2011年1月15日出具了承诺函：如 今后公司因2010年之前执行住房 公积金、社会保险政策事宜而需要 补缴住房公积金、社会保险金，缴 纳罚款，或因此而遭受任何损失， 均由其本人及时、足额对公司做出 赔偿。	是	不适用
5.石旭刚于2011年4月20日出具承 诺函，承诺在浙江工业大学任职期 间不存在职务发明情况；朱广信于 2011年4月20日出具承诺函，承诺 在浙江工业大学任职期间，除所披 露的5项专利及专利申请外，不存 在其他职务发明情况。	是	不适用
6.石旭刚、朱广信、石兴族、张胜、 莫少军、吴涛于2011年5月28日出 具《关于杭州奥博通信有限公司股 权转让事项的承诺》：确认其于 2010年5月8日签订的《协议书》真 实、合法；确认其相互之间对2008 年4月及2009年8月转让的杭州奥	是	不适用

博通信有限公司股权不存在任何 潜在纠纷或风险隐患。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	不适用
（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司持续 督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司 2014 年 4 月 23 日

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