Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

杭州中威电子股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项审计报告

根据深圳证劵交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司将2013 年度募集资金存放与使用情况 专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承 销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的发行方式发行人民币普通股（A 股）股票10,000,000 股，发行价为每股人民币35.00 元，共 计募集资金350,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用25,180,000.00 元后的募集资金为 324,820,000.00 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011 年9 月30 日汇入本公司募集资 金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用7,216,410.48 元后，公司本次募集资金净额为317,603,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2011〕413 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金122,817,457.69 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为6,056,757.66 元；2013 年度实际使用募集资金95,679,535.70 元，2013 年度 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,665,060.49 元；累计已使用募集资金 218,496,993.39 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,721,818.15 元。

截至2013 年12 月31 日，募集资金余额为人民币109,828,414.28 元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，

第 1 页 共 7 页

制定了《杭州中威电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制 度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份 有限公司于2011年10月27日分别与中国工商银行杭州德胜支行、中国建设银行银行杭州宝石支行、 浙商银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年12月25日与平安银行杭州分行签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2013 年12 月31 日，本公司有 5 个募集资金专户、1 个定期存款账户，募集资金存放情 况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国建设银行杭州宝 石支行	33001616727053008090	1,231,488.11	销售与技术服务区域中心建设项 目
浙商银行杭州分行	3310010010120100521906	988.57	数字视频联网监控技术研发中心 建设项目
浙商银行杭州分行	3310010010121800109698	19,568,700.00	定期存款
浙商银行杭州分行	3310010010120100522037	4,264.94	超募资金专户
平安银行杭州分行	11013815454101	68,541,923.75	高清安防监控系统整体解决产品 研发与产业化项目
平安银行杭州分行	11013815454102	20,481,048.91	智能化VAR3 光平台项目
合 计		109,828,414.28

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一)募集资金使用情况对照表

• 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 2．本期超额募集资金的使用情况如下：

根据2013 年3 月18 日公司第一届董事会第二十次会议决议，同意公司使用超额募集资金

41,000,000.00 元永久性补充流动资金。

• (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本年度，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 1.数字视频联网监控技术研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但本项目建

第 2 页 共 7 页

成后公司的研发能力将一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核 心竞争力。

2.销售与技术服务区域中心建设项目不构成利润中心，无法单独核算效益。但本项目建成后， 公司在全国建立营销网络，有利于实现公司全国性经营战略；同时，该项目的实施将有利于完善公 司营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速度，使服务更贴近用户需求， 进一步提高公司产品的市场占有率。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

详见本报告三(三)之说明。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

提请各位董事审议。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十三日

附件：1．募集资金使用情况对照表

• 2．变更募集资金投资项目情况表

第 3 页 共 7 页

附件1：

募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位：杭州中威电子股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		31,760.36	31,760.36	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		9,567.95[注1]	9,567.95[注1]
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			21,849.70
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.智能化VAR3 光平台项目	是	4,759.00	4,759.00	1,302.22	2,900.88	60.96	2014 年6 月30 日	未完工	未完工	否
2.数字视频联网监控技术 研发中心建设项目	否	3,512.00	3,512.00	385.90	3,542.40	100.87[注2]	2013 年9 月30 日	[注3]	[注3]	否
3.销售与技术服务区域中 心建设项目	是	2,531.00	3,853.00	921.54	3,795.52	98.51	2013 年9 月30 日	[注3]	[注3]	否
承诺投资项目小计		10,802.00	12,124.00	2,609.66	10,238.80
超募资金投向
1.归还银行贷款					1,750.00
2.补充流动资金	—			4,100.00	6,500.00		—	—	—	—
3.销售与技术服务区域中	—	1,322.00	1,322.00	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	[注4]	否

第 - 4 - 页 共 7 页

心建设项目
4.高清安防监控系统整体 解决产品研发与产业化项 目		10,000.00	10,000.00	2,858.30	3,360.90	33.61	2014 年12 月31 日	未完工	未完工	否
超募资金投向小计		11,322.00	11,322.00	6,958.30	11,610.90
合 计	－	22,124.00	22,124.00[注5]	9,567.96	21,849.70	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				公司本期决议将“智能化VAR3 光平台项目”预计可使用状态时间由原来的2013 年9 月30 日推迟至2014 年6 月30 日，详见附件2 之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司本期使用超额募集资金41,000,000.00 元永久性补充流动资金，详见本报告三(一)2 之说明。截至2013 年12 月31 日“销售与技术服务区域中心建设项目”已累计投入募集资金3,795.52 万元，占募集资金承 诺投资总额的98.51%；“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”累计投入超募资金3,360.90 万元，占募集资金承诺投资总额的33.61%。
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期内无。
募集资金投资项目实施主体变更情况				公司本期决议将“智能化VAR3 光平台项目”实施主体由杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公 司变更为杭州中威电子股份有限公司，详见附件2 之说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2013 年12 月31 日，本公司以自筹资金对募集资金投资项目累计投入29,306,650.18 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向				存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				报告期内无。

[注1]：上述资金支出中包括公司先以自有资金支付后从募集资金专户转入自有资金账户的13,512,332.23 元。

[注2]：上述资金支出超过项目总预算部分系使用募集资金专户中利息收入部分。

第 - 5 - 页 共 7 页

• [注3]：“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。

[注4]：系以超募资金追加投资承诺投资项目，本年度投入金额等项目情况统一在承诺投资项目“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”中反映。

[注5]：超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额与承诺投资项目投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额存在重复， 合计数中不再加计超募资金投向“3. 销售与技术服务区域中心建设项目”的调整后投资总额。

第 - 6 - 页 共 7 页

附件2 ：

变更募集资金投资项目情况表

2013 年度

			2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2013 年度
编制单位：杭州中威电子股份有限公司			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
智能化VAR3 光平 台项目	智能化VAR3 光平 台项目	4,759.00	1,302.22	2,900.88	60.96	2014 年6 月30 日	未完工	未完工	否
合 计	－	4,759.00	1,302.22	2,900.88	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			为了实现“智能化VAR3 光平台项目”建成后能够更好地运营，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率， 公司将“智能化VAR3 光平台项目”实施主体杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公司变更为杭州中威电子股份有 限公司。上述变更业经2013 年7 月20 日第二届董事会第二次会议和2013 年8 月9 日2013 年度第一次临时股东大会审议并 通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			公司在募投项目的实施过程中，根据公司发展规划，充分评价了几个项目的轻重缓急，率先实施了另外两个募投项目，即“数 字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务区域中心建设项目”。而对于“智能化VAR3 光平台项目”， 根据行业发展形势，公司就该项目的技术方案内容进行了重新论证和优化调整，致使实施进度受到一定程度影响。经审议， 公司决议将“智能化VAR3 光平台项目”预计可使用状态时间由原来的2013 年9 月30 日推迟至2014 年6 月30 日。上述变 更业经2013 年10 月24 日第二届董事会第三次会议和2013 年11 月13 日2013 年度第二次临时股东大会审议并通过。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			报告期内无。

第 - 7 - 页 共 7 页