Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2014

Feb 12, 2014

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浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会的

法律意见书

[2014]浙经法意字第0212 号

浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼

电话：0571-85151338 传真：0571-85151513 邮编：310052

二〇一四年二月

浙江浙经律师事务所 法律意见书

浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的 法律意见书

[2014]浙经法意字第0212号

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江浙经律师事务所（下称“本所”）接受杭州中威电子股份有 限公司（下称“公司”）的委托，指派本所韩琳珺、虞莎莎律师（以 下简称“本所律师”）出席公司2014年第一次临时股东大会（下称“本 次股东大会”），并就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及 的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述 和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第一次临时股 东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关备忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励管理办法》及其备忘录”)、《深圳证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票 实施细则》）等有关规定以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验 证，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2014年1 月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召 开时间、地点和审议事项进行了公告（下称“会议公告”）。

本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票 相结合的表决方式召开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为2014年2月12日上午9：30至11：30和下午13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年2月11 日15：00 至2014年2月12日15：00期间的任意时间；通过在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托独立董事征集投票 权的具体时间为2014年2月7日至2月10日期间每个工作日的9：00至17： 00；现场会议于2014年2月12日（星期三）下午14：00时在浙江新世纪 大酒店10楼会议室（地址：杭州市文三路18号）召开，由公司董事长 石旭刚先生主持。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司出席会议股东签名与授权委托书的数据，参加本次股东 大会现场会议的股东及委托代理人共计6人，代表股份75,527,300股， 占公司股份总数的62.94％。其中，委托独立董事投票的股东共计0人，

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

代表股份0股，占公司股份总数的0%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络 投票系统投票的股东共计6人，代表股份541,300股，占公司股份总数 的0.4511％。

出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事 会聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》 的有关规定。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出 席会议的公司股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行 了表决，表决时按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》 的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平 台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年2月12日上午9：30至11：30和下午13：00 至15：00；通过深圳 证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年2月11日15：00 至2014 年2月12日15：00期间的任意时间。股东在上述网络投票时间内，通过 深圳证券交易所交易系统行使了表决权。

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根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：

1、审议并通过了《关于<杭州中威电子股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

2、审议并通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法 （草案修订稿）>的议案》；

3、审议并通过了《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本 次股权激励计划激励对象的议案》；

4、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划有关事项的议案》。

上述议案为特别议案，经出席本次股东大会所有股东及股东代理 人（含网络投票）所持表决权三分之二以上同意获得通过，符合法律 及《公司章程》对有效表决票数的要求。

本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《股权激励管理办法》及其备忘录、《网络投票实施细 则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集与召开程 序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、 《股东大会规则》、《股权激励管理办法》及其备忘录、《网络投票 实施细则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、 有效。（以下无正文，下页为签字页）

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（本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限 公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）

浙江浙经律师事务所 经办律师：

韩琳珺

负责人： 经办律师： 方怀宇 虞莎莎

二〇一四年二月十二日

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