Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2013

Nov 24, 2013

独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）等相关事项的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）等

相关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《股权 — 激励有关事项备忘录1 3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《创业板信息披露业务备 忘录第9号》及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法 规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司拟实 施的限制性股票激励计划（草案）、《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权 激励计划激励对象的议案》等事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规 定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、 解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

• 5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发

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独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）等相关事项的独立意见

展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任 心，并最终提高公司业绩。

6、本次参与表决的董事会7名董事的1名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定 回避表决，由其他非关联董事审议表决。

我们一致认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公 司本次限制性股票激励计划（草案）。

二、关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的独立意

见

1、石建华先生为公司证券投资部业务骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形， 其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。根据《股权激励备忘录》 的规定，石建华先生作为本次股权激励计划的激励对象需经股东大会表决通过，且股东大会 对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

• 2、公司董事会在审议该项议案时，7 名董事中的1名关联董事已根据《公司法》、《证

• 券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件和《公司章程》中的 有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司将石建华先生作为公司本次限制性股票激励计划激励对象。 特此公告。

独立董事： 虞 露

吴清旺 杨鹰彪

2013 年11 月22 日

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