Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Nov 24, 2013

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2013-047

杭州中威电子股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次 会议通知于2013年11月17日以电话、传真、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2013 年11月22日上午9时在公司会议室以现场表决的形式召开。本次董事会应到董事7名，实到董 事7名，由于公司董事长石旭刚先生为本次限制性股票计划激励对象石建华先生的近亲属， 公司董事史故臣先生为本次限制性股票计划激励本人，该两名董事属于本次会议相关议案的 关联人，回避了对相关议案的表决，由其他非关联董事参加表决，符合《公司法》及公司《章 程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级 管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议《关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的

议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公 司中高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《杭州中威电子股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予400万股限制性股票（其中预留39万股）。

公司董事史故臣先生属于本次《限制性股票激励计划（草案）》的关联董事，回避了 对该议案的表决，由其他6名董事表决通过。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定创业板信 息披露网站《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定创业板信息披露网站《独立董事关于公司限制性股票 激励计划（草案）等相关事项的独立意见》。

公司将以本次制订的《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项限制性股票激励计划备案 材料审核的无异议函后，提交公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；1票回避。

二、审议《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》

本议案因董事史故臣先生为关联董事，故回避表决，由其他6名董事表决通过。

《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见 同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公 告，本议案尚待《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报 中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。

三、审议《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的 议案》

会议审议通过《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对 象的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

董事长石旭刚先生为激励对象石建华先生的近亲属，为关联董事，回避了对该议案的 表决，其余6位董事参与了表决。

《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》将 作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关 联股东将对本议案回避表决。

表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。

四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议

案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理

限制性股票授予的以下事宜：

• 1 、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

2 、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩 股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行 调整。

3 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股 票所必需的全部事宜。

• 4 、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项

• 权利授予薪酬与考核委员会行使。

  • 5 、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

6 、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出 解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本 的变更登记。

• 7 、授权董事会办理限制性股票及未解锁的限制性股票的锁定事宜。

• 8 、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励

• 对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计

划。

• 9 、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

• 10 、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议。

11 、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。

12 、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提 交的文件；修改《公司章程》以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的 所有行为。

• 13 、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

本议案因董事史故臣先生为关联董事，故回避表决，由其他 6 名董事表决通过。 表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。 特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2013 年11 月22 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==