Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2013

Aug 9, 2013

==> picture [99 x 138] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会的

法律意见书

（2013）浙经法意字第0809 号

浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼

电话：0571-85151338 传真：0571-85151513 邮编：310052

二〇一三年八月

浙江浙经律师事务所 法律意见书

浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

2013年第一次临时股东大会的

法律意见书

（2013）浙经法意字第0418号

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李根美、韩琳珺 律师出席公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大 会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以 及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及 的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述 和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2013年第一次临时股 东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”） 等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下 法律意见：

1

浙江浙经律师事务所 法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2013年7 月23日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召 开时间、地点和审议事项进行了公告。（上述公告以下简称“会议公 告”）。

本次股东大会采取现场投票表决的方式召开，现场会议于2013年8 月9日（星期五）上午9：30时在浙江新世纪大酒店13楼会议室（地址： 杭州市文三路18号）如期召开，由公司董事长石旭刚先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东 大会现场投票的股东及委托代理人共计5人，代表股份75,425,100万股， 占公司股份总数的62.85％。

出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事 会聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公 司法》和《公司章程》的规定。

2

浙江浙经律师事务所 法律意见书

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出 席会议的公司股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会表决程序

本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，并以记名 投票方式逐项表决，根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议 案：

• 1、审议并通过了《关于变更公司经营范围并修正公司章程的议

• 案》；

• 2、审议并通过了《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金

• 管理制度>部分条款的议案》；

  • 3、审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》；

  • 4、审议并通过了《关于改选第二届监事会监事的议案》。

上述第1项议案为特别议案，经参加本次股东大会投票的股东及股 东代理人所持表决权三分之二以上同意获得通过，其余议案为普通议 案，经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权二分之 一以上同意获得通过，符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要 求。

本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行 监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公 司全体董事及记录员签名保存。

3

浙江浙经律师事务所 法律意见书

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股 东大会规则》的规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程 序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员 资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本 次股东大会通过的各项决议合法有效。

（以下无正文，下页为签字页）

4

浙江浙经律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限 公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）

浙江浙经律师事务所 经办律师：

李根美

负责人： 经办律师： 方怀宇 韩琳珺

二〇一三年八月九日

5