Joyware Electronics Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 5, 2013

国信证券股份有限公司关于

杭州中威电子股份有限公司

2013 年半年度跟踪报告

2013 年半年	度跟踪报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：中威电子
保荐代表人姓名：王颖	联系电话：0571-85316105
保荐代表人姓名：汪怡	联系电话：0571-85316105

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	及时审阅公司信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	中威电子按照《公司法》、《上市公 司章程指引》等有关法律法规及相关 规定，制定了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理办法》等规章制度， 建立了规范健全的法人治理结构，公 司及控股子公司均按照有关法律法规 的要求规范运作，防止控股股东、实 际控制人及其他关联方违规占用公司 资源。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	查询公司募集资金专户1次

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（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披露文 件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	列席公司股东大会1次
（2）列席公司董事会次数	列席公司董事会2次
（3）列席公司监事会次数	列席公司监事会1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	现场检查1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	现场检查报告已按规定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	经检查，未发现异常情况。 1、公司治理方面 公司三会会议中对董监高等发言 内容记录较为简单，已提请公司在今 后的工作中改进三会会议记录。 2、内部控制方面 （1）公司内部审计部门在每个年 度董事会时向审计委员会提交次一年 度内部审计工作计划，时间不完全符 合内部审计制度规定。（2）公司内审 部向审计委员会提交了年度内部审计 工作报告，但时间是在年度董事会召 开时，时间不完全符合内部审计制度 规定。 已提请公司在今后的工作中严格

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按照内审制度的要求，在规定的时间 提交内审计划和内审工作报告； 3、信息披露方面 （1）公司能够定期查询交易所诚 信记录系统，以及查看每月前100 名 股东名册对董监高是否存在短线交易 情况、是否存在窗口期买卖股票情况、 是否存在内幕交易行为进行核查，但 并未能保留相关核查记录；（2）公司 过往用章记录未连续编号，过往发文 记录未采用电子化存档统计。 已提请公司以后在重大公告时或 定期向中登公司查询相关知情者的股 票交易情况。 4、保护公司利益不受侵害长效机 制的建立和执行情况 公司《防止大股东及关联方占用 公司资金管理制度》规定“第十条 公 司设立防范大股东及关联方资金占用 领导小组，为公司防止大股东及关联 方占用公司资金行为的日常监督管理 机构。 领导小组由公司董事长任组 长，总裁、财务总监为副组长，成员 由相关董事、独立董事及财务部门负 责人员组成”。 鉴于公司董事长系大股东，建议 公司对该制度进行修改, 建立利益相

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	关方回避制度，公司第二届董事会第 二次会议审议通过对该制度作出修 改，该事项尚需提交股东大会审议。 5、募集资金使用 截至2012 年12 月31 日，募集资 金余额为2.01 亿元，募集资金投资项 目建设较为缓慢。 已提请公司制定具体计划，加快 募集资金建设进度。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	发表独立意见4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录、保管合规
10.对上市公司培训情况

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（1）培训次数	2013年上半年未培训
（2）培训日期	-
（3）培训的主要内容	-
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	（1）公司能够定期查询交 易所诚信记录系统，以及 查看每月前100名股东名 册对董监高是否存在短线 交易情况、是否存在窗口 期买卖股票情况、是否存 在内幕交易行为进行核 查，但并未能保留相关核 查记录；（2）公司过往用 章记录未连续编号，过往 发文记录未采用电子化存 档统计。	已提请公司以后在重大 公告时或定期向中登公 司查询相关知情者的股 票交易情况。2012年6月 起，公司全面启用OA系 统，用章管理及发文管 理得到提高。
2.公司内部制度的建立和执 行	（1）公司内部审计部门在 每个年度董事会时向审计 委员会提交次一年度内部 审计工作计划，时间不完 全符合内部审计制度规 定。（2）公司内审部向审 计委员会提交了年度内部 审计工作报告，但时间是 在年度董事会召开时，时 间不完全符合内部审计制 度规定。	已提请公司在今后的工 作中严格按照内审制度 的要求，在规定的时间 提交内审计划和内审工 作报告
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变 动	无	无
5.募集资金存放及使用	截至2012年12月31日，募 集资金余额为2.01亿元， 募集资金投资项目建设较 为缓慢。	已提请公司制定具体计 划，加快募集资金建设 进度。

6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、业 务发展、财务状况、管理状 况、核心技术等方面的重大 变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

	公司及股东承诺事项	是否	未履行承诺的原因及解决措施 履行承诺
	1．避免同业竞争的承诺	是	不适用
	2．股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺	是	不适用
	3．发行人的实际控制人石旭刚于
	2011年4月20日出具承诺函：中威
	电子与杭州市拱墅区经济发展投
	资有限公司、浙江先风时装有限公
	司租赁拱墅区祥园路39号10幢厂	是	不适用
	房的期间，如发生因租赁厂房的合
	法、合规性导致中威电子遭受经济
	损失，则由本人无条件、及时地对
	中威电子作出全额赔偿。
	4. 发行人实际控制人石旭刚于
	2011年1月15日出具了承诺函：如
	今后公司因2010年之前执行住房
	公积金、社会保险政策事宜而需要	是	不适用
	补缴住房公积金、社会保险金，缴
	纳罚款，或因此而遭受任何损失，
	均由其本人及时、足额对公司做出

赔偿。
5.石旭刚于2011年4月20日出具承 诺函，承诺在浙江工业大学任职期 间不存在职务发明情况；朱广信于 2011年4月20日出具承诺函，承诺 在浙江工业大学任职期间，除所披 露的5项专利及专利申请外，不存 在其他职务发明情况。	是	不适用
6.石旭刚、朱广信、石兴族、张胜、 莫少军、吴涛于2011年5月28日出 具《关于杭州奥博通信有限公司股 权转让事项的承诺》：确认其于 2010年5月8日签订的《协议书》真 实、合法；确认其相互之间对2008 年4月及2009年8月转让的杭州奥 博通信有限公司股权不存在任何 潜在纠纷或风险隐患。	是	不适用

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	不适用

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司持续 督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司 2013 年 8 月 5 日

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