Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Jul 22, 2013

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2013-023

杭州中威电子股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次 会议通知于2013年7月10日以书面形式送达公司全体董事，会议于2013年7月20日上午10时在 浙江新世纪大酒店会议室以现场表决的形式召开。本次董事会应到董事7名，实到董事7名， 符合《公司法》及公司《章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定。会议由石旭刚董 事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议《关于变更公司经营范围并修正公司章程的议案》

根据市场变化和公司业务发展的需要，同意公司对经营范围进行调整，并按照相关法律、 法规和规范性文件的要求，对公司《章程》中第十三条进行如下修订：（注：下文 红色加粗 部分 为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）

原条款 修订后条款

第十三条： 经依法登记,公司的经营范围：许可经 第十三条： 经依法登记,公司的经营范围：许可经营 营项目：光端机、计算机软件。一般经营项目：服 项目：无。一般经营项目：应用软件的技术开发、 务：安防工程的设计、施工；楼宇智能化工程的设 技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防工程 计、施工；计算机系统集成、应用软件的技术开发、 的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工， 安 技术服务、成果转让；批发、零售：安防产品，光 防产品、通信产品、 计算机软件的生产和销售，经 端机，计算机软件；货物进出口。（上述经营范围 营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 规定禁止、限制和许可经营的项目。） 目。） 【注：经营范围具体表述以工商行政管理部门 【注：增加的经营范围具体表述以工商行政管 核定的为准】 理部门核定的为准】

修改后的公司《章程》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创

业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交 2013 年第一次临时股东大会审议。

二、审议《关于修订 < 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 > 部分条款的议案》

为进一步加强公司内部控制力度，结合公司实际情况，同意公司对现有的《防止大股 东及关联方占用公司资金管理制度》部分条款进行修订和调整，建立利益相关方回避制度。 具体修订内容如下：（注：下文 红色部分 为修改或新增内容。）

原条款	修订后条款
第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与 公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的 子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合 并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本 制度执行。 „„„„	第二条 本制度适用于公司与公司大股东、控股 股东或实际控制人及关联方之间的资金往来管理。 纳入公司合并会计报表范围的控股子公司与公司大 股东及关联方之间的资金往来，参照本制度执行。 „„„„
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交 易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司《关联交易内部决策规则》等制度执行。	第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交 易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《关联交易制度》进行决策和实施。 公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批 和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理 有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司应严格控制对大股东及关联方提 供担保；如有必要，在法律法规允许的前提下，需 经股东大会审议通过。	第八条 公司要严格防止大股东、控股股东或实 际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做 好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方 资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员 对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司 法》和公司《章程》等有关规定履行职责，切实履 行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。	第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属 各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安 全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司 章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职 责。
第十条 公司设立防范大股东及关联方资金占 用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司 资金行为的日常监督管理机构。 领导小组由公司董事长任组长，总裁、财务总 监为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部 门负责人员组成。	第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准 公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方的 关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易， 提交股东大会审议。 公司及控股子公司财务部是防范大股东及关联 方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与大 股东、控股股东或实际控制人及关联方非经营性资

金往来情况，防范并杜绝大股东、控股股东或实际 控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十一条 领导小组的主要职责： 1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相 关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后 执行； 2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东 及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； 3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及 关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； 4、其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十二条 公司董事会、防范大股东及关联方 资金占用领导小组成员，以及负责公司与大股东及 关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东 及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任 人”）。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往 来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相 关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公 司的资金。

第十三条 公司总裁负责公司日常资金管理工 作，财务总监应协助总裁加强对公司财务过程的控 制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来， 财务总监应定期向防止大股东及关联方资金占用 领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用 的情况。

第十一条 公司审计部为防范大股东、控股股东 或实际控制人及关联方资金占用行为的日常监督机 构，应定期或不定期地就大股东、控股股东或实际 控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防 范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十二条 公司发生大股东、控股股东或实际控 制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求 大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东 或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应 及时向浙江监管局和深圳证券交易所报告和公告， 并对大股东、控股股东或实际控制人及关联方提起 法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条 公司大股东、控股股东或实际控制人 及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上 独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立 即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还 方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行 审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会未行使上述职责时， 1/2 以上独立董事、 监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公 司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作 出决议。

在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公 司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总 数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务 会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及 关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有 关规定就专项说明作出公告。

第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制 “以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大 监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及 中小股东权益的行为。

公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进 行审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用 资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专

	项说明作出公告。
第十六条 公司董事会、防范大股东及关联方 资金占用小组成员有义务维护公司资金不被大股 东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及 关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股 东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻 重，对直接责任人给予处分和并对负有严重责任人 员启动罢免直至追究刑事责任的程序。	第十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、 纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责 任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任 的高级管理人员予以解聘。
第十七条 公司董事会建立对股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资 金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应 通过变现大股东股权偿还侵占资金。	第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占 用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过 变现大股东股权偿还侵占资金。 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应 当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可 以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序 报公司及国家有关部门批准。
第十八条 公司被大股东及关联方占用的资 金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规 的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但 需按法定程序报公司及国家有关部门批准。 严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清 偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资 产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履 行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规 定。	第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格 控制对大股东及关联方担保产生的债务风险，并对 违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅 自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严 重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处 理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将 有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对 相关责任人进行严肃处理。	第十九条 公司或所属控股子公司与大股东、控 股股东或实际控制人及其关联方发生非经营性资金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关 责任人给予行政处分及经济处罚。 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大 股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现 象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人 给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人 的法律责任。

修改后的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》详见同日刊登在巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交 2013 年第一次临时股东大会审议。

三、审议《关于向银行申请综合授信的议案》

经审议，一致同意公司分别向浙商银行杭州建国支行和中国建设银行杭州高新支行申请 综合授信额度不超过人民币 3,345 万元整和 4,000 万元整，授信期限为 1 年。最终融资金额 （包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等 条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式 签署的协议为准。公司董事会授权董事长石旭刚先生与各银行机构签署上述授信融资项下的 有关法律文件。公司视经营需要在授信额度内进行融资，事后向董事会报备，公司董事会不 再逐笔形成决议。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的 100%。 四、审议《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》

为了实现“智能化 VAR3 光平台项目”建成后能够更好地运营，有效整合公司内部资源， 降低经营成本，提高公司经营效率，经审议，一致同意将“智能化 VAR3 光平台项目”实施 主体由钱江经济开发区分公司变更为本公司，由本公司负责该项目的后续募集资金投入及运 营工作。本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影 响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

《关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》、《独立董事关于变更募集资金投资项目 实施主体事项的独立意见》及《国信证券关于杭州中威电子股份有限公司变更募集资金投资 项目实施主体的核查意见》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创 业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2013 年第一次临时股东大会批准，并授权公司管理层办理相关事宜。 五、审议《 2013 年半年度报告全文及摘要》

公司《2013 年半年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2013 年半年度报告 披露提示性公告》将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数的100%。

六、审议《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2013 年 8 月 9 日（星期五）上午 9:30 开始，在浙江新世纪大酒店（地 址：杭州市文三路 18 号）13 楼会议室召开 2013 年第一次临时股东大会，会期半天。

《关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2013 年7 月23 日

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