Joyware Electronics Co.,Ltd — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Apr 18, 2013

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2013-012

杭州中威电子股份有限公司

2012 年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次股东大会以现场投票方式召开；

• 2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；

• 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）于2013年4月18日上午9:30在杭州翠庄文化艺术村会议室召开。出席本次股 东大会的股东和股东代表共9名，代表股份38,675,400股，占公司总股本的64.46%。本次股 东大会由公司董事会召集，由董事长石旭刚先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员 列席了会议，浙江浙经律师事务所律师出席见证了本次会议，并出具了法律意见书。

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定会议形成的决议真实、有效。

二、议案审议和表决情况

经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式表决形成以下决议：

• 1 、审议通过了《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》

公司《2012 年度董事会工作报告》的具体内容详见披露于在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2012年年度报告全文》第 四节“董事会报告”部分。

在本次会议上，独立董事杨鹰彪先生在2012年度股东大会上进行了年度述职，独立董 事虞露女士和吴清旺先生因公出差未出席本次会议，委托董事会秘书章良忠先生代为述职。 表决结果：同意38,675,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权 0股。

2 、审议通过了《 2012 年度监事会工作报告》

报告期内，监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、 财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益， 为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。

表决结果：同意 38,675,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃 权 0 股。

3 、审议通过了《 2012 年年度报告及年报摘要》

公司《2012 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：同意 38,675,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃 权 0 股。

4 、审议通过了《 2012 年度财务决算报告》

中威电子 2012 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年实现主营业务收入 14,119.15 万元，比上年同期增长 20.95%，实现净利润 4,536.25 万元， 比上年同期增长 24.20%，公司《2012 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公司 2012 年的财务状况和经营成果等。

表决结果：同意 38,675,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃 权 0 股。

5 、审议通过了《 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年实现归属于公司股东的净利 润为 4,536.25 万元，根据公司章程的有关规定，按照母公司 2012 年度实现净利润的 10%计 提法定盈余公积金 453.72 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 9,324.28 万元，公司年末资本公积金额为 30,768.90 万元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者 稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 同意公司以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 6,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现 金股利 2 元（含税），同时进行资本公积转增股本，以 6,000 万股为基数向全体股东每 10 股 转增 10 股，共计转增 6,000 万股，转增后公司总股本将增加至 12,000 万股。

表决结果：同意 38,675,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃 权 0 股。

6 、审议通过了《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，一致通过《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司2012年度募 集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、 公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《2012年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、审计机构、 保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意38,675,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0 股。

7 、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司第一届董事会审计委员会前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘 会计师事务所的独立意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度 的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘请一年。同时授权董事会依审计工作量与审计机 构协商确定 2013 年度审计费用。

表决结果：同意 38,675,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃 权 0 股。

8 、审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案》

因公司拟实施 2012 年度利润分配方案，以资本公积金转增股本，本议案于 2013 年 3

月 20 日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，最新修订的《公司章程》已披露于巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：同意 38,675,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃 权 0 股。

9 、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事候选人提名的议案》

公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律和制度的规定， 公司第一届董事会提名石旭刚、朱广信、章良忠、史故臣为公司第二届董事会非独立董事候 选人，任期三年。提名虞露、吴清旺、杨鹰彪为公司第二届董事会独立董事候选人。

公司独立董事就第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为 其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。上述董事的 简历及相关意见等内容详见 2013 年 3 月 20 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国 证监会创业板指定信息披露网站的相关公告，三位独立董事的简历已于股东大会召开前提交 给深交所审核无异议。

本议案采取累计投票制，表决结果：

（1）选举石旭刚先生为公司第二届董事会董事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股， 弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的 股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

（2）选举朱广信先生为公司第二届董事会董事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股， 弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的 股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

（3）选举章良忠先生为公司第二届董事会董事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股， 弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的 股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

（4）选举史故臣先生为公司第二届董事会董事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股， 弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的 股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

（5）选举虞露女士为公司第二届董事会独立董事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股，

弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的 股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

（6）选举吴清旺先生为公司第二届董事会独立董事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股，弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累 计的股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

（7）选举杨鹰彪先生为公司第二届董事会独立董事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股，弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累 计的股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

上述三位独立董事将与本次股东大会选举产生的四位非独立董事共同组成第二届董事 会，任期三年，自股东大会决议之日起生效。

10 、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事候选人提名的 议案》

公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，将进行监事 会换届选举。公司第一届监事会提名谢荣东先生、叶建兴先生为公司第二届监事会非职工代 表监事候选人。

上述非职工代表监事候选人的简历详见2013 年3 月20 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。上述非职工监事与 公司2013 年4 月8 日召开的职工代表选举产生的职工监事王晓惠女士共同组成公司第二届 监事会，任期三年，自股东大会通过之日起生效。

（1）选举谢荣东先生为公司第二届监事会监事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股， 弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的 股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

（2）选举叶建兴先生为公司第二届监事会监事，同意票 38,675,400 股，反对票 0 股， 弃权票 0 股；所得同意票数超过出席该次股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的 股份为准）的二分之一，表决结果为当选。

三、律师出具的法律意见

公司聘请浙江浙经律师事务所对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《浙江浙经律

师事务所关于杭州中威电子股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书》，认为：公司 本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股 东大会的表决程序等相关事宜符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，本 次股东大会的表决结果、决议合法有效。

四、备查文件

• 1、杭州中威电子股份有限公司 2012 年度股东大会决议；

• 2、浙江浙经律师事务所出具的《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2013 年4 月18 日

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