Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Aug 18, 2012

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为杭州中威电子股份有 限公司（以下简称“中威电子”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中 威电子2012年半年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、中威电子执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）中威电子控股股东、实际控制人

中威电子的控股股东和实际控制人为公司董事长石旭刚，截至本报告出具之 日，直接持有公司 3,550.28 万股股份，占总股本的 59.17 %，是公司的实际控制 人。

（二）中威电子执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用公司资源制度的情况

中威电子按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规 定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司 均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方 违规占用公司资源。

保荐人通过访谈相关人员、查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会 相关文件及其他资料后认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其他 关联方违规占用公司资源的情况。

二、中威电子执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

1

（一）中威电子具有健全的组织机构

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略决策委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董 事会秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会 由七名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；监事会由 三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；经理层 由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等构成。

（二）中威电子制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、公司制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容明确具体。该规则由董事会拟定，股东大会批准。

2、公司制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等内 容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由 董事会拟定，股东大会批准。

3、公司制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等内 容，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则由监事会拟定，股东大会批准。

保荐人认为：公司严格遵循上述各项规则，各组织机构运行情况良好，能够 有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、中威电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）中威电子关联交易制度

公司已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序， 《公司章程》中关联交易公允决策程序的内容摘录如下：

“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

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告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的， 股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”

“第一百一十一条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、提供除本章程第四十一条外的担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，由董事 会决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（涉及 购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计 总资产的50%以下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

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最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，且绝对金额不超过3,000万 元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过300万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以下，且绝对金额不超过3,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下， 且绝对金额不超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易， 公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上、或占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后 提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的 表决应当回避。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元（含1000万元）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%） 以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。

超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定。”

（二）2012年1-6月中威电子关联交易情况

• 1、2012 年 1-6 月，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易； 2、2012 年 1-6 月，公司与关联方不存在共同对外投资事项；

• 3、2012 年 1-6 月，公司与关联方之间不存在非经营性债权债务往来、担保

• 等事项；

• 4、2012 年 1-6 月，公司与关联方之间不存在资产、股权转让的关联交易； 5、2012 年 1-6 月，公司未发生关联方资金占用情况。

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6、2012 年 1-6 月，公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

						报告期内从公
							是否在股东单位
				任期起始	任期终止	司领取的报酬
姓名	职务	性别	年龄				或其他关联单位
				日期	日期	总额（万元）
							领取薪酬
						（税前）
	董事长、			2000年03	2013年02
石旭刚		男	44			27.61	否
	总经理			月01日	月21日
	副董事
	长、副总
	经理、董			2009年04	2013年02
章良忠		男	43			11.95	否
	事会秘			月01日	月21日
	书兼财
	务总监
	董事、副			2008年06	2013年02
朱广信		男	36			15.85	否
	总经理			月01日	月21日
	董事、研
				2009年08	2013年02
史故臣	发部副	男	29			12.75	否
				月01日	月21日
	总监
	独立董			2010年02	2013年02
虞 露		女	43			0	否
	事			月22日	月21日
	独立董			2011年07	2013年02
吴清旺		男	47			0	否
	事			月27日	月21日
	独立董			2010年02	2013年02
杨鹰彪		男	50			0	否
	事			月22日	月21日
	监事会
	主席、嵌			2010年02	2013年02
谢荣东		男	39			12.4	否
	入式部			月22日	月21日
	经历
	监事、商
				2010年02	2013年02
李晓青	务部经	女	39			4	否
				月22日	月21日
	理
	监事、大			2010年02	2013年02
叶建兴		男	42			4.7	否
	区经理			月22日	月21日
	副总经			2003年07	2013年02
何珊珊		女	31			9.85	否
	理			月01日	月21日
	副总经			2009年01	2013年02
胡志水		男	46			15.25	否
	理			月01日	月21日
合计	-	-	-	-	-	114.36	-

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四、中威电子募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487号《关于核准杭州中威电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011 年9月首次公开发行普通股（A股）1,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民 币35元，募集资金总额350,000,000.00元，扣除发行费用32,396,410.48元后，实际 募集资金净额为317,603,589.52元。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
工商银行杭州德胜支行	1202022829900001648	5,312,338.21	智能化VAR3 光平台项目
工商银行杭州德胜支行	1202022814100002875	30,000,000.00	定期存款
建设银行杭州宝石支行	33001616727053008090	1,586,550.93	销售与技术服 务区域中心建 设项目
建设银行杭州宝石支行	33001616727049000353	15,000,000.00	定期存款
浙商银行杭州分行	3310010010120100521906	594,511.32	数字视频联网 监控技术研发 中心建设项目
浙商银行杭州分行	3310010010121800109698	5,000,000.00	定期存款
浙商银行杭州分行	3310010010120100522037	8,139,460.44	超募资金专户
浙商银行杭州分行	3310010010121800109729	160,000,000.00	定期存款
合计		225,632,860.90

截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金专户存储余额共 22,563.29 万元。

（二）募集资金的使用情况

公司以前年度已使用募集资金7,080.67万元，2012年1-6月实际使用募集资金 2,161.29万元。

1、经2011年10月27日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司 使用超额募集资金归还银行借款17,500,000.00元。

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2、经2011年11月24日公司第一届董事会第十二次会议决议通过，同意公司 使用超额募集资金24,000,000.00元永久性补充流动资金。

（三）募集资金投资项目实施情况

截至2012年6月30日，募集资金投资项目的实施情况如下表所示：

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单位:万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	31,760.36	31,760.36	31,760.36	本年度1-6月投入募集资金总 额	本年度1-6月投入募集资金总 额	2,161.29	2,161.29	2,161.29	2,161.29
报告期内变更用途的募集资金总额			无			已累计投入募集资金总额		9,241.96
累计变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	截止2011 年末投入 金额	本年度1-6 月 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.智能化VAR3 光平台 项目	否	4,759.00	4,759.00	545.88	700.03	1,245.91	26.18	2013年9月30日	未完工	未完工	否
2.数字视频联网监控技 术研发中心建设项目	否	3,512.00	3,512.00	2,088.28	876.15	2,964.43	84.41	2013年9月30日	[注]	[注]	否
3.销售与技术服务区域 中心建设项目	否	2,531.00	2,531.00	296.51	585.11	881.62	34.83	2013年9月30日	[注]	[注]	否
承诺投资项目小计		10,802.00	10,802.00	2,930.67	2,161.29	5,091.96
超募资金投向
1.归还银行贷款		0	0	1,750.00	0	1,750.00
2.补充流动资金		0	0	2,400.00	0	2,400.00
超募资金投向小计		0	0	4,150.00	0	4,150.00
合 计		10,802.00	10,802.00	7,840.70	2,161.29	9,241.96

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	报告期内无。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	报告期内无。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2012年6月30日，本公司对募集资金投资项目累计投入9,241.96万元。根据公司2011年10月27日第一届董 事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司以募集资 金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2,930.66万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向	存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内无。

[注]：数字视频联网监控技术研发中心建设项目和销售与技术服务区域中心建设项目无法单独核算效益。

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（四）保荐人关于中威电子募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

保荐人认为：公司2012年1-6月募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变和变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公 司编制的《2012年半年度报告》中所披露的内容与实际情况相符。

五、重要承诺

根据中威电子《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《上市公 告书》、《2011 年年度报告》和《2012 年半年度报告》，公司董事、监事、高 级管理人员、控股股东和实际控制人作出的重要承诺如下：

1、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人石旭刚出具了《避免 同业竞争的承诺函》：

“本人在作为中威电子的实际控制人及持有5%以上股份的股东期间，不会 在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的 任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中威电子产品相同、相似 或可以取代股份公司产品的业务活动。

本人愿意承担因违反上述承诺而给中威电子造成的全部经济损失。”

截至本报告出具日，公司实际控制人履行了上述承诺。

2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人、控股股东石旭刚承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。

截至本报告出具日，公司实际控制人履行了上述承诺。

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公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周翼剑、高志勇、章良 忠、何珊珊承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

截至本报告出具日，公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周 翼剑、高志勇、章良忠、何珊珊履行了上述承诺。

除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的石旭刚、章良忠、朱广信、 何珊珊承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股 份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。

截至本报告出具日，石旭刚、章良忠、朱广信、何珊珊履行了上述承诺。 3、其他承诺

发行人的实际控制人石旭刚于2011 年4 月20 日出具承诺函：中威电子与杭 州市拱墅区经济发展投资有限公司、浙江先风时装有限公司租赁拱墅区祥园路 39 号10 幢厂房的期间，如发生因租赁厂房的合法、合规性导致中威电子遭受经 济损失，则由本人无条件、及时地对中威电子作出全额赔偿。

发行人实际控制人石旭刚于2011 年1 月15 日出具了承诺函：如今后公司因 2010 年之前执行住房公积金、社会保险政策事宜而需要补缴住房公积金、社会 保险金，缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由其本人及时、足额对公司做出 赔偿。

石旭刚于2011 年4 月20 日出具承诺函，承诺在浙江工业大学任职期间不存 在职务发明情况；朱广信于2011 年4 月20 日出具承诺函，承诺在浙江工业大学 任职期间，除所披露的5 项专利及专利申请外，不存在其他职务发明情况。

石旭刚、朱广信、石兴族、张胜、莫少军、吴涛于2011 年5 月28 日出具《关 于杭州奥博通信有限公司股权转让事项的承诺》：确认其于2010 年5 月8 日签 订的《协议书》真实、合法；确认其相互之间对2008 年4 月及2009 年8 月转让

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的杭州奥博通信有限公司股权不存在任何潜在纠纷或风险隐患。

截至本报告出具日，未发生上述承诺不符的事项。

公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具了《竞业禁止承诺函》， 承诺：本人在中威电子任职期间，未经中威电子事先书面同意，不得投资于与中 威电子研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体； 不得在与中威电子研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或 社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾 问等。

截至本报告出具日，董事、监事、高级管理人员履行了上述承诺。

六、中威电子委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公 司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012 年 1-6 月，公司未发生委托 理财及为他人提供担保事项。

七、中威电子证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对公 司证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2012 年 1-6 月，公司未发 生证券投资、套期保值业务事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司 2012 年 8 月 17 日

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