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Jul 31, 2012

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司以超募资金 投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，作为杭州中威电子股份有 限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司以超募资金投 资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目进行了认真、审慎的核查， 核查的具体情况如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文核准，公司由主承销 商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 10,000,000 股，发行价 为每股人民币 35.00 元，募集资金总额为 350,000,000.00 元。坐扣应付主承销商 国信证券股份有限公司承销费和保荐费 25,180,000.00 元后的募集资金为 324,820,000.00 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 9 月 30 日汇 入贵公司在中国工商银行股份有限公司杭州德胜支行开立的账号为 1202022829900001524 的人民币账户内。另扣除律师费、审计验资费、法定信息 披露等其他发行费用 7,216,410.48 元后，公司本次募集资金净额 317,603,589.52 元，其中超募资金 209,583,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2011〕413 号《验资报告》。

二、超募资金已使用情况

2011 年 10 月 27 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使 用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 1,750 万元用于归还 银行贷款。

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2011 年 11 月 24 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金 2,400 万 元超募资金永久性补充流动资金。

截至 2012 年 06 月 30 日，共支出超募资金 4,150.00 万元，超募资金账户余 额为 16,813.95 万元。公司本次拟使用超募资金 10,000 万元投资高清安防监控系 统整体解决产品研发与产业化项目。

三、高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的基本情况

高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目将在公司已取得的位于 杭州滨江区物联网园区内 15 亩左右的土地上实施，建设高清安防监控系统产品 研发与产业化基地，公司产品包括前端摄像、中间视频传输及后端存储设备。项 目总建设面积 40600m[2] ，地下建筑面积 13115m[2] ，地上建筑面积 27,485m[2] 。

本项目建设投资为 19,000 万元，其中，场地投资 12,800 万元，研发与产业 化设备投资 2,200 万元，流动资金 4,000 万元，建设期 2 年。公司拟使用超募资 金 10,000 万元、银行贷款 5,000 万元，自筹资金 4,000 万元。项目建成后，公司 高清安防监控系统整体解决产品研发与生产总产能将达到 196,000 台套/年。

四、保荐机构意见

以超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目有利于 公司完善产品线，扩大市场占有率，提高企业核心竞争力，有利于公司未来的发 展。上述超额募集资金使用已经中威电子第一届董事会第十六次会议审议、第一 届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的 决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定的要求，本次超募资金 计划使用金额 10,000 万元，占超募资金总额的 47.71%，因此该事项尚需提交股 东大会审议。

本保荐机构同意公司以超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发 与产业化项目。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 以超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的核查意见》 之签字盖章页】

保荐代表人：

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司

2012 年 7 月 31 日

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