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Jul 31, 2012

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司关于调整销 售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追加投资的 核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，作为杭州中威电子股份有 限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证 券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司调整销售与技 术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追加投资情况进行了认真、审慎 的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1487 号文核准，公司由主承销 商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 10,000,000 股，发行价 为每股人民币 35.00 元，募集资金总额为 350,000,000.00 元。坐扣应付主承销商 国信证券股份有限公司承销费和保荐费 25,180,000.00 元后的募集资金为 324,820,000.00 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011 年 9 月 30 日汇 入贵公司在中国工商银行股份有限公司杭州德胜支行开立的账号为 1202022829900001524 的人民币账户内。另扣除律师费、审计验资费、法定信息 披露等其他发行费用 7,216,410.48 元后，公司本次募集资金净额 317,603,589.52 元，其中超募资金 209,583,589.52 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2011〕413 号《验资报告》。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金项 目及募集资金使用计划如下：

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单位:人民币万元

序 号	项目名称	项目 总投资	募集资金 投资额	项目备案文号	环评核准 文号
1	智能化VAR3 光平台项 目	4,759.00	4,759.00	滨发改体改 【2011】003号	登记表批复 【2011】52号
2	数字视频联网监控技术 研发中心建设项目	3,512.00	3,512.00	滨发改体改 【2011】004号	杭高环表 【2011】0005
3	销售与技术服务区域中 心建设项目	2,531.00	2,531.00	滨发改体改 【2011】005号	杭高环表 【2011】0006
4	其他与主营业务相关的 营运资金

二、“销售与技术服务区域中心建设项目”投资计划变更情况

公司首次公开发行募集资金投资项目“销售与技术服务区域中心建设项 目”已于2011年1月报经杭州市滨江区发展改革和经济局审查备案。项目总投资 2,531.00万元，项目内容包括在北京、西安、重庆、广州四个城市建立区域性的 销售和技术服务区域中心，该项目建设期2年。截止2012年6月30日，“销售与技 术服务区域中心建设项目”累计使用募集资金881.62万元，余额1,649.38万元。

公司根据市场情况，将“销售与技术服务区域中心建设项目”的投资计划进 行部分调整，具体如下：

1、原计划各区域中心租赁300平米左右的办公场地，现调整为每个中心购买 150-250平方米左右场地，4个中心合建筑面积由1200平方米调整为800平方米。 调整后的具体清单如下：

具体场地投入情况调整如下：

单位：平方米

	城市	总面积	总面积	展厅	展厅	公共 办公	会议 室	主管办公室	主管办公室	备用仓库	备用仓库
		调整前	调整后	调整前	调整后			调整前	调整后	调整前	调整后
销售与 技术服 务区域 中心	北京	300	200	150	50	80	20	30	30	20	20
	重庆	300	250	150	100	80	20	30	30	20	20
	广州	300	150	150	30	80	20	30	10	20	10
	西安	300	200	150	50	80	20	30	30	20	20

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场地投入具体测算调整如下：

单位：平方米

	城市	场地面积 （平方米）	场地面积 （平方米）	场地费用	场地费用	场地费用	场地费用	装修费 （万元）	装修费 （万元）	合计 （万元）	合计 （万元）
				调整前		调整后
		调整前	调整后	租金（元 /天.㎡）	两年租金 （万元）	单价（万 元/㎡）	总价 （万 元）	调整 前	调整 后	调整前	调整后
销售与技 术服务区 域中心	北京	300	200	3	66	3	600	110	100	176	700
	重庆	300	250	2	44	1.5	375	100	50	144	425
	广州	300	150	2.5	54	2.5	375	110	100	164	475
	西安	300	200	2	44	1.5	300	100	50	144	350
	合计	1200	800	9.5	208	8.5	1650	420	300	628	1950

• 2、原计划每个中心购置工程车辆2台，4个中心合计为8台工程车辆，现调整

为4个中心合计购置商务车辆2台，购置总金额不变，具体调整情况如下：

	设备名称	设备名称	数量（台/套）	数量（台/套）	单价（万元）	单价（万元）	总价 （万元）	首选/备选1/备选2
	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
车辆	工程 车辆	商务 车辆	8	2	7	28	56	国产
合计			8	2	7	28	56

3、原计划项目总投资2,531万元，其中项目建设投资2,031万元；配套流动资

金500万元。现调整为项目总投资3,853万元，其中项目建设投资3,353万元；配套 流动资金500万元。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	总投资		第一年		第二年
	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
1、建筑工程费用	628.00	1950.00	328.00	1950.00	300.00	0
2、设备购置费用	633.00	633.00	200.00	200.00	433.00	433.00
3、人员费用	720.00	720.00	240.00	240.00	480.00	480.00
4、培训费用	50.00	50.00	25.00	25.00	25.00	25.00

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5、配套流动资金	500.00	500.00	300.00	300.00	200.00	200.00
合计	2,531.00	3,853.00	1,093.00	2,715.00	1,438.00	1,138.00

三、本次超募资金使用计划

（一） 超募资金已使用情况

2011年10月27日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金1,750万元用于归还银 行贷款。

2011年11月24日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金2,400万元超 募资金永久性补充流动资金。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司共支出超募资金 4,150.00 万元，超募资金账户 余额为 16,813.95 万元。

（二） 本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况， 经审慎研究和初步论证，公司使用首次公开发行股票募集的超募资金 1,322 万元 追加投入“销售与技术服务区域中心建设项目”。

本次募集资金投资项目投资计划调整及追加超募资金投资不构成关联交易。 本次募集资金投资项目投资计划调整及追加超募资金投资尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

三、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，杭州中威电子股份有限公司本次募集资金投资项 目投资计划调整及追加超募资金投资有利于提升公司整体管控水平、营销能力、 优化企业内部资源配置并提高项目投资建设的效率。本次募集资金投资项目投资

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计划调整及追加超募资金投资已经中威电子第一届董事会第十六次会议、第一届 监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。该事项尚需公司股东大 会审议通过。

本保荐机构同意中威电子本次募集资金投资项目投资计划调整及追加超募 资金投资。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追加投资的 核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

王 颖 汪 怡

国信证券股份有限公司 2012 年 7 月 31 日

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