Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Jul 31, 2012

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2012-019

杭州中威电子股份有限公司

关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计 划及以超募资金追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2011]1487号核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股， 每股面值1元，每股发行价格人民币35.00元，募集资金总额为人民币

350,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民币32,396,410.48 元，实际募集资 金净额为人民币317,603,589.52 元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限 公司于2011年9月30日出具的天健验[2011]413号《验资报告》验证确认。

本次募集资金投资项目分别为：智能化VAR3光平台项目、数字视频联网监控

技术研发中心建设项目和销售与技术服务区域中心建设项目。详见下表：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	智能化VAR3光平台项目	4,759.00	4,759.00
2	数字视频联网监控技术研发中心建设项目	3,512.00	3,512.00
3	销售与技术服务区域中心建设项目	2,531.00	2,531.00
4	其他与主营业务相关的营运资金	-

上述项目共需使用募集资金人民币108,020,000.00元，扣除募集资金投资项

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目资金需求总额后，公司此次超募资金为人民币209,583,589.52元 ，公司已将 全部募集资金存入募集资金专户管理。

• 二、 “销售与技术服务区域中心建设项目”投资计划变更情况及原因 （一）“销售与技术服务区域中心建设项目”投资计划变更情况

募投项目“销售与技术服务区域中心建设项目”已于2011年1月报经杭州市 滨江区发展改革和经济局审查备案。项目总投资2,531.00万元，项目内容包括在 北京、西安、重庆、广州四个城市建立区域性的销售和技术服务区域中心，分别 覆盖北方区、西北区、西南区和华南区市场，这样与公司所在地——杭州市所覆 盖的华东区市场，共同形成一个覆盖全国的销售和技术服务体系，通过销售和对 终端用户的服务，实现提高公司在国内的品牌知名度、国内市场占有率及中威电 子客户满意度等目标。

项目建设期2年，整个项目建设完毕，公司将实现一张覆盖全国的销售与技 术服务网络，打造一支专业化、正规化、合理化和高效化的销售和技术服务队伍。 截止2012年6月30日，“销售与技术服务区域中心建设项目”累计使用募集资金 881.62万元，余额1,649.38万元。

现公司根据市场情况，拟将“销售与技术服务区域中心建设项目”的投资计 划进行部分调整，具体如下：

• 原计划各区域中心租赁300平米左右的办公场地，现调整为每个中心购买 150-250平方米左右场地，4个中心合计建筑面积由1200平方米调整为800平 方米。调整后的具体清单如下：

具体场地投入情况调整如下：

单位：平方米

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	城市	总面积	总面积	展厅	展厅	公共 办公	会议 室	主管办公室	主管办公室	备用仓库	备用仓库
		调整前	调整后	调整前	调整后			调整前	调整后	调整前	调整后
销售与 技术服 务区域 中心	北京	300	200	150	50	80	20	30	30	20	20
	重庆	300	250	150	100	80	20	30	30	20	20
	广州	300	150	150	30	80	20	30	10	20	10
	西安	300	200	150	50	80	20	30	30	20	20

场地投入具体测算调整如下：

	城市	场地面积 (平方米)	场地面积 (平方米)	场地费用	场地费用	场地费用	场地费用	装修费 （万元）	装修费 （万元）	合计 （万元）	合计 （万元）
		调整前	调整后	调整 前：租 金（元/ 天.㎡）	调整 后：单 价（万 元/㎡）	调整前： 两年租金 （万元）	调整 后：总 价（万 元）	调整 前	调整 后	调整前	调整后
销售与 技术服 务区域 中心	北京	300	200	3	3	66	600	110	100	176	700
	重庆	300	250	2	1.5	44	375	100	50	144	425
	广州	300	150	2.5	2.5	54	375	110	100	164	475
	西安	300	200	2	1.5	44	300	100	50	144	350
	合计	1200	800	9.5	8.5	208	1650	420	300	628	1950

• 原计划每个中心购置工程车辆2台，4个中心合计为8台工程车辆，现调整为4

个中心合计购置商务车辆2台，购置总金额不变，具体调整情况如下：

	设备名称 调整前 调整后	设备名称 调整前 调整后	型号	数量（台/套）	数量（台/套）	单价（万元）	单价（万元）	总价 （万元）	首选/备选1/备 选2
		调整后		调整前	调整后	调整前	调整后
车辆	工程车 辆	商务车 辆		8	2	7	28	56	国产
合计				8	2	7	28	56

• 原计划项目总投资2,531.00万元，其中项目建设投资2,031.00万元；配套流

动资金500万元。现调整为项目总投资3,853.00万元，其中项目建设投资

3,353.00万元；配套流动资金500万元。

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单位：万元

项目	总投资	总投资	第一年	第一年	第二年	第二年
	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
1、建筑工程费用	628.00	1950.00	328.00	1950.00	300.00	0
2、设备购置费用	633.00	633.00	200.00	200.00	433.0 0	433.0 0
3、人员费用	720.00	720.00	240.00	240.00	480.00	480.00
4、培训费用	50.00	50.00	25.00	25.00	25.00	25.00
5、配套流动资金	500.00	500.00	300.00	300.00	200.00	200.00
合计	2,531.00	3,853.00	1,093.00	2,715.00	1,438.00	1,138.00

原募投建设项目具体内容请详见公司于2011年10月在巨潮资讯网站公布的

《招股说明书》。

（二）本次变更及追加投资的原因

购买场地可以避免经营场地的租赁风险。本项目的建设期为2年，租金按2 年计算，若出现租赁到期或出租方违约情况，而公司又未能及时重新选择经营场 所的情形，将对公司正常经营活动产生一定影响。同时租赁的成本存在波动风险， 重新租赁将意味着租金重新上调，装修费用重复支出，对公司的经营成本也存在 增加投入的风险。

在上述背景下，购买场地除了可以规避经营场地的租赁风险和增加经营成本 的风险外，购置的场地存在着一定的升值空间。为提高超募资金使用效率和募投 项目建设质量，满足公司长远发展的需要，公司拟调整销售与技术服务区域中心 建设项目的场地建设，4个中心的场地由租赁调整为购买，追加的投资由超募资 金中支出。

三、 公司本次超募资金使用计划

• （一） 公司超募资金已使用情况

公司对募集资金采取了专户存储制度，并根据相关规定，经天健会计师事务 所有限公司2011年10月16日出具的天健审（2011）5048号鉴证报告鉴证。2011

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年10月27日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金 归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金1,750.00万元用于归还银行贷款， 截止2011年10月底该事项已经实施完毕。

2011年11月24日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金2,400.00 万元超募资金永久性补充流动资金，截止2011年11月底，该事项已经实施完毕。

截至2012年6月30日，中威电子共支出超募资金4,150.00万元，超募资金账 户余额为16,813.95万元。

（二） 本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用 （修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营 情况，经审慎研究和初步论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金 1,322.00万元追加投入“销售与技术服务区域中心建设项目”，追加投资金额占 超募资金总额的6.31%。

四、 “销售与技术服务区域中心建设项目”投资计划调整事项的审批程 序

公司于2012年7月29日召开第一届董事会第十六次会议，会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议并通过了《关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投 资计划及以超募资金追加投资的议案》。

公司于2012年7月29日召开第一届监事会第八次会议，会议以3票同意，0票 反对，0票弃权审议并通过了《关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资

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计划及以超募资金追加投资的议案》。

本次募集资金投资项目投资计划调整及追加超募资金投资尚需提交公司 2012年第一次临时股东大会审议。本次募集资金投资项目投资计划调整及追加超 募资金投资使用不构成关联交易。

五、 专项意见

（一） 独立董事意见

公司本次关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资 金追加投资的事项，结合公司发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的 需要。我们认为：本次关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以 超募资金追加投资的事项履行了必要的审批程序，符合《创业板信息披露业务备 忘录第1号—募集资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规 章及规范性文件的相关规定。没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此 同意公司调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金 1,322.00万元追加投资。

（二） 监事会意见

经认真审议，监事会一致认为：公司此次关于调整销售与技术服务区域中心 建设项目投资计划及以超募资金追加投资的行为，符合公司发展的需要，不影响 募集资金投资项目的正常进行，也不改变募集资金投向，损害公司股东利益的情 形，因此同意公司调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金 1,322.00万元追加投资。

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（三） 保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：杭州中威电子股份有限 公司本次募集资金投资项目投资计划调整及追加超募资金投资有利于提升公司 整体管控水平、营销能力、优化企业内部资源配置并提高项目投资建设的效率。 本次募集资金投资项目投资计划调整及追加超募资金投资已经中威电子第一届 董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意 意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。

本保荐机构同意中威电子本次募集资金投资项目投资计划调整及追加超募

资金投资。

• 六、 备查文件

• 1、《第一届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《第一届监事会第八次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《国信证券股份有限公司关于关于调整销售与技术服务区域中心建设项

目投资计划及以超募资金追加投资的专项意见》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会 2012年7月31日

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