Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 31, 2012

独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项发 表的独立意见

作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，我们严格 按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，经过讨论审议后，就公司第一 届董事会第十六次会议审议的《关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资 计划及以超募资金追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金投资高清安防监 控系统整体解决产品研发与产业化项目的议案》发表独立意见如下：

1、《关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追 加投资的议案》

公司本次关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资 金追加投资的事项，结合公司发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的 需要。我们认为：本次关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以 超募资金追加投资的事项履行了必要的审批程序，符合《创业板信息披露业务备 忘录第1号—募集资金使用（修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规 章及规范性文件的相关规定。没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此 同意公司调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金 1,322.00万元追加投资。

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独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见

2、《关于使用部分超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产 业化项目的议案》

在认真阅读了相关会议资料后我们认为：公司本次关于使用部分超募资金投 资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目是由董事会经过认真审议 后审慎提出的，符合行业的发展趋势，是根据公司实际情况提出的符合公司战略 发展的项目实施计划，项目实施后，进一步优化公司产品结构，同时也能提高募 集资金的收益。

本次使用部分超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《中华人民共 和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号— 募集资金使用（修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公 司章程》、《公司独立董事制度》的相关规定。没有与募集资金项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。因此同意公司关于使用10,000万元超募资金投资高清安防监控系统 整体解决产品研发与产业化项目。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定以及《公司章程》、《对 外担保管理制度》等制定约定，本着严谨、实事求是的态度对公司报告期内（2012 年1月1日至2012年6月30日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了 认真地了解和核查，发表如下独立意见：

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独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况，不存在与《通知》规定相违背的情形。

2、公司2012年1-6月未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损 害公司和所有股东利益的行为。

3、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2012 年1-6月公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担 保事项。截至2012年6月30日公司对外担保金额为零。

综上所述，我们同意公司第一届董事会第十六次会议的《关于调整销售与技 术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追加投资的议案》和《关于使用 部分超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的议案》， 并请董事会将以上两项议案提交股东大会进行审议。

独立董事： 虞 露

吴清旺

杨鹰彪

2012 年 7 月 31 日

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