Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2011

Oct 11, 2011

国信证券股份有限公司

关于杭州中威申子股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]1487 号"文核准, 杭州中威 电子股份有限公司(以下简称"中威电子"、"发行人"或"公司")1.000 万 股社会公众股公开发行工作已于2011年9月19日刊登招股意向书。根据询价结 果, 确定本次发行价格为 35.00 元/股, 发行数量为 1,000 万股。公司已承诺在 发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司(以下简称"国 信证券"或"本保荐机构")认为公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一) 发行人简介

杭州中威电子股份有限公司(以下简称"中威电子"或"公司")是由杭州 中威电子技术有限公司整体变更设立的股份公司。公司由石旭刚为主发起人, 联 合恒生电子股份有限公司、朱广信等7位股东共同设立。中威有限经天健事务所 审计的截至 2009年12月31日的净资产为 5,008.54 万元, 按 1.6695:1 的比例折 合成股本 3,000 万元, 折股溢价 2,008.54 万元计入资本公积。整体变更设立股份 公司前后各股东的持股比例不变。公司于 2010年3月18日在杭州市工商行政管 理局办理工商登记, 取得工商注册号为 330108000000254 的《企业法人营业执 照》。

公司主营业务为安防视频监控传输技术及产品的研发、生产和销售,公司以 创新引领企业发展, 通过10余年的技术创新和技术积累, 在数字视频光纤传输 领域已具备了深厚的技术底蕴, 具有技术上的先发优势, 是国内数字视频光纤传 输技术领域的开拓者和领先者,主要产品为嵌入自主开发核心软件的数字视频光

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端机、VAR 光平台等。公司能够针对各种不同的应用环境制定不同的解决方案 并提供相应的产品, 能够满足交通、平安城市和智能交通、金融系统等对个性化、 创新性要求较高的高端应用领域的需求。公司目前在高速公路领域已确立了绝对 竞争优势, 2010年公司在该领域市场占有率 30%以上, 并与交通运输部公路科 学研究所(交通运输部所属科研机构)共同编制《视频光端机》交通行业标准, 是中国安全防范产品行业协会常务理事单位。

发行人所处行业为安防行业中的视频监控行业,主要服务于安防视频监控中 的视频传输领域, 从一个简单的视频监控系统构成来看, 主要包括采集、传输、 显示与控制、存储四大组成部分, 发行人属于其中传输部分。

公司作为高新技术企业, 以创新引领企业发展, 自 2000年成立以来专注于 安防视频监控传输技术的研发。2000 年公司率先在国内推出自主研发的全系列 非压缩数字视频光端机产品, 打破了该时期国外光端机产品垄断中国市场的现 状,为我国安防视频监控数字传输产品实现进口替代作出了重要贡献。通过 10 余年的技术创新和技术积累, 公司在数字视频光纤传输领域已具备了深厚的技术 底蕴, 掌握了数字视频光纤传输技术、数字视频多业务光纤传输技术、光纤自愈 环网传输技术、数字综合多业务光传输交换平台技术、光纤视频编解码器技术、 大容量高速数字信号实时交换技术、智能化远端光接入技术等多项关键核心技 术。

通过持续的研发创新, 公司目前已获得 6 项专利技术、6 项软件著作权、2 项软件产品登记证书, 公司"VAR 数字视频综合多业务光传输交换平台"项目 已被列入 2010 年国家火炬计划, 此外公司还建有"浙江省光纤通信技术重点研 究实验室产学研试验基地"和"长安大学电子与控制工程学院产学研试验基地产 学研基地",目前公司与交通运输部公路科学研究所(交通运输部所属科研机构) 共同编制《视频光端机》交通行业标准,是中国安全防范产品行业协会常务理事 单位, 公司的技术研发中心已被杭州市经济委员会认定为为市级企业技术中心, 是杭州市第三批创新型试点企业。

(二)发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

天健会计师事务所有限公司对发行人 2008年、2009年及 2010年的财务报

表进行了审计, 出具了天健审【2011】28号《审计报告》, 发表了标准无保留 的审计意见。

1、近三年合并资产负债表主要数据

(单位: 万元)

目 项	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动资产	11,479.30	10,618.39	6,105.65	3,370.16
资产总计	15,269.64	13,002.08	6,441.09	3,612.42
流动负债	5,723.41	5,294.07	1,432.55	1,099.26
负债合计	5,723.41	5,294.07	1,432.55	1,099.26
归属于母公司股东权益	9,546.23	7,708.01	5,008.54	2,513.16
股东权益合计	9,546.23	7,708.01	5,008.54	2,513.16

2、近三年合并利润表主要数据

(单位: 万元)

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	5,953.58	9,546.18	5,728.59	4,172.44
营业利润	1,747.92	3,424.06	1,632.99	1,139.78
利润总额	2,126.02	4,048.50	2,080.83	1,442.60
净利润	1,838.22	3,449.47	1,811.17	1,238.61
归属于母公司股东的净利润	1,838.22	3,449.47	1,811.17	1,238.61
非经常性损益净额	79.66	156.58	38.05	0.28
扣除非经常性损益后归属于公司 股东的净利润	1,758.56	3,292.89	1,773.12	1,238.33

3、近三年合并现金流量表主要数据

(单位: 万元)

目 项	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	2,320.97	2,237.04	955.90	1,076.19
投资活动产生的现金流量净额	$-867.71$	$-2,908.33$	$-114.51$	$-203.99$
筹资活动产生的现金流量净额	67.41	829.95	744.21
现金及现金等价物净增加额	1,520.67	158.66	1,585.60	872.19
期末现金及现金等价物余额	4,410.80	2,890.13	2,731.47	1,145.86

4、近三年主要财务指标

	2011年	2010年	2009年	2008年
财务指标	6月30日	12月31日	12月31日	12月31日
流动比率(倍) 1	2.01	2.01	4.26	3.07
速动比率(倍) 2.	1.70	1.63	3.65	2.20
3、资产负债率(%) (母公司)	37.48	40.72	22.24	30.43
归属于母公司股东的每股净资 4 1 产 (元)	3.18	2.57	4.76	2.51
5、无形资产(扣除土地使用权) 占净资产的比例(%)	1.18	1.23
财务指标	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
1、应收账款周转率(次/年)	2.49	2.68	3.27	3.97
2、存货周转率(次/年)	1.97	1.99	2.07	2.05
3、息税折旧摊销前利润(万元)	2,360.65	4,178.62	2,139.46	1,467.43
4、归属于发行人股东的净利润(万 元)	1,838.22	3,449.47	1,811.17	1,238.61
5、归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净利润(万元)	1,758.56	3,292.89	1,773.12	1,238.33
6、利息保障倍数(倍)	25.35	874.29
7、每股经营活动产生的现金流量 (元)	0.77	0.75	0.91	1.08
8、每股净现金流量(元)	0.51	0.05	1.51	0.87

二、申请上市股票的发行情况

公司本次公开发行前总股本为 3,000 万股,本次采用网下向股票配售对象询 价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行 1,000 万股人民币普通股(A股)(以下简称"本次发行"),发行后总股本为 4,000 万股。

(一) 本次发行股票的基本情况

1、股票种类: 人民币普通股(A股), 每股面值1元。

2、发行数量: 1,000 万股, 其中, 网下发行 200 万股, 占本次发行总量的 20%: 网上发行 800 万股, 占本次发行总量的 80%。

3、发行方式: 本次发行采用网下向询价对象询价配售(下称"网下配售")

与网上资金申购定价发行(下称"网上发行")相结合的发行方式。本次发行中 通过网下配售向配售对象配售的股票为 200 万股, 本有效申购获得配售的比例 3.508772%, 认购倍数为 28.50 倍, 最终向配售对象配售股数为 200 万股。本次 发行中通过网上向配售对象配售的股票为800万股。本次网上定价发行的中签率 为 0.8607583496%, 超额认购倍数为 116 倍。本次网上定价发行和网下配售都不 存在余股。

4、发行价格: 35元/股, 对应的市盈率分别为:

(1) 42.68 倍(每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算):

(2) 31.89 倍(每股收益按照 2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

5、承销方式: 主承销商余额包销。

6、股票锁定期: 股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。

7、募集资金净额: 317, 603, 589. 52 万元。天健会计师事务所有限公司已于 2011年9月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出 具天健验〔2011〕413号《验资报告》。

8、发行后每股净资产: 10.68元(按照 2010年12月31日净资产值加上本 次发行募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算)。

9、发行后每股收益: 0.84元/股(以公司2010年扣除非经常性损益后的净 利润按照发行后股本摊薄计算)。

(二) 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司实际控制人、控股股东石旭刚承诺:自公司股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购 该部分股份。

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公司股东恒生电子股份有限公司、朱广信、胡丽娟、周翼剑、高志勇、章良 忠、何珊珊承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理 其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

除此之外, 担任公司董事、监事、高级管理人员的石旭刚、章良忠、朱广信、 何珊珊承诺: 在其任职期间内, 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股 份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份;在公司股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

中威电子股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件:

1、股票已公开发行。发行人已获得证监许可字[2011]1487号文件核准,于 2011年9月19日刊登招股意向书,9月27日通过网下、网上共发行1,000万股 股票, 股票成功发行。

2、股本总额不少于 3,000 万元。本次发行 1,000 万股后,发行人股本总额 为 4,000万元。

3、公开发行股份达到股份总数的 25%以上。公开发行股份 1,000 万元, 占 股份总数的比例为 25.00%。

4、股东人数不少于 200 人。本次公开发行后, 公司股东人数达到 16000 人 以上。

5、最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载。保荐机构、律师 及注册会计师出具的文件表明,发行人最近偶三年无重大违法行为,且财务会计 报告无虚假记载。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

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经过核查, 发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一) 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七:

(二) 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

(三) 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四) 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一) 作为中威电子的保荐机构, 国信证券做出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

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8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定,接受证券交易所的自律管理。

事项	安排
(一)持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议, 在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识, 认 识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度,并对关联交易发 表意见	尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务, 审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序, 要求发行人对所有担保行为与保 荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注, 并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排	无

六、对发行人持续督导期间的工作安排

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构(主承销商): 国信证券股份有限公司

保荐代表人:王颖 汪怡

联系地址: 杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 6 楼

邮编: 310000

电话: 0571-85215100

传真: 0571-85215102

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券认为杭州中威电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等国家有关法律、法规的有关规定,杭州中威电子股份有限公司股票具备在 深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐杭州中威电子股份有限公司的股 票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

恳请批准。

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司股票上市保 荐书》之签署页)

那里 $\frac{7214}{11}$ 保荐代表人:

$h_{2-2}$ 法定代表人: _ $\prime$ $\prime$

$\hat{\mathcal{L}}$