Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2011

Oct 11, 2011

北京德恒律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

首次公开发行人民币普通股于创业板上市的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

首次公开发行人民币普通股于创业板上市的

法律意见

德恒【杭】法意201101-14号

致:杭州中威电子股份有限公司

北京德恒律师事务所(以下简称"本所")接受杭州中威电子股份有限公司 (以下简称"公司"或"发行人")的委托,担任发行人首次公开发行人民币普 通股于深圳证券交易所(以下简称"深交所")创业板上市(以下简称"本次发 行上市")的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》(以下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》(以下简称"《创业板上市规则》")等法律、法规、部 门规章和规范性文件的有关规定, 就发行人申请股票在深交所创业板上市事官出 具本法律意见。

本所已经得到发行人的保证: 即发行人保证其已经向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证 言,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前己发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所承诺,本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律 意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见所认定的事实真 实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市申请所必备的法律文件,随 同其他申报材料一同提交深交所,并依法对所出具法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见仅供发行人为本次申请上市之目的使用,不得用作任何其他目 的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发 行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上,出具法律意见如 $\top$ :

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 发行人本次发行并在创业板上市已经依照法定程序获得公司于2010 年12月15日召开的2010年第三次临时股东大会的有效批准,上述决议的有效期为 一年,股东大会授权董事会全权处理本次上市的有关事宜。

经本所律师核查,发行人2010年第三次临时股东大会、关于本次发行并在创 业板上市决议的内容合法有效,公司股东大会授予董事会的授权范围、授权程序 合法有效。

(二) 2011年9月16日, 中国证监会以证监许可[2011]1487号《关于核准杭 州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准发行 人公开发行不超过1,000万股新股。

(三) 发行人本次上市尚需取得深交所的同意。

综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批 准和授权,并已取得中国证监会的核准,尚需获得深交所关于发行人本次发行后 在深交所创业板上市的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定, 由杭州中威电子技术有限公 司整体变更设立的股份有限公司,于2010年3月18日在杭州市工商行政管理局进 行了变更登记。

2. 公司现持有市工商行政管理局核发的注册号为330108000000254号《企业

法人营业执照》, 依法有效存续, 不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章 程需要终止的情形。

本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次上 市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的基本情况

1. 根据证监许可[2011]1487号文, 发行人本次发行已获得中国证监会的核 准。

2. 发行人本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式。根据《杭州电子股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市发行公告》、《杭州电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市网下中签及配售结果公告》、《杭州电子股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》,本次发行股份总数为1,000 万股,发行价格为人民币35元/股;其中网下发行200万股,占本次发行数量的20%, 网上发行数量为发行总量减去网下最终发行数量。

3. 根据天健会计师事务所有限公司(以下简称"天健会计师事务所")于 2011年9月30日出具的天健验〔2011〕413号《杭州中威电子股份有限公司验 资报告》(以下简称"验资报告"),截至2011年9月30日止,发行人本次发 行共募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元, 减除发行费用人民币 32, 396, 410. 48 元后, 实际募集资金净额为人民币 317, 603, 589. 52 元, 其中: 计入注册资本人民币 10,000,000.00 元, 资本溢价人民币 307,603,589.52 元计 入资本公积; 发行人本次发行后注册资本为人民币 40,000,000.00 元, 实收资 本为人民币 40,000,000.00 元。

综上所述, 发行人已依法完成本次发行, 发行结果真实、合法、有效。

四、本次发行上市的实质条件

(一)根据中国证监会证监许可[2011]1487号文,发行人本次发行已取得中 国证监会的核准, 符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。

(二)根据中国证监会证监许可[2011]1487号文、《杭州中威电子股份有限

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公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、 《杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签 及配售结果公告》、《杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网上定价发行摇号中签结果公告》及天健会计师事务所《验资报告》等相关 文件,经本所律师核查,发行人已公开发行股票,符合《创业板上市规则》第5.1.1 条第(一)项的规定。

(三) 发行人本次公开发行前的总股本为3,000万股, 根据天健会计师事务 所《验资报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为4.000万股,符合《证 券法》第五十条第一款第(二)项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第(二)项 的规定。

(四) 发行人本次向社会公开发行的股票数为1.000万股, 占发行后公司股 份总数的25%, 符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《创业板上市规 则》第5.1.1条第(三)项的规定。

(五) 发行人本次公开发行后, 股东总人数不少于200人, 符合《创业板上 市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。

(六)根据相关政府主管部门出具的证明、天健会计师事务所 2011 年 7 月 11日出具的天健审〔2011〕4688号《审计报告》并经本所律师核查,发行人最 近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合《证券法》第五十条第 一款第(四)项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。

(七) 发行人已经按照有关规定编制了《上市公告书》,向深交所申请本次 上市, 符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。

(八)发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定,分别签 署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市 公司高级管理人员声明及承诺书》, 公司控股股东、实际控制人亦已根据深交所 的有关规定, 分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》, 上 述声明及承诺书已本所经律师见证,并报深交所和发行人董事会备案,符合《创 业板上市规则》第3.1.1条的规定。

(九)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺, 发行人 及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、

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准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《创业板上市规 则》第5.1.4条的规定。

(十)发行人控股股东、实际控制人均已分别出具承诺,承诺自发行人股票 上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人的其他股东亦已经做出符合规定的 股份锁定承诺,符合《创业板上市规则》第5.1.5 条、5.1.6条的规定。

(十一) 发行人本次发行上市聘请国信证券股份有限公司(以下简称"国信 证券")作为保荐机构,国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有深交所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第 4.1条的规定。

(十二)国信证券已经指定王颖、汪怡作为保荐代表人具体负责本次发行上 市保荐工作。前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人 名单,符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

五、结论

综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准和 授权;发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格; 发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规 则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件;发行人股票在 创业板上市尚待深交所审核同意。

本法律意见正本一式四份。

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股于创业板上市的法律意见》的签署页)

负责人:

王 丽

会. 承办律师:

许新志

白云才 承办律师: 白志林

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