Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Sep 19, 2011

杭州中威电子股份有限公司

第一届董事会第五次会议决议

杭州中威电子股份有限公司(以下简称"公司")于 2010年11月30日在公 司会议室召开第一届董事会第五次会议,本次董事会应到董事7名,实到董事7 名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由石旭刚董事长主持,全体董 事以书面投票表决方式通过了以下决议:

一、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于公司首次公 开发行股票方案的议案》

二、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于公司本次发 行股票的种类及数量的议案》

三、会议以7票同意, 0票反对、0票放弃, 审议通过了《关于公司本次股 票发行对象的议案》

四、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于公司本次发 行股票定价方式的议案

五、会议以7票同意, 0票反对、0票放弃, 审议通过了《关于公司本次股 票发行方式的议案》

六、会议以7票同意, 0票反对、0票放弃, 审议通过了《关于公司本次股 票上市地的议案》

七、会议以 7 票同意, 0 票反对、0 票放弃, 审议通过了《关于募集资金运 用方案的议案》

如实际募集资金不能满足募投项目资金需要,不足部分由公司自行解决。根 据募投项目可行性研究报告,购买位于杭州钱江经济开发区顺风路536号14幢建 筑面积为4558.66平方米的标准厂房, 其中2000平方米为实施智能化VAR3 光平 台项目所用厂房、购买位于杭州市文三路259号昌地火炬大厦1号楼19层建筑面积 1236.38平方米房产为实施数字视频联网监控技术研发中心建设项目所用房产。 在募集资金到位前, 授权公司董事会筹备资金进行前期投入。募集资金到位后置 换前期投入的资金。

八、会议以 7 票同意, 0 票反对、0 票放弃, 审议通过了《关于本次公开发

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行股票前滚存利润分配方案的议案》

同意公司本次公开发行股票前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按 发行后的持股比例共享。

九、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于制订发行上 市后公司章程(草案)的议案》

十、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于修改公司议 事规则议案》

十一、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于公司本次 发行股票及上市相关决议有效期的议案》

十二、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于授权董事 会办理申请公司发行股票及上市事官的议案》

十三、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于募集资金 管理制度的议案》

十四、会议以7票同意, 0票反对、0票放弃, 审议通过了《关于信息披露 管理制度的议案》

十五、会议以7票同意,0票反对、0票放弃,审议通过了《关于对外投资 管理制度的议案》

十六、会议以7票同意, 0票反对、0票放弃, 审议通过了《关于投资者关 系管理制度的议案》

十七、会议以 7 票同意, 0 票反对、0 票放弃, 审议通过了《关于召开公司 2010年第三次临时股东大会的议案》

特此决议。

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(此页无正文,为杭州中威电子股份有限公司第一届董事会第五次会议决议签章 页)

与会董事签名:

$\overline{\times}$ 石旭刚 章良忠 朱广信 'C 彭政纲 虞 扬 杨 露 杨鹰彪

2010年11月30日