Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2011

Sep 19, 2011

北京市德恒律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（二）

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

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关于杭州中威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见

北京市德恒律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（二）

德恒【杭】法意201101-07号

致:杭州中威电子股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称 “本所”）接受杭州中威电子股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 发行人 、 公司 ）委托，担任发行人本次发行及上市的专项法律 顾问，于2011年2月21日出具了德恒[杭]法意201101-01号《法律意见》（以下简称 “法律意见”）和德恒[杭]法意201101-02号《律师工作报告》（以下简称“律师 工作报告”）。根据2011年4月6日中国证券监督管理委员会第110258号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的内容，于2011年5月3日出具了德恒 [杭]法意201101-05号《补充法律意见（一）》。

根据中国证监会补充反馈意见，本所就发行人律师需要说明的有关法律问题 发表补充法律意见并出具本《补充法律意见（二）》（以下简称本“补充法律意 见”），构成上述《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内 容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。《法律意见》、《律师工作报告》 中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。

本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相 关内容适用于本补充法律意见。

1．补充披露奥博通信的清算注销进展、最近三年是否存在重大违法违规行 为；2008 年 4 月及 2009 年 8 月股权转让约定价格不再履行，是否存在潜在纠纷 或风险隐患；历次股权变动的工商变更登记情况。请保荐机构、律师进行核查并 发表意见。

（一）本所律师核查情况

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（1）对奥博通信的清算注销进展情况的核查：

经核查，奥博通信的清算、注销履行了下列程序：

2011年3月30日，奥博公司召开股东会，决定对公司进行清算注销，并决定 由莫少军、张胜、吴涛三人组成清算组。

清算组成立后于2011年4月9日在《杭州日报》上刊登了公司注销公告。

2011年4月14日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局以（滨）登记内 备字[2011]第001397号《备案通知书》，对奥博通信清算组提交的备案申请予以 核准备案。

清算组清理了各项债权债务，结清了职工工资。

经清算，在清算终结日奥博通信的所有者权益为1,817,012.12元。清算组制 定了由股东按持有公司的出资比例分配公司剩余资产的清算方案，于2011年5月 31日制作了《杭州奥博通信有限公司注销清算报告》，经奥博通信2011年6月10 日股东会作出决议予以确认。

2011年6月10日，杭州市滨江区国家税务局以杭国通[2011]75241号《税务事 项通知书》，同意奥博通信注销税务登记；2011年6月15日，杭州市地方税务局 纳税服务局以杭地税纳[注登通字]第201107957号《注销税务登记通知书》，准 予奥博通信注销税务登记。

2011年6月17日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局以（滨）准予注 销[2011]第023260号《工商企业注销证明》，准予奥博通信注销。

（2）对最近三年是否存在重大违法违规行为的核查：

经核查，最近三年奥博通信不存在重大违法违规行为：

①2010 年 1 月 24 日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具证明： 杭州奥博通信有限公司自 2008 年-2010 年各年度没有欠税欠费和严重的违法行 为记录。2010 年 1 月 24 日，浙江省杭州市国家税务局出具证明：杭州奥博通信 有限公司自 2008 年 1 月 1 日至今无欠税记录，尚未重大税收违法违章现象。

②2011 年 1 月 12 日，高新区（滨江）工商分局出具证明：杭州奥博通信有 限公司近三年来，遵守有关工商行政管理的法律、法规，无因违法经营而受工商

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行政处罚的记录。

③2011 年 1 月 12 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具证明：杭州奥博通 信有限公司在 2008 年度、2009 年度及 2010 年度期间，一直遵守国家有关环境 保护方面的法律、法规及各级政府的相关规定，在本辖区内未发生环境事故和环 保方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受过我分局的环保行政处罚。

④2011 年 1 月 10 日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江） 分局出具证明：杭州奥博通信有限公司 2008 年至今，遵守国家有关产品质量及 技术监督方面的法律、法规，未发现产品质量及技术监督方面的重大违法违规行 为，没有因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。

⑤2011 年 1 月 14 日，杭州高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证 明：杭州奥博通信有限公司在 2008 年以来没有发生安全生产伤亡事故，未因违 反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。

⑥2011 年 1 月 12 日，杭州市用人单位劳动保障诚信评价委员会办公室于2011 年1 月12 日出具《征信意见书》：确认奥博通信2007 年－2010 年无严重违反 劳动保障法律法规的行为。

⑦ 2011 年 1 月 26 日，杭州省直单位住房公积金管理中心出具证明：杭州 奥博通信有限公司 2008 年、2009 年、2010 年已为员工缴纳了住房公积金，在上 述期间内未受过住房公积金方面的行政处罚。

（3）对 2008 年 4 月及 2009 年 8 月股权转让约定价格不再履行，是否存在 潜在纠纷或风险隐患的核查：

石旭刚、石兴族、朱广信与张胜、莫少军、吴涛于2010 年5 月8 日签订的 《协议书》，对2008 年4 月、2009 年8 月转让奥博通信股权，原按同期原始出 资额1：1 比例股权转让价格的约定不再履行。原股权转让价格的条款变更为受 让方除已实际支付的股权转让款外，受让方不需向转让方支付剩余股权转让款， 各方相互之间不存在尚未了结的债权债务或其他给付责任。根据对上述人员的访 谈笔录并经本所律师核查，股权转受让方对该协议没有任何争议或纠纷，该协议 已履行完毕。

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经核查，石旭刚、石兴族、朱广信、张胜、莫少军、吴涛于2011 年5 月28 日出具《关于奥博通信股权转让事项的承诺》：确认2010 年5 月8 日《协议书》 真实、合法；确认其相互之间对 2008 年 4 月及 2009 年 8 月转让的奥博通信股权 不存在任何潜在纠纷或风险隐患。

经核查，奥博通信 2008 年 4 月及 2009 年 8 月股权转让价格不再履行的约定， 不存在潜在纠纷或风险隐患。

综上，本所律师认为，2008 年 4 月及 2009 年 8 月股权转让约定价格不再履 行，不存在潜在纠纷或风险隐患。

（4）对历次股权变动的工商变更登记情况的核查：

①2007年9月28日，奥博通信注册资本由50万元增加至500万元，由各股东按 原持股比例对奥博通信进行1：1现金增资。本次增资经股东会作出决议，浙江中 浩华天会计师事务所有限公司出具华天（2007）第181号《验资报告》，修改了公 司章程，于2007年10月10日经杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局以（滨） 准予变更（2007）第008829号《公司变更登记审核》予以核准。

②2007年11月19日，郑杨勤向石兴族转让25万元股权。本次股权转让经奥 博通信股东会作出决议，修改了公司章程，于2007年11月22日经杭州市工商行政 管理局高新（滨江）分局以（滨）准予变更[2007]第009157号《公司变更登记审 核》予以核准。

③2008年4月10日，石旭刚向张胜转让135万元股权，石兴族向张胜转让7.5 万元股权，朱广信向张胜转让7.5万元股权。本次股权转让经奥博通信股东会作 出决议，修改了公司章程，于2008年6月2日经杭州市工商行政管理局高新（滨江） 分局以（滨）准予变更[2008]第010474号《公司变更登记审核》予以核准。

④2009年8月18日，石旭刚向莫少军转让315万元股权，石兴族向莫少军转让 17.5万元股权，朱广信向吴涛转让17.5万元股权。本次股权转让经奥博通信股东 会作出决议，修改了公司章程，于2009年8月24日经杭州市工商行政管理局高新 （滨江）分局以（滨）准予变更[2009]第014465号《公司变更登记审核》予以核 准。

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（二）结论

综上，本所律师认为：奥博通信历次股权变更均已办理并完成了工商变更登 记手续；奥博通信清算注销行为符合《公司法》的相关规定；奥博通信最近三年 不存在重大违法违规行为；奥博通信 2008 年 4 月及 2009 年 8 月股权转让约定价 格不再履行，不存在潜在纠纷或风险隐患；奥博通信历次股权变动符合我国法律、 行政法规及规章的有关规定。

2．请披露发行人购买的募投项目用地“钱江经济技术开发区顺风路 536 号 14 幢厂房”的产权过户手续办理进度，如已办理完毕，请提供产权证书。

经核查，发行人于 2011 年 6 月 10 日取得募投项目用地“钱江经济技术开发 区顺风路 536 号 14 幢厂房”余房权证塘移字第11011688 号《房屋所有权证》， 于 2011 年 6 月 17 日取得杭余出国用（2011）第107-510 号《国有土地使用证》。

3．请披露发行人向自然人盛日剑、曹群购买房产的用途、款项支付情况及 产权过户手续办理情况，以及交易对方与发行人及其股东、董事、监事、高级管 理人员的关系。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

①2010 年 7 月 6 日，发行人与自然人盛日剑、曹群签订了《杭州市房屋转 让合同》。根据该合同自然人盛日剑、曹群将坐落于杭州市西湖区文三路 259 号 A 幢十九层以 1500 万元转让给发行人；分期付款，合同签订之日起 1 日内发行 人支付 450 万元保证金，余款于 2010 年 10 月 8 日前支付；合同生效之日起 90 天内向房地产产权登记机关申请办理房屋权属转移手续。双方委托杭州科威房地 产交易有限公司办理房产交易及过户手续。

发行人于 2010 年 7 月 7 日通过委托代理机构杭州科威房地产交易有限公司 向盛日剑、曹群支付保证金 450 万元，于 2010 年 10 月 8 日通过委托代理机构杭 州科威房地产交易有限公司向盛日剑、曹群支付剩余房款 1,050 万元；发行人于

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2010 年 10 月 18 日取得杭房权证西移字第10874324 号《房屋所有权证》，2010 年 10 月 20 日领取了杭西国用（2010）第014326 号《国有土地使用证》。

2011 年4 月19 日，杭州市国土资源局出具证明：公司于2010 年7 月6 日购 买了文三路259 号A 幢19 层房屋对应的宗地，2010 年10 月20 日，领取了《国 有土地使用证》（杭西国用[2010]第014326 号），至2011 年4 月14 日，在该公 司使用该房屋的过程中，未发现土地违法违规行为。

②根据杭西国用（2010）第014326 号《国有土地使用证》的记载：西湖区 文三路 259 号 A 幢十九层土地使用权人为杭州中威电子股份有限公司；地类（用 途）为综合用地；土地使用权类型为出让；土地使用终止日期为 2049 年 6 月 17 2 日；使用权面积为 151.8 m 。根据杭房权证西移字第10874324 号《房屋所有权 证》的记载：西湖区文三路 259 号 A 幢十九层房屋有权人为杭州中威电子股份 2 2 有限公司；规划用途为非住宅；建筑面积为 1236.38 m ；套内面积为1026.6 m 。

杭州市西湖区文三路 259 号 A 幢十九层房屋为发行人募投项目“数字视频 联网监控技术研发中心建设项目”的办公场地，现已正常使用，为发行人技术研 发中心提供了重要的设施保障作用。

③根据杭州科威房地产交易有限公司、以及发行人及其股东、董事、监事、 高级管理人员等说明以及对盛日剑的访谈纪要，并经本所律师核查，盛日剑、曹 群、杭州科威房地产交易有限公司与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，杭州市西湖区文三路 259 号 A 幢十九层房屋的交易价格按 照杭州市同类房产的市场交易价格确定，不存在利益输送的情形。

（二）结论

综上，本所律师认为：发行人向盛日剑、曹群购买房产并用于募投项目实施 场地的行为符合国家法律、行政法规及规章的有关规定，发行人已合法取得该房 屋的所有权及其土地使用权，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与该 房产交易的对方不存在关联关系或利益输送的情形。

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4．请律师对招股说明书的法律风险发表明确意见。

回复意见：

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》（含更新的招股说明书， 下同）的编制，但在《招股说明书》的编制过程中，本所律师参与了法律问题的 讨论，并已审阅了该《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见》、《律师工 作报告》相关内容进行了重点审阅。根据发行人董事、监事和高级管理人员、发 行人保荐机构及其他中介机构的书面承诺和确认，本所律师核查并确认，发行人 《招股说明书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披 露，《招股说明书》对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有 重大方面均真实、准确，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法 律风险。

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（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的签署页）

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负责人：
王 丽
承办律师：
许新志
承办律师：
白志林
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二O一一年 月 日

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