Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2011

Sep 19, 2011

北京市德恒律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一）

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

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补充法律意见

北京市德恒律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（一）

德恒【杭】法意201101-05号

致:杭州中威电子股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称 “本所”）接受杭州中威电子股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 发行人 、 公司 ）委托，担任发行人本次发行及上市的专项法律 顾问，并已于2011年2月21日出具了德恒［杭］法意201101-01号《法律意见》（以 下简称《法律意见》“ ”）和德恒[杭]法意201101-02号《律师工作报告》（以下简 称《律师工作报告》“ ”）。

根据2011年4月6日中国证券监督管理委员会第110258号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》的内容，本所就发行人律师需要说明的有关法 律问题以及发行人自《法律意见》和《律师工作报告》出具之日至本《补充法律 意见》出具之日期间变化情况所涉及的相关法律事项，发表补充法律意见并出具 本《补充法律意见（一）》（以下简称本“补充法律意见”）。对于《法律意见》 《律师工作报告》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。 本补充法律意见对《法律意见》、《律师工作报告》的修改和补充，构成《法律 意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本 补充法律意见为准。《法律意见》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见修 改的内容仍然有效。

本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相 关内容适用于本补充法律意见。

一、反馈意见重点问题

第1项（重点问题1）

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补充法律意见

发行人前身2000年成立时注册资本仅为10万元，至2007年增资至1,000万元； 发行人的历史关联方奥博通信2003年成立时注册资本50万元，至2007年增资至 500万元。上述历次增资中各自然人股东均以现金出资。招股说明书未就资金来 源进行披露。《律师工作报告》载明，石旭刚先后向亲戚、朋友借款1,500万元 用于对发行人、奥博通信进行增资和购买房产，且其中1,200万元以现金偿还。 请发行人补充披露：

（1）自然人股东对发行人、奥博通信历次增资、受让股权的资金来源，以 及是否存在直接或间接来自发行人的情形。

（2）石旭刚上述大额资金借贷和现金还款的真实性、合理性，并提供相应 证据。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。请律师就自然人股东资金是否来自发 行人以及石旭刚借款、还款的真实性、合理性进行核查并发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对自然人股东对发行人、奥博通信历次增资资金、受让股权资金来源 的核查：

发行人实际控制人石旭刚对发行人、奥博通信历次增资资金的来源：2003 年1 月认缴中威有限新增注册资本39 万元，资金来源于家庭成员工资收入积蓄； 2006 年1 月认缴中威有限新增注册资本427.5 万元，资金来源于向莫少军、郑 杨勤转让股权收入22.5 万元，向朋友罗卫借款400 万元及工资收入；2007 年7 月认缴中威有限新增注册资本450万元，资金来源于向亲戚石元生借款300万元， 向朋友陈全红借款150 万元；2007 年9 月认缴奥博通信新增注册资本405 万元， 资金来源于股市投资收入，家庭成员工资收入积蓄等约250 万元，向朋友陈全红 借款50 万元，向弟弟石旭军借款100 万元。

朱广信对发行人、奥博通信历次增资资金的来源：2003 年1 月认缴中威有 限新增注册资本1 万元，资金来源于工资收入；2006 年1 月认缴中威有限新增 注册资本22.5 万元，资金来源于家庭成员的工资收入；2007 年7 月认缴中威有 限新增注册资本24.5 万元，资金来源于家庭成员的工资收入及父母在金华老家 住房拆迁补偿；2007 年9 月认缴奥博通信新增注册资本22.5 万元，资金来源于

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补充法律意见

家庭成员的工资收入。

章良忠受让中威有限股权资金的来源：2009 年7 月以每股1 元受让中威有 限10 万元股权，2009 年12 月以每股1 元受让中威有限10.5263 万元股权，资 金来源于家庭成员多年的工资收入。

何珊珊受让中威有限股权资金的来源：2009 年 12 月以每股 1 元受让中威有 限 15.7895 万元的股权，资金来源于家庭成员多年的工资收入。

胡丽娟受让中威有限股权资金的来源：2009 年 12 月以每股 25 元受让中威 有限 36.8421 万元股权，资金来源于家庭成员多年经营公司所得积累以及通过银 行理财产品等收入。

周翼剑受让中威有限股权资金的来源：2009 年 12 月以每股 25 元受让中威 有限26.3158 万元股权，资金来源于2009 年11 月、12 月间出售新湖创业股票及 多年经营公司的收入。

高志勇受让中威有限股权资金的来源：2009 年 12 月以每股 25 元受让中威 有限21.0526 万元股权，资金来源于工作多年的家庭成员积蓄、兼职收入和儿女 历年的资助等。

莫少军于2006 年1 月以每股 1 元受让中威有限10.5 万元股权,2007 年7 月 对中威有限增资12.5 万元及2009 年8 月以每股 1 元受让奥博通信332.5 万元股 权（实际支付33.25 万元股权转让款）资金的来源：资金来源于家庭成员多年的 工资收入。

张胜于2008 年4 月以每股 1 元受让奥博通信150 万元股权（实际支付18.5 万元股权转让款）资金的来源：资金来源于家庭成员多年的工资收入。

吴涛于2009 年8 月以每股 1 元受让奥博通信17.5 万元股权（实际支付1.75 万元股权转让款）资金的来源：资金来源于工资收入。

石兴族于 2008 年 6 月以每股 1 元受让中威有限 51 万元股权，2007 年 11 月 以每股 1 元受让奥博通信 25 万元股权资金的来源：资金来源于家庭成员多年办 厂的积累。

郑杨勤于2006 年1 月以每股 1 元受让中威有限12 万元股权，2007 年7 月 认缴中威有限增资13 万元注册资本，2007 年9 月认缴奥博通信22.5 万元注册 资本资金的来源：资金来源于家庭成员的工资收入。

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补充法律意见

本所律师和保荐机构国信证券人员核查了发行人 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年、2009 年、2010 年相关时段的银行存款账户收付资金原始记录，均 不存在发行人自然人股东历次增资、受让股权的资金来源于发行人的记录。

本所律师和保荐机构国信证券人员核查了奥博通信 2007 年、2008 年、2009 年相关时段的银行存款账户收付资金原始记录，均不存在奥博通信自然人股东历 次增资、受让股权的资金来源于奥博通信的记录。

综上，对上述资金来源的事实，根据当事人、借贷双方的确认、本所律师及 保荐机构国信证券人员对相关当事人的访谈笔录、银行汇款凭证、会计师事务所 出具的历次增资验资报告、以及对发行人相关财务账册及会计记录进行的核查， 本所律师认为，该等人员上述增资资金和受让股权资金或来源于其各自工资薪酬 收入和积蓄、或来源于家庭人员及朋友的借贷；该等资金均不存在直接或间接来 自发行人或奥博通信的情形。

（2）对石旭刚大额资金借贷和现金还款的真实性、合理性的核查

①石旭刚向亲戚、朋友大额借款事实的真实性与合理性：

经本所律师核查，石旭刚先后向亲戚、朋友借款1,500万元。其中，贷款人 石磊不计利息出借300万元系由其分多笔以现金方式给付石旭刚，出借资金来源 于多年办企业收入积累及收回外借他人的款项；贷款人石元生不计利息出借300 万元系由其分多笔以现金方式给付石旭刚，出借资金来源于多年办企业收入累积 的家庭存款；贷款人石旭军不计利息出借100万元系由其分多笔以现金方式存入 石旭刚的银行卡，出借资金来源于家庭成员在银行工作收入的积蓄；贷款人罗卫 以年利率5%计息出借600万元系由其分次在广州以现金给付石旭刚，出借资金部 分来源于转让家庭成员持有的广州迈达威维佳科技开发有限公司股权收益权获 得的资金，部分资金来源于从朋友处所借资金及家庭积蓄的资金；贷款人陈全红 以年利率5%计息出借200万元系由其分二次以现金给付石旭刚，出借资金来源于 多年办企业的收入和从其哥哥处转借的资金。

根据本所律师对上述相关贷款人出借资金事实进行的核查，借贷双方当事人 均因借贷款已还清而未保存曾经签署的借条或协议，以通过存折或银行卡给付现

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补充法律意见

金方式的也未保留存折或银行卡。但是，借贷双方当事人均对发生的上述借贷资 金的事实作出相互一致的确认，并愿对发生借贷资金事实的真实性承担相应责 任；且本所律师、保荐机构国信证券人员对上述借贷资金所涉及的事实进行了适 当的查证，制作了谈话笔录及收集部分证据资料。本所律师认为，石旭刚大额资 金借贷的事实是真实的，该等借贷行为不违反我国相关法律、法规和规章的有关 规定。同时，本所律师认为，基于亲情和诚信，石旭刚大额资金借贷发生于其家 庭成员和长期要好的朋友之间属合理情形。中威有限系小型民营企业，在其成长 过程中对资金有着强烈的需求，且行业、市场对企业的规模及准入条件也有一定 要求，而中小企业对资金的筹措往往无能力通过银行贷款或股东个人资金来获 得，这种普遍存在于民间而通过向亲戚、朋友借款有其合理性。

②对石旭刚以1,200万元现金偿还借款的真实性、合理性的核查：

石旭刚于 2009 年 12 月偿还石元生 300 万元，偿还石旭军 100 万元，偿还陈 全红 224.375 万元（其中本金 200 万元，利息 24.375 万元）；于 2010 年 3 月偿还 罗卫 720 万元（其中本金 600 万元，利息 120 万元）。

经本所律师核查，石旭刚偿还上述借款的资金来源于石旭刚、石兴族 2009 年 12 月转让部分中威有限股权获得的收入2,131.58 万元及2009 年9 月从公司 获得利润分红216 万元（扣税后）。转股资金收入有胡丽娟、周翼剑、高志勇通 过银行付款的凭证为据。石旭刚、石兴族取得的N3297980、N3297981 号《中华 人民共和国税收通用缴款书》纳税凭证，也印证其2009 年12 月转让中威有限股 权的收入；石旭刚向贷款人偿付的资金分别以2009 年12 月21 日、2009 年12 月30 日银行个人业务凭证，2010 年3 月5 日、2010 年3 月30 日银行缴款回单 为据。且各贷款人分别确认已收到石旭刚的还款，借贷双方对还款事实作出相互 一致的确认。石旭刚以溢价转让部分股权并以所获得资金偿还借款。鉴于上述借 款在借入时系以现金形式进行，故以现金形式偿还也是合理的。

本所律师认为，石旭刚以1,200 万元现金偿还借款具有真实性和合理性。 （二）结论

综上，本所律师认为：自然人股东对发行人、奥博通信历次增资、受让股权

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补充法律意见

的资金均不直接或间接来自于发行人；石旭刚大额资金借贷和现金还款具有真实 性和合理性。

石旭刚资金借贷和现金还款事实相关证据资料随同本次发行上市申报材料 一并申报。

第2项（重点问题2）

发行人前身自成立以来共进行了四次增资和四次股权转让。其中，2003年1 月、2006年1月、2008年6月的股权转让或增资定价均低于发行人同期每股净资产。 2009年8月，上市公司恒生电子以1,000万元认购发行人新增注册资本52.6316万 元，占注册资本的5%。请发行人补充披露：

（1）上述股权转让或增资的定价低于每股净资产的原因。

（2）2007年7月、2009年7月增资或股权转让的定价依据，若存在低于发行 人同期每股净资产情形的，请说明原因。

（2）恒生电子投资发行人的原因，以及是否存在利益输送。

请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对上述股权转让或增资的定价低于每股净资产的原因的核查：

①2003 年 1 月，公司注册资本增至 50 万元，根据中威有限未经审计的财务 报表，截至 2002 年 12 月 31 日，中威有限的净资产为 15.49 万元，注册资本 10 万元，折合每元出资对应净资产 1.55 元，本次增资价格按照注册资本 1：1 确定。

②2006 年 1 月，公司股东石旭刚将其所拥有的 10.50 万元的股权转让给莫少 军，将其拥有的 12 万元的股权转让给郑杨勤，同时，公司注册资本增至 500 万 元。根据中威有限未经审计的财务报表，截至 2005 年 12 月 31 日，中威有限的 净资产为 52.33 万元，注册资本 50 万元，折合每元出资对应净资产 1.05 元，上 述增资、股权转让价格按照注册资本 1：1 确定。

③2008 年 6 月，莫少军、郑杨勤将所持中威有限的股权全部转让给石旭刚

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补充法律意见

的父亲石兴族，根据浙江中浩华天会计师事务所出具的华天会审[2008]第 426 号 《2007 年度审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，中威有限的净资产为 1,326.15 万元，注册资本 1,000 万元，折合为每元出资对应净资产 1.33 元，股权转让价格 按照注册资本 1：1 确定。

上述历次增资及股权转让的价格均以公司当时的净资产价格为依据确定，定 价略低于同期每元出资所对应的净资产，其原因主要为，公司早期处于起步阶段， 规模较小，盈利水平较低。同时，上述历次增资及转让行为及其定价均经全体股 东及转让双方一致同意，未侵害全体股东和公司的利益。

（2）对2007年7月、2009年7月增资或股权转让的定价依据的核查：

①2007 年 7 月，公司注册资本增至 1,000 万元，股东以原始出资1：1 比例 的价格认缴新增注册资本。根据浙江中浩华天会计师事务所出具的华天会审 [2007]第 361 号《2006 年度审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，中威有限的净 资产为 502.65 万元，注册资本 500 万元，折合每元出资对应注册资本 1.00 元； 此次增资价格以净资产为依据，与每股净资产持平。

②2009 年 7 月，石兴族将其所持中威有限 10 万元的股权按注册资本 1：1 的价格转让给章良忠。根据浙江中浩华天会计师事务所出具的华天会审[2009]第 125 号《2008 年度审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，中威有限的净资产为 2,986.14 万元，注册资本 1,000 万元，折合每元出资对应注册资本 2.99 元。此次 股权转让价格低于同期净资产水平的原因为公司处于快速发展时期，急需引进高 级管理人才，提高管理水平。

（3）对恒生电子投资发行人的原因，以及是否存在利益输送的核查：

经核查，恒生电子2009年7月28日HSTZ（2009）第002号《恒生电子项目（投 资合同）评审表》记载，认为“杭州中威电子技术有限公司增资扩股项目”有较 好的投资价值，中威电子系在光传输细分市场的领先者之一，综合实力排在业内 前3，从成立到现在保持着强大的创新能力，在技术上一直在国内同行业中处于 领先地位，VAR综合多业务光传输交换平台是研发3年的最新产品，具有较大的市 场潜力，有较大的可能在国内中小板、创业板上市，最终作出了投资中威有限的

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补充法律意见

决定。

根据恒生电子2009年7月28日HSTZ（2009）第002号《恒生电子项目（投资合 同）评审表》记载的审批程序及恒生电子2011年1月10日《关于持股情况的说明》 “恒生电子投资中威电子，未与中威电子及其股东、董事、监事和高级管理人员 作出或许诺任何利益的回报、利益输送等安排，也不存在有对赌条件或协议的情 形”的说明；以及发行人2010年12月15日《杭州中威电子股份有限公司有关情况 的说明》“本公司与恒生电子股份有限公司的股东、董事、监事等高级管理人员 不存在关联关系和关联交易，不存在业务和资金往来活动，不存在有对赌协议或 类似性质的文件或安排转移利益的情形”。经本所律师核查并查阅近年来发行人 财务会计记录，除投资和分红外，不存在与恒生电子有关的交易记录。本所律师 认为，恒生电子投资发行人不存在利益输送的情形。

（二）结论

综上，本所律师认为，上述股权转让和增资的定价与同期每股净资产相比， 价格相差不大，定价依据公允、合理。恒生电子投资发行人的原因，系看好发行 人未来发展前景，恒生电子除作为股东享受分红外，其投资发行人不存在利益输 送的情形。

第3项（重点问题3）

发行人的7名自然人股东中，胡丽娟、周翼剑、高志勇等3名股东不在发行人 担任职务，请发行人补充披露：

（1）自然人股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间的关系。

（2）结合3名不在发行人任职股东的背景和工作经历，披露是否存在委托持 股和利益输送。

（3）上述3名自然人股东的资金来源，并提供相应证据。

请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

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补充法律意见

（1）对自然人股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间关系的核查：

根据本所律师、保荐机构国信证券人员对自然人股东的调查问卷、访谈笔录， 自然人股东出具的承诺，以及本次发行相关中介机构及签字人员出具的说明或承 诺函，发行人自然股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在委托持股、信托持股情形， 也不存在关联关系。

（2）对3名不在发行人任职股东的背景和工作经历，是否存在委托持股和利 益输送情况的核查：

①股东胡丽娟，女，2009 年12 月受让石兴族、石旭刚转让的股权成为中威 有限的股东；现持有105 万股股份，占总股本的3.5%。工作简历：于 1999 年 9 月设立深圳市格雷柏机械有限公司，出资1,999 万元，占注册资本的99.95%。 自该公司设立至今担任执行董事职务。

经核查，胡丽娟与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员以及本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在委托持股、信托 持股或利益输送等情形，不存在关联关系。

②股东周翼剑，男，2009 年12 月受让石兴族转让的股权成为中威有限的股 东；现持有75 万股股份，占总股本的2.5%。工作简历：于2000 年11 月设立浙 江广源石化有限公司，与其家庭成员合计持有2,256.44 万元股权，占注册资本 59.38%。自2005 年4 月起至今在广源石化有限公司担任董事、副总经理职务。

经核查，周翼剑与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员以及本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在委托持股、信托 持股或利益输送等情形，不存在关联关系。

③股东高志勇，男，2009 年12 月受让石旭刚转让的股权成为中威有限的股 东；现持有60 万股股份，占总股本的2%。工作简历：原在兰州铁路局银川分局 工作，担任货运主任职务。1997 年 12 月退休并返聘兼职工作；1998 年回到杭州。

经核查，高志勇与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、

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补充法律意见

高级管理人员以及本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在委托持股、信托 持股或利益输送等情形，不存在关联关系。

（3）对上述3名自然人股东的资金来源的核查

①根据询问、面谈及本所律师与保荐机构国信证券人员对胡丽娟的访谈笔 录，其受让中威有限股权的资金来源于家庭成员多年从事公司经营、投资银行理 财产品等收入。

②根据询问、面谈、本所律师与保荐机构国信证券人员对周翼剑的访谈笔录， 及周翼剑提供的证券市场股票交易记录凭证，其受让中威有限股权的资金来源于 2009 年11 月、12 月间以出售新湖创业股票，获得700 余万元的收入。

③根据询问、面谈及本所律师与保荐机构国信证券人员对高志勇的访谈笔 录，本所律师核查了高志勇在招商银行股份有限公司杭州城东支行 62258858****6973 帐号取款记录及银行存款余额记录，其受让中威有限股权的 资金来源于家庭成员工作多年的积蓄、兼职收入及儿女历年的资助。

（二）结论

综上，本所律师认为，自然股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在委托持股、信 托持股和利益输送等情形，不存在关联关系；胡丽娟、周翼剑、高志勇与发行人 及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在委 托持股、信托持股或利益输送等情形；胡丽娟、周翼剑、高志勇受让中威有限股 权资金来源真实、合法。

胡丽娟、周翼剑、高志勇资金来源的相关证据材料随同本次发行上市申报材 料一并申报。

第4项（重点问题4）

招股说明书披露，发行人董事彭政纲兼任发行人股东恒生电子的董事长，发 行人与恒生电子的经营范围存在重合。请发行人补充披露：

（1）发行人与恒生电子是否构成同业竞争。

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补充法律意见

（2）发行人与恒生电子之间的交易情况及资金往来情况。

（3）彭政纲的上述兼职行为，是否违反了《公司法》有关竟业禁止的规定， 是否违反了其本人作出的竟业禁止承诺。

（4）请提供并在招股说明书“董事、监事、高级管理人员的重要承诺”部 分补充披露竟业禁止承诺。

请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对发行人与恒生电子是否构成同业竞争的核查：

恒生电子主营业务为提供证券、基金、银行等金融行业的整体解决方案和 IT 服务、软件外包、行业集成服务等，主要从事金融行业的各类管理软件研发、 生产和销售，不涉及金融领域的安防视频监控系统的研发、生产和销售，其下游 客户为管理软件需求方；而发行人主营业务为安防视频监控系统的研发、生产和 销售，主要产品为数字视频光端机和 VAR 光平台，下游客户为安防视频监控系 统集成商。本所律师认为，发行人与恒生电子的业务存在较大差异，互相间不具 有可替代性，且市场上无竞争关系，不构成同业竞争。

（2）对发行人与恒生电子之间的交易情况及资金往来情况的核查：

根据发行人《杭州中威电子股份有限公司有关情况的说明》，并经本所律师 的核查，发行人与恒生电子之间未发生关联交易，不存在业务和资金往来等情形。

（3）对发行人董事彭政纲兼任发行人股东恒生电子的董事长的兼职行为， 是否违反了《公司法》有关竟业禁止的规定，是否违反了其本人作出的竟业禁止 承诺的核查：

我国现行《公司法》对公司董事、高级管理人员竞业禁止义务的规定为，第 148 条第 1 款“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务”；第 149 条第 1 款第 5 项“未经股东会或者股 东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与所任职公司同类的业务；”和该条第 2 款“董事、高级管理人员违

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补充法律意见

反前款规定所得的收入应当归公司所有”。由于恒生电子与发行人的业务不同， 本所律师认为：发行人董事彭政纲兼任发行人股东恒生电子的董事长的兼职行为 不属于《公司法》上述规定的情形，该行为未违反《公司法》有关竞业禁止的规 定，也未违反其本人做出的竞业禁止承诺。

彭政纲先生因个人原因于2011年4月6日向发行人董事会提出辞任董事的报 告。

（4）发行人于2011 年4 月11 日召开第一届董事会第七次会议，董事会审 议通过《关于彭政纲先生辞去公司董事的议案》及《关于选举史故臣先生担任公 司董事的议案》，作出同意彭政纲先生向董事会提出的董事辞职报告，恒生电子 不向发行人委派董事；根据董事会提名委员会的提名，董事会选举史故臣先生担 任发行人第一届董事会董事职务；董事会提请于2011 年4 月26 日召开公司2011 年第一次临时股东大会审议该议案的决议。

2011 年4 月26 日发行人召开公司2011 年第一次临时股东大会，审议并通 过《关于选举史故臣先生担任公司董事的议案》，选举史故臣先生担任公司董事， 任期为公司第一届董事会董事任职期限届满之日止。

史故臣先生工作简历：1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学 历，初级工程师。2009 年8 月至2010 年3 月任中威有限硬件部经理；2010 年3 月至今任公司硬件部经理；2011 年3 月至今兼任公司研发部副总监；2011 年4 月至今兼任公司董事。本所律师认为，史故臣担任董事的任职资格符合我国法律、 法规及规章的有关规定。

（5）对招股说明书“董事、监事、高级管理人员的重要承诺”部分补充披 露竟业禁止承诺的核查：

发行人已在招股说明书（申报稿）“董事、监事、高级管理人员的重要承诺” 部分补充披露了竟业禁止的承诺。

（二）结论

综上，本所律师认为，发行人与恒生电子不构成同业竞争；发行人与恒生电 子之间未发生业务交易及资金往来；发行人董事彭政纲兼任发行人股东恒生电子

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补充法律意见

的董事长的兼职行为未违反《公司法》有关竞业禁止的规定，也未违反其本人做 出的竞业禁止承诺；发行人变更董事履行的程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定。

第5项（重点问题5）

实际控制人石旭刚直至2010年10月才辞去在浙江工业大学的职务。朱广信作 为发行人的董事、副总经理及核心技术人员之一，目前仍在浙江工业大学担任教 师，承担教学科研工作。请发行人补充披露：

（1）石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职的起止时间及职务。

（2）石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职期间是否存在职务发明，发行人 的核心技术、知识产权是否属于石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职期间的职务 发明，是否存在潜在纠纷或风险隐患。

（3）提供浙江工业大学同意石旭刚、朱广信在发行人处任职的书面文件及 有关职务发明的确认文件。

请保荐机构、律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。 （一）本所律师核查情况

（1）对石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职的起止时间及职务的核查：

根据浙江工业大学2010年11月5日《确认函》，并经本所律师核查，石旭刚 自1996年7月起在浙江工业大学工作，从事教学与研究，曾任浙江工业大学讲师、 副教授，自2008年9月起不担任教学任务，只承担产学研发工作；经浙江工业大 学同意，石旭刚于2000年3月起兼职创办成立杭州中威电子技术有限公司，担任 董事长、总经理职务。浙江工业大学于2010年10月25日作出浙工大人[2010]28 号《关于同意石旭刚同志辞去公职的决定》，石旭刚2010年11月办理了辞去浙江 工业大学工作的手续。

根据浙江工业大学信息工程学院2010年11月1日《证明》、浙江工业大学信 息工程学院2011年4月8日《确认函》（2011年4月11日浙江工业大学人事处确认 “情况属实”），并经本所律师核查，朱广信自1998年8月至今，在浙江工业大

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补充法律意见

学信息工程学院通信工程系担任教师，承担教学科研工作。期间：2001年9月至 2004年3月，攻读浙江大学信息与电子工程系通信与信息系统专业硕士，同时承 担浙江工业大学部分教学科研工作；2004年9月至今，攻读浙江大学信息与电子 工程系通信与信息系统专业博士，同时承担浙江工业大学部分教学科研工作；朱 广信于2000年3月起兼职创办成立杭州中威电子技术有限公司，担任董事、副总 经理职务，未违反本校相关的制度和规定。

依据国务院办公厅国办发[1999]29号《关于促进科技成果转化的若干规定》、 教育部教技[2000]2号关于印发《教育部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于 加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的若干意见》的通知、科技部 和教育部国科发政字[2002]202号《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干 意见》、教育部教技发[2005]2号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导 意见》等多项规定，国家政策对高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业高 管职务是鼓励和支持的，本所律师认为，石旭刚、朱广信兼职创办公司并担任企 业高管职务的行为符合国家政策、规章的相关规定。

（2）对石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职期间是否存在职务发明，发行 人的核心技术、知识产权是否属于石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职期间的职 务发明，是否存在潜在纠纷或风险隐患的核查：

①对石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职期间是否存在职务发明的核查

根据2011 年1 月28 日浙江工业大学信息工程学院《证明》、2011 年4 月 27 日浙江工业大学《关于石旭刚、朱广信老师在校职务发明情况的说明》并经 本所律师核查，石旭刚自 1996 年 7 月起至 2010 年 11 月止在浙江工业大学任职 工作期间不存在职务发明。朱广信自 1998 年 8 月起至今在浙江工业大学的任职 期间有下述职务发明：

• a) 光子晶体光纤实用新型专利，专利号：ZL20072 0106056.0；专利权人： 浙江工业大学；发明人：郭淑琴、安文生、朱广信；授权公告日：2008 年 1 月 2 日。（注：因取得发明授权，已放弃实用新型专利）

• b) 可插式光纤连接器实用新型专利，ZL20082 0084109.8；专利权人：浙江

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补充法律意见

工业大学；发明人：郭淑琴、鲍卫兵、朱广信；授权公告日：2009 年 1 月 7 日。

• c) 一种无源光网络主干光纤链路保护装置实用新型专利，专利号： ZL200920115859.1；专利权人：浙江工业大学；发明人：郭淑琴、安文 生、朱广信、鲍卫兵；授权公告日：2010 年 3 月 17 日。

• d) 光子晶体光纤发明专利，专利号：ZL20071.0067004.1；专利权人：浙江 工业大学；发明人：郭淑琴、安文生、朱广信；授权公告日：2009 年 1 月 7 日。

• e) 一种无源光网络主干光纤链路保护装置发明专利申请；申请日： 2009 年 3 月 20 日；申请号： 200910096899.0 ；申请（专利权）人：浙江工 业大学；发明（设计）人：郭淑琴、安文生、朱广信、鲍卫兵。

②对发行人的核心技术、知识产权是否属于石旭刚、朱广信在浙江工业大学 任职期间的职务发明，是否存在潜在纠纷或风险隐患的核查

2010年11月5日浙江工业大学《确认函》明确确认：中威股份（指中威有限， 现中威电子。下同）独自享有技术开发合同研发项目的科技成果、专利申请权和 知识产权；中威股份系开发技术合同项下技术的唯一权利人，合法拥有技术的一 切权利，包括但不限于署名权、发表权、处分权；浙江工业大学委派的研发人员 均不对该等技术享有任何权利，无权对该等技术主张任何知识产权。

2011年1月28日浙江工业大学信息工程学院《证明》：中威电子（含中威有限， 下同）的技术及产品系石旭刚、朱广信等人均为执行中威电子的工作任务，利用 中威电子提供的物质技术条件而完成；所有中威电子的技术、产品、知识产权均 不属于石旭刚、朱广信等人在浙江工业大学任职期间的职务发明。

2011年4月27日浙江工业大学《关于石旭刚、朱广信老师在校职务发明情况 的说明》：中威电子的专利、软件著作权、核心技术不属于石旭刚、朱广信在我 校任职期间的职务发明。

发行人2010年11月16日《杭州中威电子技术股份有限公司关于与浙江工业大 学产学研合作项目的说明》：除《浙江省重点科技创新团队联合申请协议》外，

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补充法律意见

其他合同均已履行完毕，相关的知识产权归属经双方确认均为发行人独自享有， 不存在任何权利争议或纠纷。发行人与浙江工业大学及石旭刚、朱广信之间在包 括但不限于知识产权、专有技术及劳动人事方面不存在任何纠纷。

石旭刚2011年4月10日出具声明与承诺：本人在浙江工业大学任职期间不存 在职务发明，在中威电子（含中威有限）任职及兼职期间存在的职务发明均系利 用中威电子（含中威有限）提供的物质、技术条件而取得；中威电子（含中威有 限）的核心技术、计算机软件著作权、专利等知识产权均不属于本人，本人与浙 江工业大学及中威电子不存在任何潜在纠纷或风险隐患。

朱广信2011年4月10日出具声明与承诺：本人在浙江工业大学任职期间的职 务发明已完整地披露，没有任何遗漏。本人如在中威电子（含中威有限）任职及 兼职期间存在职务发明均系利用中威电子（含中威有限）提供的物质、技术条件 而取得；中威电子（含中威有限）的核心技术、计算机软件著作权、专利等知识 产权均不属于本人，本人与浙江工业大学及中威电子不存在任何潜在纠纷或风险 隐患。

本所律师认为，发行人拥有的核心技术、知识产权权属的归属界定清楚明确， 发行人享有无可争议的所有权。该等核心技术、专利、计算机软件著作权等知识 产权不属于石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职期间的职务发明，不存在潜在纠 纷或风险隐患。

（二）结论

综上，本所律师认为，石旭刚自 1996 年 7 月起至 2010 年 11 月止在浙江工 业大学任职工作期间不存在职务发明；朱广信在浙江工业大学任职工作期间的职 务发明已完整地披露；发行人的核心技术、专利、计算机软件著作权等知识产权 不属于石旭刚、朱广信在浙江工业大学任职期间的职务发明，不存在潜在纠纷或 风险隐患。

浙江工业大学2010 年11 月5 日《确认函》；浙江工业大学信息工程学院 2010 年11 月1 日《证明》及2011 年4 月8 日《浙江工业大学确认函》；浙江 工业大学信息工程学院2011 年1 月28 日《证明》；浙江工业大学2011 年4 月

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补充法律意见

27 日《证明》及有关规章关于高校教师创办公司、兼职的文件资料；随同本次 发行上市申报材料一并申报。

第6项（重点问题6）

招股说明书披露，奥博通信为发行人的历史关联方，该公司成立于2003年， 为发行人实际控制人石旭刚控制的企业，石旭刚于2009年8月将所持该公司股权 转让给无关联第三方。请发行人补充披露：

（1）奥博通信历次股权转让、增资的原因、定价依据和资金来源。

（2）报告期内奥博通信的经营情况和主要财务数据。

（3）股权受让方莫少军、张胜、吴涛与发行人及其实际控制人、董事、监 事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托或其他安排。

（4）发行人是否存在其他已转让或注销的历史关联方，如存在，请参照上 述要求披露具体情况。

请保荐机构、律师对上述问题进行核查，将奥博通信纳入尽职调查范围，并 发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

奥博通信成立于 2003 年 7 月 14 日；住所为杭州市西湖区文三路 20 号浙江 建工大楼 1512 室；法定代表人张胜；公司类型：有限责任公司；注册资本 500 万元，实收资本 500 万元；经营范围：技术开发、批发、零售：通信设备、电子 产品、计算机软、硬件；生产：工业以太网交换机电产品（许可证有效期至 2012 年 5 月 10 日）；其他无需报经审批的一切合法项目。

2003 年7 月14 日，自然人石旭刚出资45 万元、朱广信出资2.5 万元、郑 杨勤出资2.5 万元设立奥博通信。2003 年6 月12 日，浙江天平会计师事务所有 限责任公司出具浙天验（2003）439 号《验资报告》，验证奥博通信注册资本50 万元已足额缴纳。奥博通信持有杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核发 的注册号330108000007209《企业法人营业执照》。

本所律师认为，奥博通信依法设立，取得了独立的法人资格。

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补充法律意见

2007 年9 月28 日，奥博通信注册资本由50 万元增加至500 万元。2007 年 9 月30 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天（2007）第181 号《验 资报告》进行审验，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局予以核准。

奥博通信的股权结构及现有股东基本情况为：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
莫少军	332.50	66.50
张 胜	150.00	30.00
吴 涛	17.50	3.50
合 计	500.00	100.00

莫少军，男，2005 年至2007 年底，在杭州悠然科技有限公司工作，担任副 总经理；2008 年至今，在Seven Networks 工作，担任技术总监。

张胜，男，1990 年7 月至2008 年4 月，在东方通信股份有限公司工作， 任网络研究所副总经理。2008 年4 月从东方通信股份有限公司辞职到奥博通信 专职工作，担任总经理职务。

吴涛，男，于1999年8月起至今在浙江工业大学信息工程学院工作，从事科 研和教学。

（1）对奥博通信历次股权转让、增资的原因、定价依据和资金来源的核查：

①2007 年9 月28 日，奥博通信为扩大企业规模以便开展业务，取得相关工 业以太网交换机的投标资格，开展业务获得市场订单，股东会决定注册资本由 50 万元增加至500 万元。其中：石旭刚以现金认缴405 万元，资金来源于股市 投资收入、家庭成员积蓄及借款；朱广信以现金认缴22.5 万元，资金来源于家 庭成员工资收入；郑杨勤以现金认缴22.5 万元，资金来源于家庭成员工资收入。 根据奥博通信2006 年12 月31 日未经审计财务报表，截至2006 年12 月31 日， 奥博通信的净资产为7.27 万元，注册资本50 万元，折合每元出资对应净资产为 0.15 元。出资定价依据按同期注册资本1：1 确定。

②2007 年11 月19 日，郑杨勤要求退出公司，向石兴族转让25 万元股权。 石兴族以现金方式支付转让款，资金来源于家庭成员办企业收入的积累。根据奥 博通信2007 年10 月31 日未经审计财务报表，截至2007 年10 月31 日，奥博通 信的净资产为442.46 万元，注册资本500 万元，折合每元出资对应净资产为0.88

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补充法律意见

元。股权转让价格按照注册资本1：1 确定。

③2008 年4 月10 日，为引进专业技术人才，石旭刚向张胜转让135 万元股 权，石兴族向张胜转让7.5 万元股权，朱广信向张胜转让7.5 万元股权。张胜以 现金支付部分转让款，资金来源于家庭成员的工资收入。根据《2007 年度审计 报告》，截至2007 年12 月31 日，奥博通信的净资产为436.45 万元，注册资本 500 万元，折合每元出资对应净资产为0.87 元。股权转让价格按照注册资本1： 1 确定。

④2009 年8 月18 日，为集中精力发展中威电子的主营业务，控股股东石旭 刚及石兴族、朱广信决定退出奥博通信。石旭刚向莫少军转让315 万元股权，石 兴族向莫少军转让17.5 万元股权，朱广信向吴涛转让17.5 万元股权。莫少军、 吴涛以现金方式支付部分转让款，资金来源于其家庭成员工资收入。根据《2008 年度审计报告》，截至2008 年12 月31 日，奥博通信的净资产为391.65 万元， 注册资本500 万元，折合每元出资对应净资产为0.78 元。股权转让价格按照注 册资本1：1 确定。

⑤根据石旭刚先生的说明及相关协议文件，并经本所律师核查，张胜取得 150 万元股权，向石旭刚支付转让款27 万元，向石兴族支付转让款1.5 万元， 向朱广信支付转让款1.5 万元。莫少军取得332.5 万元股权，向石旭刚支付转让 款31.5 万元，向石兴族支付转让款1.75 万元；吴涛向朱广信支付转让款1.75 万元。因奥博通信经营状况不好，连年亏损，石旭刚、石兴族、朱广信与张胜、 莫少军、吴涛于2010 年5 月8 日签订《协议书》，各方确认，原“股权转让协议” 按同期原始出资额1：1 比例股权转让价格的约定不再履行。原股权转让价格的 条款变更为受让方除已实际支付的股权转让款外，受让方不需向转让方支付剩余 股权转让款，各方相互之间不存在尚未了结的债权债务或其他给付责任。

经核查，奥博通信历次增资和股权转让均履行了股东会决议程序，各股东签 署了相关法律文件和协议，并经工商行政管理局核准办理了工商登记变更手续。

本所律师认为，奥博通信自然人股东的资金来源不存在直接或间接来自发行 人的情形。石旭刚上述大额资金借贷和现金还款是真实的、合理的。奥博通信股 东增资和历次股权转让行为不违反我国现行法律、法规和规章的有关规定，其定 价依据合理，符合自愿、公平、有偿的原则。

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补充法律意见

（2）对报告期内奥博通信的经营情况和主要财务数据的核查：

奥博通信的主营业务为工业以太网交换机的生产和销售，主要产品为工业用 以太网交换机，但由于其产品成熟度不高，规模较小，始终处于连年亏损状况。 根据浙江中浩华天会计师事务所有限公司华天会审[2009]第092号《2008年度审 计报告》、浙江南方会计师事务所有限公司南方审字[2010]343号《2009年度审 计报告》及利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所利安达审字[2011]第 L1231号《2010年度审计报告》，奥博通信报告期内的经营情况和主要财务数据 为：

年度	总资产 （万元）	总负债 （万元）	净资产 （万元）	主营收入 （万元）	净利润 （万元）	每股净资 产（元）
2008年度	700.03	308.38	391.65	19.26	-44.80	0.78
2009年度	479.76	228.55	251.20	110.20	-140.44	0.50
2010年度	449.08	234.01	215.07	108.51	-36.13	0.43

（3）对股权受让方莫少军、张胜、吴涛与发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托或其他安排的核查：

根据本所律师与国信证券人员分别对莫少军、张胜、吴涛所制作的谈话笔录 以及发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的“说明”，莫少军、张胜、吴 涛与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不 存在委托持股或其他安排。

（4）经核查，奥博通信于2011 年3 月30 日召开股东会，作出决议奥博通 信向公司登记机关申请注销。奥博通信在2011 年4 月9 日《杭州日报》刊登《公 司注销公告》，奥博通信进入清算程序。

（5）对发行人是否存在其他已转让或注销的历史关联方的核查：

根据发行人及其控股股东的说明并经本所律师核查，发行人不存在其他已转 让或注销的历史关联方。

（二）结论

综上，本所律师认为，奥博通信历次增资和股权转让均合法、合规、真实、 有效。

第7项（重点问题7）

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发行人前身中威有限2010年3月改制前未设董事会，未按照上市公司标准建 立公司治理结构和关联交易相关制度。请发行人补充披露：

• （1）报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序。

• （2）独立董事对历次关联交易履行的审议程序是否合法的意见。

（3）以列表方式汇总披露报告期内经常性关联交易、偶发性关联交易的金 额及占发行人同类交易的比例。

请保荐机构、律师进行核查，并发表明确意见。

• （一）本所律师核查情况

• （1）对报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定程序的核查：

经核查，发行人现行有效的公司章程（于2010年2月22日制定）未按照上市 公司标准建立公司治理结构和关联交易相关制度，但公司与关联方发生的租赁办 公场地、购销货物等事项均通过管理层的集体决策，即总经理办公会议讨论，按 照公司制定的《合同签订流程》订立和履行合同。本所律师认为，发行人历次关 联交易的审议程序符合我国《公司法》的有关规定。

• （2）对独立董事对历次关联交易履行的审议程序是否合法的核查：

经核查，发行人独立董事于2011 年4 月10 日发表独立董事专项意见，认为 公司未按照上市公司标准建立公司治理结构和关联交易相关制度，但公司与关联 方发生的租赁办公场地、购销货物等事项均通过管理层的集体决策，即总经理办 公会议讨论，按照公司制定的《合同签订流程》订立和履行合同，历次关联交易 的审议程序合法有效。

（3）以列表方式汇总披露报告期内经常性关联交易、偶发性关联交易的金 额及占发行人同类交易的比例：

报告期内经常性关联交易金额及占发行人同类交易的比例：

	关联方	交易类型	定价方式	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
				金额 （万元）	占同类交 易金额的	金额 （万元）	占同类交易 金额的比例

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				比例(%)		(%)
郑联群	办公场地租赁	市场价	29.37	55.54	21.31	52.22

报告期内偶发性关联交易金额及占发行人同类交易的比例：

交易类型	定价方式	2008 年度	2008 年度
		金额（万元）	占同类交易金额 的比例(%)
采购	市场价	3.95	0.21

（二）结论

综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易履行了当时有效的公 司治理结构和内部管理制度和程序；历次关联交易履行的审议程序符合《公司法》 的有关规定。

第8项（重点问题8）

发行人目前主要生产经营场所和办公场所均为租赁取得。其中：向历史关联 方郑联群租赁办公场地，该租赁协议未向房屋租赁管理部门登记备案；与浙江先 风时装有限公司、拱墅区科技工业功能区管委会2006年已将该厂房转让并交付给 浙江先风时装有限公司，但至今仍未办理过户手续。请发行人补充披露：

（1）上述厂房产权至今仍未过户至浙江先风时装有限公司的原因，是否存 在潜在纠纷或风险隐患。

（2）上述租赁协议未办理登记备案手续是否构成重大违法行为，是否对发 行人生产经营稳定性构成重大不利影响，是否构成本次发行的实质性法律障碍。

（3）请提供上述办公场所及厂房租赁协议。

请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对厂房产权至今仍未过户至浙江先风时装有限公司的原因，是否存在 潜在纠纷或风险隐患的核查：

根据发行人的说明并经本所律师对租赁厂房权属情况的核查，租赁厂房至今

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尚未办理权证过户手续系因杭州市拱墅区经济发展投资有限公司与浙江先风时 装有限公司向土地管理部门申请办理厂房权属过户登记时，履行审批的程序存在 瑕疵，致使未能通过核准，厂房的权证更名过户手续未办妥。现该二公司已准备 符合要求的资料，厂房权证过户手续尚在办理中。

经核查，拱墅区祥园路39号10幢（10号楼）为杭州市拱墅区经济发展投资 有限公司合法拥有，土地使用权以出让方式取得，持有杭拱国用（2007）第000210 号《国有土地使用证》，土地坐落于拱墅区祥园路39号10幢，土地使用面积为5479 平方米，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2053年7月21日。该土地使用 权在杭州市土地资源管理局无因违法受到处罚的记录。

拱墅区祥园路39号10幢（10号楼）房屋产权权属状况为：房屋所有权人杭州 市拱墅区经济发展投资有限公司，持有杭房权证拱字第05093395号《房屋所有权 2 证》，房屋坐落于拱墅区祥园路39号10幢，用途为非住宅，建筑面积8958.62 m 。

综上，本所律师认为，厂房产权未过户至浙江先风时装有限公司存在不确定 的潜在风险隐患。因厂房土地使用权系转让方合法取得，且发行人对厂房的租赁 经各权利人共同确认并已取得合法租赁登记备案，故厂房产权未过户至浙江先风 时装有限公司存在不确定的潜在风险隐患对发行人不构成实质性的不利影响。

（2）对租赁协议未办理登记备案手续是否构成重大违法行为，是否对发行 人生产经营的稳定性构成重大不利影响，是否构成本次发行的实质性法律障碍的 核查：

发行人《办公场地租赁协议书》、《厂房租赁协议》未办理租赁登记备案不符 合当时适用的《城市房屋租赁管理办法》的有关规定，属不规范行为。且未办理 租赁合同登记备案的行为未受到管理机关的追究和处罚。根据《最高人民法院关 于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》关于合同效力的解释， 未办理租赁合同登记手续不影响租赁合同的有效性。本所律师认为，发行人租赁 合同未办理登记备案的行为不构成重大违法行为。

经核查，为消除风险隐患，规范发行人租赁厂房的行为，发行人与郑联群于 2011 年4 月15 日补办了《办公场地租赁协议书》登记备案手续，取得杭州市西

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补充法律意见

湖区房地产管理局西房租证（2011）第1110 号《房屋租赁备案证》，明确“该房 屋符合出租条件，同意备案，有效期自2010 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止”。2011 年4 月10 日，发行人与杭州市拱墅区经济发展投资有限公司、浙 江先风时装有限公司签订三方协议（拱墅区科技工业功能区管理委员会为鉴证 方）：同意杭州市拱墅区经济发展投资有限公司与发行人签订《拱墅区祥园路39 号10 幢（10 号楼）厂房租赁协议书》，办理厂房租赁登记备案手续；同意2011 年6 月1 日起的租赁使用费，发行人付给浙江先风时装有限公司（因浙江先风时 装有限公司已支付厂房转让款）；同意发行人与浙江先风时装有限公司终止2009 年5 月26 日签署的《拱墅区科技工业功能区科创中心厂房租赁协议书》。同日， 杭州市拱墅区经济发展投资有限公司与发行人签订《拱墅区祥园路39号10幢（10 号楼）厂房租赁协议书》，约定出租方将其位于拱墅区祥园路39 号10 幢（10 号 楼）第三层使用权租赁给发行人，租赁期限为自2011 年4 月10 日起至2012 年 2 2 5 月30 日止，租赁面积2230 m ，每月租金14 元/ m （含税）；于2011 年4 月 15 日办理了《拱墅区祥园路39 号10 幢（10 号楼）厂房租赁协议书》登记备案 手续，取得杭州市拱墅区建设局拱房租证（2011）第2905 号《房屋租赁备案证》， 明确“该房屋符合出租条件，同意备案，有效期自2011 年4 月10 日起至2012 年5 月9 日止”。同时，发行人的实际控制人石旭刚出具了承诺函：中威电子与 杭州市拱墅区经济发展投资有限公司、浙江先风时装有限公司租赁拱墅区祥园路 39 号10 幢厂房的期间，如发生因租赁厂房的合法、合规性导致中威电子遭受经 济损失，则由本人无条件、及时地对中威电子作出全额赔偿。

为改善租赁现状，降低经营场地租赁风险，发行人已于2010 年10 月购置了 面积1,236.38m2 的办公场所，计划将其作为募集资金投资项目之“数字视频联 网监控技术研发中心建设项目”的实施场地。此外，2010 年12 月公司与中节能 （杭州）环保投资有限公司签订《杭州市房屋转让合同》及《房屋转让补充合同》， 中节能（杭州）环保投资有限公司将其建筑面积为4,558.66m2 的标准厂房转让 与发行人；公司计划将该厂房中的2,000m2 作为本次募集资金投资项目之“智能 化VAR3 光平台项目”的实施场地。同时还计划逐步将现有租赁的生产经营场地 搬迁至该厂房，利用剩余面积进行生产经营。

本所律师认为，发行人租赁协议未办理登记备案手续的行为已经规范，影响

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补充法律意见

发行人生产经营稳定性的风险及隐患已经消除。

（二）结论

综上，本所律师认为，发行人办公场地、厂房租赁协议未办理登记备案手续 不构成重大违法行为，对发行人生产经营的稳定性不构成重大不利影响，对发行 人本次发行上市不构成实质性法律障碍。租赁协议未办理登记备案手续的行为已 经规范，影响发行人生产经营稳定性的风险及隐患已经消除。

《办公场地租赁协议书》、《拱墅区科技工业功能区科创中心厂房租赁协议 书》、《拱墅区祥园路39号10幢（10号楼）厂房租赁协议书》及西房租证（2011） 第1110号《房屋租赁备案证》、拱房租证（2011）第2905号《房屋租赁备案证》 随同本次发行上市申报材料一并申报。

第9项（重点问题9）

《律师工作报告》载明，发行人股东胡丽娟在深圳投资设立了深圳格雷柏机 械有限公司，发行人股东周翼剑在杭州市投资设立了浙江广源石化有限公司。请 发行人补充披露：

（1）上述发行人股东投资企业的基本情况。

• （2）上述企业与发行人之间是否存在同业竞争。

• （3）报告期内发行人与上述企业之间的交易情况及资金往来情况。

请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对上述发行人股东投资企业的基本情况的核查：

• ①胡丽娟在深圳投资设立的深圳市格雷柏机械有限公司

根据工商登记资料，深圳市格雷柏机械有限公司成立于1999年9月7日，注册 号440301102888490，住所深圳市福田区天安数码城创新科技广场B1710，法定代 表人胡丽娟，注册资本2,000万元，实收资本2,000万元。股权结构：胡丽娟出资 1,999万元，占注册资本的99.95%；施小斐出资1万元,占注册资本的0.05%。深圳

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补充法律意见

平海会计师事务所2009年3月9日出具深平海验报字[2009]6号《验资报告》对股 东缴纳的注册资金进行了验证。公司类型为有限责任公司，经营范围：物流设备、 包装设备、标识设备、环保压棒设备、标签纸与碳带的技术开发、生产与销售（凭 深福环批[2010]401373环保批文经营）；烟草机械设备、自动化控制设备、包装、 印刷材料、检测设备，机电配件、计算机软硬件的技术开发、购销及其技术咨询 （以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业 执照》。

经核查，胡丽娟与施小斐为亲戚关系，施小斐系胡丽娟爱人的妹妹。

根据深圳市格雷柏机械有限公司未经审计的2010年12月31日《一般企业资产 负债表》、《一般企业利润表》，深圳市格雷柏机械有限公司财务状况为：总资 产45,720,951.31元，总负债18,273,880.40元，营业收入40,175,345.14元，净 资产27,447,070.91元，净利润760,648.74元，每股净资产1.37元。

②周翼剑在杭州市投资设立的浙江广源石化有限公司

根据工商登记资料，浙江广源石化有限公司成立于2000年11月20日，注册号 330000000003389，住所杭州市朝晖路182号国都发展大厦19楼，法定代表人赵立 滨，注册资本3,800万元，实收资本3,800万元。股权结构：赵立滨出资38万元， 占注册资本1%；周翼剑出资380万元，占注册资本10%；俞玮云出资193.8万元， 占注册资本5.1%；占太瑛出资232.56万元，占注册资本6.12%；王银红出资117.8 万元，占注册资本3.1%；周京辉出资380万元，占注册资本10%；金争鸣出资117.8 万元，占注册资本3.1%；曹斌出资193.8万元，占注册资本5.1%；钱光肖出资193.8 万元，占注册资本5.1%；赵璐璐出资1,496.44元，占注册资本39.38%；周传仁出 资456万元，占注册资本12%。公司类型为有限责任公司，经营范围：石化原料及 产品（不含危险品）、橡胶、纺织原料、金属材料、机电设备（不含汽车）、摩 托车、纸浆、日用百货、五金交电、农作物副产品、针纺织品的销售，装卸服务， 进出口业务范围（详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），实业投资， 塑料制品加工。

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补充法律意见

浙江广源石化有限公司财务状况：根据2011年3月10日浙江宏达会计师事务 所有限公司浙宏会[2011]审字127号《审计报告》，截至2010年12月31日总资产 137,890,922.56元，总负债88,474,951.27元，主营业务收入1,114,030,565.55 元，净资产49,415,971.29元，净利润1,311,970.30元，每股净资产1.30元。

经核查，周翼剑与周京辉系兄弟关系、与赵璐璐为母子关系，周翼剑家庭成 员合计持有浙江广源石化有限公司2,256.44万元股权，占注册资本59.38%。

（2）对上述企业与发行人之间是否存在同业竞争的核查：

根据深圳市格雷柏机械有限公司出具的《情况说明》并经本所律师核查，深 圳市格雷柏机械有限公司与发行人属于不同的行业，其经营范围与发行人的经营 范围不相同或相类似，不存在同业竞争的情形。

根据浙江广源石化有限公司出具的《情况说明》并经本所律师核查，浙江广 源石化有限公司与发行人属于不同的行业，其经营范围与发行人的经营范围不相 同或相类似，不存在同业竞争的情形。

（3）对报告期内发行人与上述企业之间的交易情况及资金往来情况的核查：

根据深圳市格雷柏机械有限公司及发行人出具的《情况说明》并经本所律师 核查，深圳市格雷柏机械有限公司与发行人没有经济业务往来，从未发生任何交 易或资金往来等情形。

根据浙江广源石化有限公司及发行人出具的《情况说明》并经本所律师核查， 浙江广源石化有限公司与发行人没有经济业务往来，从未发生任何交易或资金往 来等情形。

（二）结论

综上，本所律师认为，深圳市格雷柏机械有限公司、浙江广源石化有限公司 与发行人之间不构成同业竞争关系，其与发行人没有经济业务往来，不存在交易 或资金往来。

第10项（重点问题13）

发行人对无形资产、核心技术的披露不完整。请发行人补充披露：

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补充法律意见

（1）现有专利权的研发人员、专利年费缴纳情况、专利技术目前的法律状 态及各项专利技术对发行人生产经营的重要程度。

（2）发行人核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情 况。

（3）发行人与浙江工业大学之间各项合作开发协议的履行情况，包括是否 取得成果、是否申请专利及成果归属情况，并提供浙江工业大学出具的《确认函》。

（4）正在申请的3项专利的发明人和审核进度以及正在申请的4项商标的具 体情况及审核进度。

请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对现有专利权的研发人员、专利年费缴纳情况、专利技术目前的法律 状态及各项专利技术对发行人生产经营的重要程度的核查：

①现有专利权的研发人员：数字视频综合多业务传输交换平台实用新型专利 的研发人员为：石旭刚、朱广信、谢荣东、谭年军；光纤自愈环网视频编码器实 用新型专利的研发人员为：石旭刚、朱广信、史故臣、谢荣东；EPON视频编码器 实用新型专利的研发人员为：石旭刚、朱广信、史故臣；EPON摄像机实用新型专 利的研发人员为：石旭刚、朱广信、史故臣、谢荣东；光纤自愈环网摄像机实用 新型专利的研发人员为：石旭刚、朱广信；光端机外壳外观设计专利的实用新型 专利的研发人员为：石旭刚、朱广信。

②专利年费缴纳情况、专利技术目前的法律状态：根据中华人民共和国国家 知识产权局核发的《专利登记簿副本》记载：数字视频综合多业务传输交换平台 实用新型专利权有效，年费缴纳至2012年1月28日；光纤自愈环网视频编码器实 用新型专利权有效，年费缴纳至2011年9月29日；EPON视频编码器实用新型专利 权有效，年费缴纳至2011年9月13日；EPON摄像机实用新型专利权有效，年费缴 纳至2011年7月15日；光纤自愈环网摄像机实用新型专利权有效，年费缴纳至2011 年9月13日；光端机外壳外观设计专利权有效，年费缴纳至2012年3月10日。

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补充法律意见

③各项专利技术对发行人生产经营的重要程度

数字视频综合多业务光传输交换平台技术（实用新型专利）、光纤自愈环网 视频编码器技术（实用新型专利）、光纤自愈环网摄像机技术（实用新型专利）、 EPON视频编码器技术（实用新型专利）、EPON摄像机技术（实用新型专利）、 光端机外壳（外观设计）为发行人取得的专利技术。其中数字视频综合多业务光 传输交换平台技术、光纤自愈环网视频编码器技术是发行人的核心技术，具有较 高的成熟程度，应用于数字视频光端机和VAR光平台生产，对发行人生产经营起 着重要的保障作用。2010年核心技术产品收入占其营业收入的99.21%，2009年核 心技术产品收入占其营业收入的98.27%，2008年核心技术产品收入占其营业收入 的98.67%。

本所律师认为，发行人所拥有的各项专利的研发人员为公司核心技术人员， 专利年费已缴纳，专利的法律状态均为有效。以上专利是公司两大主要产品VAR 光平台和数字视频光端机所应用的成熟技术，拥有自主知识产权的核心技术对发 行人生产经营起着重要的保障作用。

（2）发行人核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情 况：

经核查，发行人的数字视频光纤传输技术、数字视频多业务光纤传输技术、 数字视频综合多业务光传输交换平台技术、光纤视频编解码器技术为发行人的核 心技术。其中，数字视频综合多业务光传输交换平台技术、光纤视频编解码器技 术为实用新型专利。在高速公路监控领域，过去一直采用的是模拟监控方式。发 行人的核心技术为实现智能化监控方式起到了促进作用。数字非压缩视频级联传 输技术，使每条链路的节点数可达到16 个，该项技术使中国高速公路视频传输 技术产生了革命性的影响，为中国高速公路建设节省了大量光纤资源；数字视频 多业务光纤传输技术是发行人在国内最先把综合多业务技术应运于视频监控领 域，“VAR 数字视频综合多业务光传输交换平台”技术体现了数字视频传输交换 领域数字化、高清化、网络化、智能化、集成化创新性研发成果，获得浙江省科 技厅于2010 年2 月4 日颁发的09001349 号《科学技术成果登记证书》，登记为 浙江省科学技术成果。

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补充法律意见

本所律师认为，发行人是国内数字视频光纤传输控制技术领域的开拓者和领 先者，发行人核心技术均为发行人研发团队在自主开发的基础上形成，系安防视 频监控传输领域的创新成果，在国内同行业处于技术领先的地位，属于原始创新 方式的取得。

（3）对发行人与浙江工业大学之间各项合作开发协议的履行情况，包括是 否取得成果、是否申请专利及成果归属情况的核查：

根据发行人2010年11月16日《杭州中威电子技术股份有限公司关于与浙江工 业大学产学研合作项目的说明》、2010年11月5日浙江工业大学《确认函》并经本 所律师核查，发行人于2003年至2010年期间与浙江工业大学签订的多项合作开发 协议，除2010年8月1日签订的《浙江省重点科技创新团队联合申请协议》正在履 行中以外，其他合作开发协议均已履行完毕。合作开发的技术均为基础性技术研 究，未取得或申请科学技术成果认定也未申请专利。根据浙江工业大学的确认， 发行人独自享有发行人与浙江工业大学之间各项合作开发项目的科技成果、专利 申请和知识产权以及相关非专利技术成果。

（4）正在申请的3项专利的发明人和审核进度以及正在申请的4项商标的具 体情况及审核进度：

①申请的3项发明专利分别为：一种光纤自愈环网视频编码器、一种EPON摄 像机和一种光纤自愈环网摄像机，该3项发明专利的发明人均为石旭刚。

发行人收到2011年2月24日中华人民共和国国家知识产权局《驳回决定》， 发行人一种光纤自愈环网视频编码器发明专利申请被驳回。

根据发行人委托的专利申请代办杭州裕阳专利事务所的说明及中华人民共 和国国家知识产权局的回复意见：2011年1月13日中华人民共和国国家知识产权 局出具了《第二次审查意见通知书》，发行人一种EPON摄像机专利申请向国家知 识产权局提交了意见陈述书，审查员对该专利申请继续进行实质审查；发行人一 种光纤自愈环网摄像机专利申请向国家知识产权局提交了意见陈述书，审查员对 该专利申请继续进行实质审查。

②新增4项商标的情况为：

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补充法律意见

序号	申请号	类号	商标	申请人
1	17801616	核定使用商品（第9类）光通讯设 备；网络通讯设备		发行人
2	17801617	核定使用商品（第9类）光通讯设 备；网络通讯设备		发行人
3	17801618	核定使用商品（第9类）光通讯设 备；网络通讯设备		发行人
4	17801620	核定使用商品（第9类）光通讯设 备；网络通讯设备		发行人

经核查，发行人上列17801616 号、17801617 号、17801618 号、17801620 号商标于2011 年3 月21 日获得国家商标局的核准注册公告。商标专用权期限自 2011 年3 月21 日至2021 年3 月20 日（商标权证尚在办理过程中）。发行人合 法拥有上述商标的所有权，以上资产的占有和使用不存在重大障碍。

（二）结论

综上，本所律师认为，发行人所拥有的专利的研发人员为公司核心技术人员， 各项专利年费已缴纳，专利的法律状态均为有效；核心技术产品收入在企业销售 收入中占有很高的比例，对发行人生产经营起着重要的保障作用；发行人与浙江 工业大学就合作开发项目的科技成果、专利等知识产权归属的确认清晰、明确， 不存在争议；发行人一项发明专利申请被驳回、二项发明专利申请继续进行实质 审查的的情形对发行人本次发行上市不存在重大不利影响。

2010年11月5日浙江工业大学《确认函》随同本次发行上市申报材料一并申 报。

第11项（重点问题14）

发行人对核心技术人员、研发情况的披露不完整。请发行人补充披露：

（1）发行人最近三年研发费用的构成情况及研发费用资本化情况。

• （2）发行人研发投入占营业收入的比例逐年下降的原因。

（3）发行人的核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，以及最近两年 核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

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补充法律意见

（一）本所律师核查情况

• （1）对发行人最近三年研发费用的构成情况及研发费用资本化情况的核查： 发行人2010年、2009年、2008年研发费用构成及其投入占营业收入的比例

单位：万元

年 度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
研发费用	627.22	449.92	372.11
其中：人员工资、差旅费	282.34	176.92	94.37
新产品研制费	251.09	252.09	268.45
折旧费	67.61	10.04	1.19
其他	26.17	10.86	8.11
营业收入	9,546.18	5,728.59	4,172.44
占 比	6.57%	7.85%	8.92%

经核查，发行人无资本化的研发费用。报告期内营业收入快速增长，但研发 费用并未随着营业收入的增长而同比例上升，而营业收入的比例有小幅下降。

• （2）对发行人研发投入占营业收入的比例逐年下降的原因的核查：

报告期内，研发费用在营业收入中的比例保持在较高的水平，研发费用金额 持续加大，有力推动了公司的快速发展。研发费用的具体构成中，人员工资、差 旅费、新产品研制费构成了公司研发费用的主要组成部分。公司对新产品的开发 持续投入，但随着2008 年公司成功推出第二代VAR 光平台系统，公司光传输平 台技术已日渐成熟，对新产品研发的投入也逐渐趋于稳定，2008 年以来，公司 虽然每年投入大量资金进行新产品研发，但并未随主营业务收入的增长而同比例 增长。报告期内，研发人员数量的增长以及研发人员平均工资的增长使得发行人 人员工资、差旅费快速增加。报告期内，由于公司在市场开拓方面的加大投入力 度，营业收入快速增长，但研发费用并未随着营业收入的增长而同比例上升，而 在营业收入的比例有小幅下降。

（3）对发行人的核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，以及最近两 年核心技术人员的主要变动情况及对发行人影响的核查：

截止2010 年12 月，发行人有各类研发人员49 人，其中核心技术人员5 人， 分别占员工总数的24.62%、2.51%，组建了一支具有独自创新能力的研发团队，

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补充法律意见

对发行人持续发展和保持技术国内领先奠定了基础。

经核查，发行人最近两年核心技术人员稳定，2009 年8 月发行人增加史故臣 为核心技术人员，除此之外发行人近两年来核心技术人员未发生变化。

（二）结论

本所律师认为，报告期内发行人无资本化的研发费用。报告期内营业收入快 速增长，但研发费用并未随着营业收入的增长而同比例上升，而在营业收入的比 例有小幅下降。发行人最近两年核心技术人员稳定，2009 年8 月发行人增加史 故臣为核心技术人员，除此之外发行人近两年来核心技术人员未发生变化。

第12项（重点问题22）

招股说明书披露，发行人被认定为高新技术企业，企业所得税适用税率为 15%，有效期为2008年-2010年。同时，发行人2010年12月31日前销售自行开发生 产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。请发行人 补充披露：

（1）发行人所享受的增值税优惠政策是否符合国家法律、法规和规章的规 定。

（2）报告期内各期发行人所享受税收优惠的具体金额及对净利润的影响。

（3）就所得税、增值税优惠政策变化风险进行重大事项提示。

请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对发行人所享受的增值税优惠政策是否符合国家法律、法规和规章的 规定的核查：

财政部、国家税务总局、海关总署财税〔2000〕25号文第一条规定：“自2000 年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实 行即征即退政策”。

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补充法律意见

根据杭州市滨江区国家税务局杭国税滨发[2007]170号《关于杭州中威电子 技术有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》规定，同意发行人享受增值税 优惠政策，发行人自行开发生产销售的嵌入式软件销售先按17%的税率计缴，其 实际税负率超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退税。

本所律师认为，发行人所享受的增值税优惠政策符合国家法律、法规和规章 的规定。

（2）对报告期内各期发行人所享受税收优惠的具体金额及对净利润影响的 核查：

①税收优惠对净利润的影响

报告期内，公司享受的税收优惠及其对净利润的影响如下：

单位：万元

单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
A、软件产品增值税退税	444.10	406.67	306.82
B、高新技术企业所得税优惠	399.35	179.77	136.00
C、税收优惠增加的净利润(C＝A＋B)	843.45	586.44	442.82
D、报表净利润	3,449.47	1,811.17	1,238.61
E、扣除税收优惠后的净利润（E＝D-C）	2,606.02	1,224.73	795.79
F、税收优惠增加的净利润/净利润（F=E/D）	24.45%	32.38%	35.75%

报告期内，税收优惠增加的净利润占公司净利润的比例分别为35.75%、 32.38%、24.45%，呈下降趋势。

②所得税优惠政策变化的风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局联合发布的浙科发高[2008]314 号文件，公司被认定为高新技术企业，认定 有效期3 年，故公司2008 年度－2010 年度的企业所得税的适用税率为15%。

如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或其他 原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠 政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。

③增值税退税优惠政策变化的风险

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补充法律意见

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）以及杭州市滨江区国家税务 局《关于杭州中威电子股份有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》（杭国 税滨发[2007]170 号），公司2010 年12 月31 日前销售自行开发生产的软件产品 时对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。

2011 年1 月，《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》（国发[2011]4 号），明确提出继续实施软件增值税优惠政策。

如果未来国家有关软件企业增值税优惠政策发生变化，或其他原因导致公司 不再符合软件企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利 水平将产生一定程度影响。

（二）结论

综上，本所律师认为，发行人报告期内所享受的增值税优惠政策符合国家法 律、法规和规章的规定。报告期内各期发行人净利润对税收优惠政策不存在重大 依赖。

第13项（重点问题23）

招股说明书披露，对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生产许可 证制度、安全认证制度；对未能纳入前述两种制度管理的安全技术防范产品，实 行生产登记制度。同时披露，发行人生产的光端机和VAR光平台产品未纳入前述 两种制度管理，也未列入浙江省生产登记批准管理目录。请发行人补充披露：

（1）发行人产品未列入浙江省生产登记批准管理目录的原因和法律依据， 并提供浙江省公安厅安全技术防范管理办公室出具的证明。

（2）发行人是否具备必要的生产经营资质。是否符合现行法律、行政法规、 规章的有关规定。

请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对发行人产品未列入浙江省生产登记批准管理目录的原因和法律依据

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补充法律意见

的核查：

发行人产品未列入浙江省生产登记批准管理目录的原因：

根据《安全技术防范产品管理办法》（国家质量技术监督局、公安部2000 年6 月16 日发布）第四条“对安全技术防范产品的管理，分别实行工业产品生 产许可证制度、安全认证制度；对未能纳入工业产品生产许可证制度、安全认证 制度管理的安全技术防范产品，实行生产登记制度”。根据浙江省公安厅《浙江 省安全技术防范管理操作规程》第六条“ 实行生产登记制度的技防产品，按照 国家质量技术监督局、公安部《安全技术防范产品管理办法》的规定，由省公安 厅技防办核准，发给《安全技术防范产品生产登记批准书》。”

发行人生产的光端机、VAR光平台产品系为未纳入工业产品生产许可证制 度、安全认证制度及实行生产登记制度的安全技术防范产品。浙江省公安厅安全 技术防范管理办公室分别于2009年9月24日出具《浙江省公安厅函》、2011年4 月11日出具《浙江省公安厅安全技术防范管理办公室证明》，“按照国家质量技术 监督局、公安部《安全技术防范产品管理办法》及公安部相关文件规定，我省未 将光端机（含VAR光平台）系列产品列入生产登记批准及发证管理目录，未对该 产品发放安全产品生产登记批准书。”

本所律师认为，根据《安全技术防范产品管理办法》的规定，安全技术防 范产品实行生产登记批准的权力机关为公安机关，公安机关是安全技术防范工作 的主管部门，由地市级公安机关负责初审，报省级公安机关复审并作出是否批准 决定。浙江省公安厅安全技术防范管理办公室是浙江省安全技术防范产品管理的 主管部门，其出具的《浙江省公安厅函》、《浙江省公安厅安全技术防范管理办 公室证明》合法、有效，符合我国法律、行政法规和规章的规定。

（2）对发行人是否具备必要的生产经营资质。是否符合现行法律、行政法 规、规章的有关规定的核查：

经本所律师核查，发行人已经获得其开展经营所需的相关许可。

根据《安全技术防范产品管理办法》、《工业产品生产许可证管理条例》、《安 全技术防范产品强制性认证目录》等相关规定，以及《浙江省公安厅函》、《浙江

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省公安厅安全技术防范管理办公室证明》，发行人具备必要的生产经营资格或资 质，符合现行法律、行政法规及规章的有关规定。

（二）结论

综上，本所律师认为，发行人具备生产经营的合法资格，发行人的生产经营 符合现行有效的法律、行政法规及规章的规定。

2009年9月24日《浙江省公安厅函》、2011年4月11日《浙江省公安厅安全技 术防范管理办公室证明》随同本次发行上市申报材料一并申报。 第14项（重点问题24）

发行人的1项软件产品登记证书有效期至2011年10月；发行人的防爆电气设 备防爆合格证和3项质量认证书有效期至2011年。请发行人补充披露：

（1）上述证书到期后换发新证的条件、程序、所需时间、是否需要实质性 审核、可能存在的风险及对发行人的影响。

（2）发行人取得的质量体系认证、产品质量认证的情况，并提供相关证书。 请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对上述证书到期后换发新证的条件、程序、所需时间、是否需要实质 性审核、可能存在的风险及对发行人的影响的核查：

《软件产品登记证书》 5 年到期后且仍在销售的软件产品，必须进行软件产 → 品延续登记。换证的申报程序：企业在省经信委网上办事系统填写信息 市（县） → → → 网上审查 省软协网上审查 通知企业提交纸质材料 企业提交纸质材料给省 → → → → 软协 省软协复核汇总上报 省经信委审核 报工信部备案公示 下发文件网 上公告 → 打印证书盖章 → 委托省软协发证书。所需时间：30 个工作日左右。不 需要实质性审核；换证不存在风险，提交申请材料便可办理换证延续。

《防爆电气设备防爆合格证》换发的条件：在防爆合格证到期之前，提供原 来获取防爆合格证时候的样机进行第二次检测，若实现的功能没有变化，便可换

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补充法律意见

→ 发新证。程序：将样机送至国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心 缴纳检测 费用 → 换发新证。所需时间：30个工作日左右。换证不需进行实质性审核；换证 对发行人不存在风险和不利影响。

《VAR-XX 光传输交换平台检测报告》、《0B-VAR 数字化接入平台检测报告》、 《0B92XXD 数字非压缩视音频数据复用光端机检测报告》的换发的条件：该等检 测报告不存在到期换发新证，待有效期结束后，需要重新送样机去交通部测试， → 通过后颁发新证。发行人执行送样检测流程：样品准备与送样 签订委托检测合 → → → → → 同 支付费用下达任务 样品交接与管理 样品测试 出具检测报告 报告发 放 → 报告查询。所需时间：25 个工作日左右。取得新证需要进行实质性审核。

本所律师认为，取得新证需要进行实质性审核，存在到期不能获得新证的风 险。但以上检测报告不是必须的生产或销售许可证，主要是公司在参与间接招投 标过程中作为质量的证明附上以提高客户的认可度，尤其是在开发新客户时能发 挥一定作用，因此如果到期不能获得新证，对发行人的生产经营不会产生重大不 利影响。与此同时，公司已经建立了完善的质量管理体系和制度，有专门的质量 管理部作为质量控制的管理机构，以确保公司产品符合国家标准、行业标准和相 关企业标准，并顺利通过质量检测。

（2）对发行人取得的质量体系认证、产品质量认证的情况，并提供相关证 书的核查：

发行人取得的质量体系认证、产品质量认证情况如下：

证书名称	证书编号	颁发机构	认证范围	有效期
ISO9001：2008质量 管理体系认证证书	15/10Q6884R11	万泰认证	数字非压缩视频、音频、OB系列数据光端机的 设计开发和生产	2013 年 11 月17 日
CE证书	RSC0707111-1/-3	Bay Area Compliance Laboratory Corp	OB9252D,OB9211D,OB9221D,OB9231D,OB9242D 光线数字传输符合欧盟电子产品CE 条款	自 2007 年 8 月 16 日起 －无限 定期限
FCC证书	RSC0707111	Bay Area Compliance Laboratory Corp	OB9252D,OB9211D,OB9221D,OB9231D, OB9242D 符合美国电子产品CE 条款	自 2007 年 8 月 16 日起 －无限

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补充法律意见

				定期限
RoSH报告	——	Bay Area Compliance Laboratory Corp	OB9252D, OB9211D,OB9221D ，OB9231D OB9242D系列光收发器；符合欧盟《关于限 制在电子电器设备中使用某些有害成分的指 令》 2002/95/EC以及其修订案	自 2009 年6 月 10 日起- 无限定 期限
防爆电气设备防爆 合格证书	1064868	国家煤矿防爆 安全产品质量 监督检验中心	矿用多能能光端机符合矿用本质安全型设备 的规定	2011 年5 月14 日
数字非压缩视 频光端机检测报告	公沪检101296	国家安全防范 报警系统产品 质量监督检验 中心（上海）； 公安部安全防 范报警系统产 品质量监督检 验测试中心	符合GB/T13997-1999 、YD/T730-94 、 SJ/T11121-1997、GB14861-93、企业标准及产 品说明书的相关要求	自 2010 年5 月7 日起－ 无限定 期限
VAR3数字化光平台 检测报告	公京检1011326	国家安全防范 报警系统产品 质量监督检验 中心（北京）； 公安部安全与 警用电子产品 质量检测中心	符合《VAR3数字化光平台企业监测标准》及 《GB16796－2009安全防范报警设备安全要求 和试验方法》中的有关规定	自 2010 年9月16 日起－ 无限定 期限
数字非压缩视音频 数据复用光端机检 测报告	交GJC交001 2011-CJ-060	国家交通安全 设施质量监督 检验中心（交通 部交通工程监 理检测中心）	视频通道视频传输性能，耐低温工作性能和耐 高温工作性能等三项性能指标符合检测依据 中所列标准的有关规定	2013年4 月18日
VAR3数字化光平台 检测报告	2011-CJ-059	国家交通安全 设施质量监督 检验中心（交通 部交通工程监 理检测中心）	OB-VAR3型VAR3数字数字化接光平台视频通道 视频传输性能，耐低温工作性能和耐高温工作 性能等三项性能指标符合检测依据中所列标 准的有关规定	2013年4 月18日
高清摄像机	2010－CJ-196	国家交通安全 设施质量监督 检验中心（交通 部交通工程监 理检测中心）	一般要求、外观质量、亮度分解力、介电强度 等十二项性能指标符合检测依据中所列标准 的有关规定	2012 年 12 月22 日

经核查，《VAR-XX 光传输交换平台》、《0B-VAR 数字化接入平台》因功能合并 为VAR3 数字化光平台，公司共同申请了VAR3 数字化光平台的检测报告证书。

（二）结论

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补充法律意见

经查验，上述认证证书均在有效期内，本所律师认为发行人取得上述证书合 法、合规、真实、有效。

本节披露的认证证书随同本次发行上市申报材料一并申报。

第15项（重点问题25）

发行人募投项目“智能化VAR3光平台项目”的实施场地“钱江经济技术开发 区顺风路536号14幢厂房”为发行人向中节能（杭州）环保投资有限公司购买， 总价款1,208万元，已支付604万元，该厂房尚未办理产权过户手续。请发行人补 充披露：

（1）上述房产买卖约定的付款方式、付款期限及产权过户办理时间，并提 供房屋转让合同及补充协议。

（2）上述房产及土地产权过户手续的办理是否存在法律障碍，是否存在潜 在纠纷或风险隐患，是否对本次募投项目的实施构成重大不利影响。

请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

（1）对上述房产买卖约定的付款方式、付款期限及产权过户办理时间，并 提供房屋转让合同及补充协议的核查：

发行人于2010年12月16日与中节能（杭州）环保投资有限公司签订《杭州市 房屋转让合同》。约定合同签订后，2010年12月17日前发行人需支付50%购房款 人民币604万元，合同生效；剩余50%购房款即人民币604万元，发行人于2011年5 月25日前付清，发行人支付50%的购房款后，房屋即可交付使用。双方于同日签 订的《房屋转让补充合同》约定，发行人支付全部房款后，中节能（杭州）环保 投资有限公司应在四个月内会同发行人办理相关独立且完整的房屋、土地产权过 户手续。

（2）对上述房产及土地产权过户手续的办理是否存在法律障碍，是否存在 潜在纠纷或风险隐患，是否对本次募投项目的实施构成重大不利影响的核查：

经核查，杭州钱江经济开发区顺风路536号14幢土地使用权人为中节能（杭

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补充法律意见

州）环保投资有限公司，其持有的《国有土地使用证》编号为杭余出国用（2010） 第107-801号，土地坐落于杭州钱江经济开发区顺风路536号14幢，地号 33010910702200004，以出让方式取得土地使用权，土地用途为工业用地，土地 2 使用面积3870.3 m ，使用权终止日期2056年11月5日。

杭州钱江经济开发区顺风路536号14幢房屋所有权人为中节能（杭州）环保 投资有限公司，其持有的《房屋所有权证》编号为余房权证塘更字第10083147 号，房屋坐落于杭州钱江经济开发区顺风路536号14幢，登记时间2010年9月28 2 日，房屋用途为非住宅，总层数4层，建筑面积4558.66 m 。

发行人于 2010 年 12 月 16 日向中节能（杭州）环保投资有限公司支付了首 期 50%房款 604 万元，于 2011 年 2 月 23 日付清剩余 50%购房款 604 万元。转 让房产的过户手续双方正在办理中，2011 年 4 月 6 日发行人缴纳房屋买卖契税 292,800 元，缴纳土地使用权出售契税 69,600 元，取得（20101）00104249、（20101） 00104250《契证》。根据发行人和中节能（杭州）环保投资有限公司的说明，办 理房产过户手续进行顺利，不存在障碍，不存在潜在纠纷或风险隐患，不会对本 次募投项目的实施构成重大不利影响。

（二）结论

综上，本所律师认为，转让房产及土地产权过户手续的办理不存在法律障碍， 不存在潜在纠纷或风险隐患，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。

《房屋转让合同》及《补充协议》随同本次发行上市申报材料一并申报。 第16项（重点问题26）

招股说明书披露，本次募投项目之一“数字视频联网监控技术研发中心建设 项目”的办公场地购置费为1,600万元，同时披露发行人取得该项目用地及房屋 建筑物的价格为1,500万元。请发行人说明并披露存在上述差异的原因。请保荐 机构、律师进行核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

招股说明书披露的“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”的办公场地

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补充法律意见

购置费为1,600万元与项目用地及房屋建筑物的价格为1,500万元存在的差异是， 办公场地购置费中包含了购买5个停车位的费用，而房屋建筑物价格中未包含5 个停车位的费用。经核查，发行人购买坐落于杭州市西湖区文三路259号A幢十九 层房产用于“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”的办公场地，《房屋转 让合同》约定房屋转让价格为人民币1,500万元。同日，发行人与浙江大森进出 口有限公司签署《车位转让协议》，约定发行人以108万元向浙江大森进出口有限 公司购买位于杭州市西湖区文三路259号昌地大厦地下5个车位。经核查，发行人 于2010年12月31日向浙江大森进出口有限公司付款432,000元，2011年1月30日向 浙江大森进出口有限公司付款648,000元。

（二）结论

本所律师认为，发行人本次募投项目之一“数字视频联网监控技术研发中心 建设项目”的办公场地购置费预计为1,600 万元，其中包括场地购置费1,500 万元和车位购置费100 万元。发行人已于2010 年7 月与浙江大森进出口有限公 司签订了《车位转让协议》，受让位于杭州市西湖区文三路259 号昌地火炬大厦 地下车位5 个，合计金额108 万元，价款已经支付，发行人已合法拥有该车位的 使用权。

二、一般性说明、核查、披露的问题

第1项（问题29）

请发行人提供土地使用证。请保荐机构、律师就发行人土地使用权取得方式、 取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核 查发行人最近36个月内是否存在违反土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚 且情节严重的情况。

（一）本所律师核查情况

（1）发行人拥有一宗土地使用权。即以1,500 万元购置的位于杭州市文三 2 2 路259 号A 幢十九层151.8 m 土地使用权（连同1236.38 m 建筑面积的房产一 并有偿转让）。取得程序为：经协商，发行人与房屋产权人签订《房屋转让合同》， 双方将《房屋转让合同》交杭州市房产交易中心登记备案，缴纳税费取得完税凭

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证，付清全部房屋转让款，办理产权过户并领取《国有土地使用证》及《房屋所 有权证》。该房屋为发行人“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”的办公 场地。本所律师认为，发行人募集资金投资项目用地符合国家有关法律、行政法 规及规章的规定，履行的土地使用权转让程序合法、合规。

（2）发行人最近36个月内是否存在违反土地管理的法律、行政法规、受到 行政处罚且情节严重的情况：

2011 年4 月19 日，杭州市国土资源局出具证明：公司于2010 年7 月6 日购 买了文三路259 号A 幢19 层房屋对应的宗地，2010 年10 月20 日，领取了《国 有土地使用证》（杭西国用【2010】第014326 号），至2011 年4 月14 日，在该 公司使用该房屋的过程中，未发现土地违法违规行为。

经核查，发行人最近36个月无因违反土地管理法律、行政法规受到行政处罚 的记录。本所律师认为，发行人最近36个月内不存在违反土地管理的法律、行政 法规、受到行政处罚且情节严重的情况。

（二）结论

综上，本所律师认为，发行人所拥有的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠 纷。除已经披露的抵押情形外，发行人对土地使用权行使权利无其他限制。发行 人取得的杭西国用（2010）第014326号《国有土地使用证》合法、合规。

杭西国用（2010）第014326号《国有土地使用证》、杭房权证西移字第10874324 号《房屋所有权证》随同本次发行上市申报材料一并申报。

第2项（问题30）

请发行人披露社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况，包括企业 与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期；披露欠缴的具体金 额及形成原因，并说明补缴金额对发行人净利润的影响。请提供并在招股说明书 中实际控制人的重要承诺部分披露石旭刚出具的承诺。请保荐机构、律师核查上 述问题，并就是否构成重大违法行为和对本次发行的影响发表明确意见。

（一）本所律师核查情况

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补充法律意见

（1）经核查，发行人自2002年8月起在杭州市社会保险服务局开立社会保险 金缴纳账户，并开始缴费。发行人自2006年5月起在杭州省直住房公积金管理中 心开立公积金缴纳账户，并开始缴费。

（2）报告期发行人缴纳社会保险情况：

①各项社保缴纳比例

2008 年社会保险缴纳比例：养老保险公司缴纳19%，个人支付8%；医疗保 险公司缴纳11.5%，个人支付2.4%+4 元；失业保险公司缴纳2%，个人支付1%； 生育保险公司缴纳0.6%，个人支付0%；工伤保险公司缴纳0.4%，个人支付0%。

2009 年社会保险缴纳比例：养老保险公司缴纳15%，个人支付8%；医疗保 险公司缴纳11.5%，个人支付2%+4 元；失业保险公司缴纳2%，个人支付1%；生 育保险公司缴纳0.6%，个人支付0%；工伤保险公司缴纳0.4%，个人支付0%。

2010 年养老保险公司缴纳14%，个人支付8%；失业保险公司缴纳2%，个人 支付1%；医疗保险公司缴纳11.5%，个人支付2%+4 元；生育保险公司缴纳0.8%， 个人支付0%；工伤保险公司缴纳0.4%，个人支付0%。

②报告期内公司社保缴纳情况：

缴费期间	公司应缴 人数（人）	公司实缴 人数（人）	公司应缴 金额（元）	公司实缴 金额（元）	公司欠缴 金额（元）
2008年	106	106	665,149.52	665,149.52	0.00
2009年	142	142	1,033,640.04	1,033,640.04	0.00
2010年	189	189	1,664,666.94	1,664,666.94	0.00

2008 年度、2009 年度和2010 年度，发行人应缴社保人数与实缴社保人数一 致，公司实缴金额分别为665,149.52 元、1,033,640.04 元和1,664,666.94 元 （均未包含个人缴纳的金额）。

（3）报告期发行人缴纳住房公积金情况：

①公积金缴纳比例：2008年公司缴纳10%或12%，个人缴纳10%或12%；2009 年公司缴纳10%或12%，个人缴纳10%或12%；2010年公司缴纳12%，个人缴纳12%。

②报告期内住房公积金缴纳情况

缴费期间 公司应缴 公司实缴 公司缴纳金 个人缴纳金 公司欠缴人 公司欠缴金

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补充法律意见

	人数（人）	人数（人）	额（元）	额（元）	数（人）	额（元）
2008年度	106	11	20,118	20,118	95	136,800
2009年度	142	128	61,320	61,320	14	151,320
2010年度	189	189	345,252	345,252	0	0

上表中，员工人数与应缴人数的差异原因是公司当月20日后新进员工从下个 月开始缴纳社会保险。

③2008年缴费人数较少的原因是公司将住房公积金作为一项福利，按员工职 务等级享有住房公积金待遇，为此只为中层以上领导办理缴纳住房公积金手续， 自2009年起逐步分批次为所有员工办理并缴纳公积金的手续。

报告期内需补缴的由发行人承担的住房公积金金额分别为136,800元、 151,320元。如需补缴住房公积金或罚款，由发行人控股股东、实际控制人石旭 刚承担赔偿责任。

④补缴金额对发行人净利润的影响

单位：万元

序号	项目	2010年度	2009年度	2008年度
1	利润总额	4,048.50	2,080.83	1,442.60
2	补缴公积金数	0.00	15.13	13.68
3	适用所得税率(%)	15.00	15.00	15.00
4	调整所得税费用=②*③	0.00	2.27	2.05
5	净利润	3,449.47	1,811.17	1,238.61
6	调整后的净利润=⑥-②+⑤	3,449.47	1,798.31	1,226.98
7	补缴公积金对净利润影响数=⑥-⑦	0.00	12.86	11.63
8	占比(%)=⑧*100%/⑥	0.00	0.71	0.94

若按相关规定全部缴纳住房公积金，报告期内发行人需补缴的住房公积金占 公司净利润的比例较低。报告期各期补缴公积金数对发行人当期净利润影响数分 别为：11.63万元、12.86万元和0.00万元，占当期净利润的比例分别为：0.94%、 0.71%和0%。

（二）结论

综上，本所律师认为，报告期内，发行人已经按照国家的有关规定为全体员 工缴纳了社会保险。发行人在2009年12月31日之前未能为全体员工缴纳住房公积

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金，不符合国家有关住房公积金法律法规的规定。但符合《浙江省人民政府办公 厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办 发[2006]74号）关于“按照先易后难、先试点后推开的步骤，可先在规模较大、 经济效益较好、职工较多的企业建立住房公积金制度，再逐步向其他企业推行。 到2010年，力争住房公积金制度在企业中覆盖率达60%以上”的文件精神要求， 不属于重大违法行为。

同时，发行人的实际控制人石旭刚也出具了承诺函：如今后公司因2010年之 前执行住房公积金、社会保险政策事宜而需要补缴住房公积金、社会保险金，缴 纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由其本人及时、足额对公司做出赔偿。而且 根据测算，补缴金额对发行人的净利润影响较小。因此，发行人上述行为不会对 本次发行上市构成实质性障碍。

实际控制人石旭刚出具的承诺随同本次发行上市申报材料一并申报。 第3项（问题31）

请发行人披露尚未办理完毕更名手续的资产权属的名称、未办理原因、预计 办理进度以及对发行人资产完整和生产经营的影响。请保荐机构、律师核查并发 表意见。

（一）本所律师核查情况

经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在资产权属尚未办理更名 手续的情形。

（二）结论

截至本补充法律意见出具日，发行人不存在资产权属尚未办理更名手续的情 形，发行人资产权属的名称均已更名为中威电子。

第4项（问题34）

请提供杭州市下城区人民法院（2009）杭下民初字第739号《民事调解书》。 请律师就石旭刚所持发行人、奥博通信的股权权属是否清晰以及发行人租用的文 三路20号1号楼十五层房产权属是否清晰进行核查，并发表明确意见。

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补充法律意见

（一）本所律师核查情况

经核查，杭州市下城区人民法院（2009）杭下民初字第739号《民事调解书》 对石旭刚、郑联群婚姻存续期间共有财产的分割清晰、明确，双方均没有异议。 根据该《民事调解书》，中威电子、奥博通信的股权归石旭刚所有；房产、汽车 等财产归郑联群所有。归属郑联群所有的财产均已交付给郑联群，且财产权属已 更名至郑联群名下。发行人向郑联群租用杭州市文三路20号1号楼十五层房的产 权权属及权利义务的约定清晰、明确，发行人与郑联群履行租赁协议没有发生争 议或纠纷。本所律师认为，（2009）杭下民初字第739号《民事调解书》已由当事 人全部执行，不存在财产权属不清晰的情形。

（二）结论

本所律师认为，石旭刚先生合法拥有中威电子、奥博通信的股权，其所持股 权清晰、明确、合法、有效，不存在重大纠纷或潜在法律风险。

杭州市下城区人民法院（2009）杭下民初字第739号《民事调解书》随同本 次发行上市申报材料一并申报。

第5项（问题35）

发行人《公司章程（草案）》与《对外投资管理制度》中关于对外投资审议 权限的规定不一致，请说明原因。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

经核查，发行人2010年12月15日第三次临时股东大会审议通过的《杭州中威 电子股份有限公司章程（草案）》及《杭州中威电子股份有限公司对外投资管理 制度》关于对外投资审议权限的表述，其内容和文字均相一致。发行人已在《招 股说明书（申报稿）》更正了表述。

（二）结论

本所律师认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》更正的表述，对发行人 本次发行上市不构成重大不利影响。

三、其他问题

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补充法律意见

第1项（问题37）

请律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号的）有关要求，对持有发行 人5%以上（含5%）的主要股东是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件发表明确意见，并对发行人招股说明书是否存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏引致的法律风险发表明确意见。

（一）对持有发行人5%以上（含5%）股份的股东的核查：

（1）根据发行人及其实际控制人石旭刚的声明并经本所律师核查，其不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（2）根据恒生电子的说明并经本所律师核查，恒生电子不存在未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（3）根据发行人高级管理人员、核心技术人员的说明并经本所律师核查， 其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书中引用的法律意 见和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

第2项（问题40）

请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供法律意 见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

回复意见：

根据《反馈意见》的要求，本所律师已进行了审慎审核，本所律师核查了发 行人提供的有关书面材料，对相关事实进行了核查，对相关人员进行了必要的调 查和询问。根据上述核查落实的情况，本所已在本补充法律意见（一）及律师工 作报告中对相关事项进行了相应补充和说明，并相应补充了工作底稿。

（以下无正文）

3-3-1-1-48

北京市德恒律师事务所

补充法律意见

（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签署页）

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北京市德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
许新志
经办律师：
白志林
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二O一一年 月 日

3-3-1-1-49