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Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2011
Sep 19, 2011
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Regulatory Filings
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北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市德恒律师事务所
关于
杭州中威电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告
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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层
电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
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北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
一、本次发行上市的批准和授权...................................3-3-2-7 二、发行人本次发行上市的主体资格..............................3-3-2-10 三、本次发行上市的实质条件....................................3-3-2-11 四、发行人的设立..............................................3-3-2-16 五、发行人的独立性............................................3-3-2-22 六、发行人的发起人或股东......................................3-3-2-29 七、发行人的股本及其演变......................................3-3-2-33 八、发行人的业务............................................. 3-3-2-48 九、关联交易及同业竞争....................................... 3-3-2-51 十、发行人的主要财产......................................... 3-3-2-66 十一、发行人的重大债权债务................................... 3-3-2-76 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................... 3-3-2-85 十三、发行人《公司章程》的制定与修改........................... 3-3-2-85 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 3-3-2-87 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................3-3-2-91 十六、发行人的税务...........................................3-3-2-97 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................. 3-3-2-101 十八、发行人募集资金的运用.................................. 3-3-2-106 十九、发行人业务发展目标.................................... 3-3-2-108 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................... 3-3-2-109 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...................... 3-3-2-109 二十二、本次发行上市的总体结论性意见........................ 3-3-2-110
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北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
释 义
除非另行特殊说明，本《律师工作报告》内的下列词语，具有下述涵义：
| 发行人、中威电子、公司 | 指 | 杭州中威电子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 德恒、本所；本所律师 | 指 | 北京市德恒律师事务所；经办律师 |
| 保荐人、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 普通股、Ａ股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 本次发行上市 | 指 | 中威电子首次公开发行A 股并在创业板上 市 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日修订，2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日修订，2006年1月1日起施 行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 自2009年5月1日起施行的《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 中威电子现行有效的《杭州中威电子股份 有限公司章程》 |
| 《公司章程》（草案） | 指 | 为本次A股发行上市经发行人2010年第三 次临时股东大会审议通过，将于公司首次 公开发行股票并上市后生效的《杭州中威 电子股份有限公司章程》 |
| 《法律意见》 | 指 | 《北京市德恒律师事务所关于杭州中威电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市德恒律师事务所关于杭州中威电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的律师工作报告》 |
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北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《杭州中威 电子股份有限公司首次公开发股票并在创 业板上市招股说明书》 |
|---|---|---|
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所出具的无保留意见的天 健审〔2011〕28号《杭州中威电子股份有 限公司审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所出具的无保留意见的天 健审〔2011〕29 号《关于杭州中威电子股 份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 实际控制人 | 指 | 发行人自然人股东、控股股东石旭刚 |
| 中威有限 | 指 | 杭州中威电子技术有限公司，系发行人的 前身 |
| 钱江经济开发区分公司 | 指 | 杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发 区分公司，系发行人设立的分公司 |
| 恒生电子 | 指 | 恒生电子股份有限公司，系发行人第二大 股东 |
| 南望集团 | 指 | 南望信息产业集团有限公司，系发行人的 参股公司 |
| 奥博通信 | 指 | 杭州奥博通信有限公司，曾系发行人实际 控制人控制的关联公司 |
| 浙工大 | 指 | 浙江工业大学 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市德恒律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
德恒[杭]法意201101-02号
致: 杭州中威电子股份有限公司
根据中威电子与德恒签订的《专项法律服务协议》，本所接受中威电子的委 托担任本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规和中国证 监会的有关规定以及本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
经中华人民共和国司法部批准，本所一九九三年创建于北京。本所的业务范 围涉及公司融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。本 所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为010001100492，住所 为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
本《律师工作报告》及本所律师出具的《法律意见》的签字律师是许新志律 师、白志林律师。
许新志律师，法律本科、涉外经济本科，执业20 年，擅长公司、金融、证 券、并购与重组、企业改制、房地产开发等法律业务。现为北京市德恒律师事务 所律师，加盟北京市德恒律师事务所前曾在上海市锦天城律师事务所工作多年。
1996 年获得司法部、中国证监会颁发的《律师从事证券法律业务资格证书》， 同年获得《中国税务师资格证》。曾为浙江东晶电子科技股份有限公司、广宇集 团股份有限公司、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司、浙江三力士橡胶股份有限
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公司、浙江大华技术股份有限公司、海宁皮革城服装投资开发股份有限公司、浙 江仙琚制药股份有限公司等企业的首次公开发行股票并上市提供法律服务，为数 十家企业的股份制改制、资产重组、股权并购、银团贷款及项目并购、银行短期 融资券、企业债券发行上市及上市公司股权收购、非公开发行股票等提供法律服 务。
许新志律师的联系电话，手机：13216120216；
办公室电话：0571-87357760 ；传真：0571-87357755。
白志林律师，北京市德恒律师事务所律师。白志林律师主要从事公司改制上 市、投资并购、资产证券化、私募股权融资等业务。
白志林律师主办和参与了浙江网盛科技股份有限公司等数十家公司的国内 上市项目及美亚控股有限公司等多家公司的海外上市项目，主办了浙江震元股份 有限公司等多家上市公司收购项目及广州五羊钢结构有限公司等国有企业收购 项目等。
白志林律师的联系电话，手机：13957197171；
办公室电话：0571- 87357761；传真：0571-87357755。
本所律师于2010年9月开始与发行人就公司本次发行上市的法律服务事宜进 行沟通。本所律师参与公司的上市辅导及公司本次发行上市的律师尽职调查工 作。本所作为发行人聘请的本次发行上市的特聘专项法律顾问，为完成本次发行 上市工作，本所指派2位律师具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下问题：公司的历史 沿革；股份公司的设立；本次发行上市的主体资格、批准及授权、实质条件；主 要资产状况、重大合同、关联企业及关联交易、同业竞争；财务状况；公司法人 治理结构、独立性及规范运作；经营状况；核心技术情况；董事、监事、总经理 等高级管理人员的任职资格；环保、税务、诉讼状况；募集资金的运用；起草、 参与讨论并审查本次发行上市的若干重要法律文件等。本所律师进行核查和验证 的方法主要包括面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等。
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在发行前的辅导阶段，本所与保荐人按照相关法律、行政法规和规章对上市 公司的要求，协助发行人进一步完善机构设置、健全内部制度；指导并督促发行 人在日常运作中严格遵守内部制度、正确履行决策程序，不断提高治理和运作水 平。本所还协助国信证券通过授课、答疑、测验等方式对发行人董事、监事、高 级管理人员进行了上市公司相关知识的辅导，使之知悉和了解公司规范治理和运 作的法定义务和责任。
在制作发行人本次发行上市材料过程中，本所律师向发行人提出了多份调查 提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具《律师工作报告》所必需的资 料和文件；前往工商行政管理局调阅了发行人及关联方的工商登记材料；进行调 查取证，收集与本次发行上市有关的文件资料；走访有关当事人；对发行人现任 董事、监事和高级管理人员分别进行了问卷调查；实地调查发行人生产场所和经 营场所；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验等；协助草拟、 修改和审查《公司章程》（草案）和制度；协助草拟、修改、审查有关合同、协 议等；审查了发行人有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及公司历次验资 报告、前三年的审计报告等其它文件；参加了由国信证券主持的历次公司上市工 作协调会；参与讨论、审阅《招股说明书》等重要文件。本所律师还与国信证券、 天健会计师事务所及发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 共同讨论和解决与发行人有关的公司规范运作、申报材料制作工作中的相关问 题。
本所律师长期驻场工作，为发行人本次发行上市，本所律师工作前后历时4 个月，有效工作时间达1,000个小时以上。
本所律师现已完成了对与《律师工作报告》及《法律意见》有关的文件资料 的审查判断，依据《律师工作报告》和《法律意见》出具之日前已经发生或存在 的事实以及我国现行法律、行政法规、规章和相关规定，出具《律师工作报告》。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1.2010年11月30日中威电子召开了第一届第五次董事会，就本次发行上市的
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具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，提请 公司召开2010年第三次临时股东大会批准。
2.2010年12月15日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，会议逐项审议 并通过了以下15项与本次发行上市相关的议案：
（1）《关于公司首次公开发行股票方案的议案》；（2）《关于公司本次发 行股票的种类及数量的议案》；（3）《关于公司本次股票发行对象的议案》； （4）《关于公司本次发行股票定价方式的议案》；（5）《关于公司本次股票发 行方式的议案》；（6）《关于公司本次股票上市地的议案》；（7）《关于募集 资金运用方案的议案》；（8）《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的 议案》；（9）《关于制订发行上市后公司章程（草案）的议案》；（10）《关 于修改公司议事规则的议案》；（11）《关于公司本次发行股票及上市相关决议 有效期的议案》；（12）《关于授权董事会办理申请公司发行股票并上市事宜的 议案》；（13）《关于募集资金管理制度的议案》；（14）《关于信息披露管理 制度的议案》；（15）《关于对外投资管理制度的议案》。
根据发行人2010年第三次临时股东大会的会议资料，本次公司发行上市的相 关议案的主要内容为：
（1）本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），发行数量不超过1,000 万股，发行股票的每股面值为人民币1 元。
（2）本次发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的合格询价对象，以 及其他经中国证监会认可的机构投资者和社会公众投资者，国家法律、行政法规 禁止购买者除外。
（3）发行定价的方式：由发行人与保荐人共同协商，通过向询价对象进行 初步询价，根据初步询价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方 式确定发行价格。
（4）股票发行方式：采取网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式。
（5）公开发行股票的上市地点：公司本次公开发行股票后，申请公司股票
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在深圳证券交易所创业板上市流通。
（6）本次发行股票所募集资金将投向下述项目：智能化VAR3 光平台项目， 项目总投资额4,759 万元；数字视频联网监控技术研发中心建设项目，项目总投 资额3,512 万元；销售与技术服务区域中心建设项目，项目总投资额2,531 万元； 以及其他与主营业务相关的营运资金。
如实际募集资金不能满足上述项目资金需要，不足部分由发行人自行解决； 如实际募集资金超过上述项目资金需要，超出部分的资金将用于其他与主营业务 相关的营运。
在募集资金到位前，授权公司董事会筹备资金进行前期投入。募集资金到位 后置换前期投入的资金。
（7）发行人本次公开发行股票前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东 按发行后的持股比例共享。
（8）公司本次公开发行上市的相关决议自发行人股东大会决议通过之日起 一年内有效。
（9）发行人按照《公司法》、中国证监会颁布的规定、通知等要求，制定 本次发行上市后适用的公司章程及修订股东大会、董事会议事规则和制度，强化 公司运作的规范性。
（10）发行人股东大会授权董事会办理申请本次发行上市的相关事宜，具体 包括：
1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社 会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申 请；
2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发 行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发 行价格、发行方式等；
3）审阅、修订及签署公司本次发行上市所涉及的招股说明书、合同、协议
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及其他有关法律文件；
-
4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
-
但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
-
5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
-
6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
-
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
-
7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
-
8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
-
9）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
-
10）上述授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
（二）本所律师核查后认为，发行人本次发行上市事宜已经依法定程序召开 的股东大会决议批准；根据我国现行有关法律、行政法规、规章以及《公司章程》 的规定，发行人2010年第三次临时股东大会决议及该次股东大会授权董事会办理 有关本次发行上市事宜的授权范围及程序均合法有效；除尚待取得中国证监会对 本次公开发行股票及深圳证券交易所对本次公开发行股票挂牌交易的核准外，发 行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由中威有限整体变更发起设立的股份有限公司。2010年3月18日， 发行人在杭州市工商行政管理局进行了变更登记并领取了变更后的注册号为 330108000000254《企业法人营业执照》。法定代表人为石旭刚，注册资本为3,000 万元，住所地为杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层。
（二）发行人依法有效存续
经核查，发行人已通过2009年度工商年检，截至《律师工作报告》出具之日， 发行人不存在根据《公司法》第181条以及发行人《公司章程》规定需要终止的 情形。
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本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属于 有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业 板上市。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证 券法》等法律、行政法规、规章及相关规定的要求建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全并运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2008年度、2009年度、2010 年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师对发行人最近三年财务会 计文件以及财务管理制度进行的核查、验证，本所律师认为发行人最近三年财务 会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项之规定。
4.发行人本次发行上市前股本总额为3,000万股，拟向社会公众发行的股数 为1,000万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.发行人本次拟发行1,000万股的A股。本次发行上市完成后，发行人公开发 行的股份数占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项之规定。
6.根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重
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大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项 之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
- 1.发行人为持续经营三年以上的股份有限公司
经核查，中威有限成立于2000年3月14日，2010年3月18日根据《公司法》的 规定由中威有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。截至《律 师工作报告》出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第 十条第（一）项的规定。
2.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持 续增长。
根据《审计报告》，发行人最近两年即2009年、2010年连续盈利，最近两年 扣除非经常损益后的净利润分别为17,731,150.58元和32,928,925.72元，累计高 于1,000万元，且持续增长,符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
- 3.发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》，截至2010 年12 月31 日，发行人的净资产为77,080,123.19 元，不少于2,000 万元；发行人2010 年度扣除非经常损益后的净利润为 32,928,925.72 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的 规定。
4.发行人发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的股本总额为3,000万元，本次拟发行1,000万股,发行人发行后股本 总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议。
发行人的注册资本为3,000万元，根据天健会计师事务所出具的天健验 （2010）25号《验资报告》之内容并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额 缴纳，发行人的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人拥有
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的土地、房屋、设备及知识产权等主要资产不存在权属争议，符合《管理办法》 第十一条的规定。
-
6.发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司
-
章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即安防视频监控传输技术及产 品的研发、生产和销售。
经本所律师核查，发行人的生产经营活动合法、合规并符合《公司章程》的 规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
-
7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
-
实际控制人没有发生变更。
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为安防视频监控传输技术 及产品的研发、生产与销售，没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员 一直保持稳定没有发生重大变化；发行人的实际控制人从发行人的前身中威有限 设立一直到目前均为石旭刚，没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
8.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存 在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9.根据杭州市滨江区国家税务局及杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局 出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠政 策均符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最 近二年的利润主要来自数字视频光端机及VAR光平台等产品的生产和销售，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10.根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第十六条的规定。
11.经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷（详见《律师工作报告》第 六部分——“发行人的发起人或股东”和第七部分“发行人的股本及其演变”）， 也不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形，符 合《管理办法》第十七条的规定。
12.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力（详见《律师工作报告》第五部分——“发行人的独立 性”）。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（详见《律师工作报告》 第九部分——“关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第十八条的规定。
13.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关 机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》第十三部分——“发行人 章程制定和修改”和第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”），符合《管理办法》第十九条的规定。
14.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
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映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规 定。
15.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人按照财政部颁布 的《企业内部控制基本规范》标准建立了与财务报表相关的、有效的内部控制， 符合《管理办法》第二十一条的规定。
16.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
17.经本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和 审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在《律师工作报 告》出具之前，均已在保荐机构的主持下接受了相关培训，了解股票发行上市相 关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《管理办法》第二十四条的规定。
- 根据公安机关出具的《公民无违法犯罪记录证明》，并经本所律师对发 行人董事、监事、高级管理人员近五年工作经历及任职资格核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据《公 司法》等相关法律、法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符 合《管理办法》第二十五条的规定:
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。
20.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《承诺》、相关工商、税
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务等政府主管部门出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
21.经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金具有明确的用途， 并将用于主营业务。根据发行人2010年第三次临时股东大会的决议内容并经本所 律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第二 十七条的规定。
22.根据发行人2010年第三次临时股东大会决议内容并经本所律师核查，发 行人已经建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市所募集的资金将存放 于董事会确定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身中威有限的设立及变更
1.中威有限的设立
中威有限成立于2000 年3 月14 日，住所地为杭州市西湖区文一路54 号6 单元601 室，法定代表人为石旭刚，注册号为3301002060111，注册资本为10 万元，经营范围为技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成，应用软件。
中威有限成立时的股东共有4名，其中自然人石旭刚以货币出资6万元，占注 册资本的60%，莫少军以货币出资2万元，占注册资本的20%，朱广信以货币出资1 万元，占注册资本的10%，郑杨勤以货币出资1万元，占注册资本的10%。上述股 东的出资已经于2000年3月7日由浙江天平会计师事务所出具浙天验（2000）216 号《验资报告》进行审验。
2.中威有限的历次变更
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（1）2000 年4 月25 日中威有限股东会决议，公司地址从杭州市西湖区文一 路54 号6 单元601 室迁至杭州市西湖区文三路199 号创业大厦1305 室；公司章 程有关公司地址的内容进行了修改，并办理了工商变更登记手续。
(2）2002 年12 月31 日中威有限股东会决议，股东石旭刚以货币增资39 万 元，朱广信以货币增资1 万元；同日，中威有限经营范围变更为技术开发、技术 服务、成果转让：计算机系统集成，应用软件；组织生产、批发、零售：计算机 软、硬件，通信电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。2003 年1 月23 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次增资出具浙天验字[2003]011 号 《验资报告》进行审验。本次增资完成后，中威有限注册资本由10 万元增加到 50 万元。2003 年1 月28 日，杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局对本次 变更予以核准。
（3）2003 年3 月10 日中威有限股东会决议，中威有限经营地址迁至杭州市 西湖区文二路212 号高新大厦12 楼1202、1203、1204、1205 室，公司章程中有 关经营地址的内容进行了修改。2003 年3 月20 日，杭州市工商行政管理局高新 区（滨江）分局对本次变更予以核准。
（4）2005 年12 月25 日中威有限股东会决议：1）同意石旭刚将持有的10.5 万元股权转让给莫少军，将持有的12 万元股权转让给郑杨勤；2）同意增加注册 资本，中威有限的注册资本由50 万元增加到500 万元。石旭刚以货币增资427.5 万元、朱广信以货币增资22.5 万元。3）变更公司住所为杭州市西湖区文三路 20 号浙江建工大楼17 层。据此，石旭刚分别与莫少军、郑杨勤签订《股权转让 协议及补充协议书》，本次出资转让价格按照出资额1：1 转让。2006 年1 月2 日，杭州中业联合会计师事务所有限公司对本次增资出具中业验字（2006）第 001 号《验资报告》进行审验。2006 年1 月5 日，杭州市工商行政管理局高新（滨 江）分局对本次变更予以核准。公司注册号变更为3301082101034。
（5）2007 年6 月15 日中威有限股东会决议，中威有限经营范围变更为技术 开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，应用软件；生产、批发、零售： 光端机、计算机软件（生产许可证有效期至2012 年5 月10 日），其他无需报经 审批的一切合法项目。2007 年6 月15 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江） 分局对本次变更予以核准。
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（6）2007 年7 月2 日中威有限股东会决议，增加注册资本，注册资本由500 万元增加到1,000 万元。同意石旭刚以货币增资450 万元，朱广信以货币增资 24.5 万元，郑杨勤以货币增资13 万元，莫少军以货币增资12.5 万元。2007 年 7 月2 日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字第484 号《验资报告》进 行审验。2007 年7 月3 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变 更予以核准。公司注册号变更为330108000000254。
（7）2008 年6 月17 日，根据中威有限股东会决议，股东郑杨勤、莫少军分 别与石兴族签订《股权转让协议》，将其持有的26 万元股权、25 万元股权转让 给石兴族。2008 年6 月20 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次 变更予以核准。
（8）2009 年1 月8 日，中威有限股东会作出决议，同意变更经营范围为技 术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成，应用软件；生产、批发、零售： 光端机、计算机软件（生产许可证有效期至2012 年5 月10 日）；货物进口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证 后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。2009 年1 月14 日，杭州市 工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。
（9）2009 年7 月10 日，根据中威有限股东会决议，股东石兴族与自然人章 良忠签订《股权转让协议》，将其持有的10 万元股权转让给章良忠。2009 年7 月16 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局对本次变更予以核准。
（10）2009 年8 月1 日，根据中威有限股东会决议，公司以增资扩股的方式 将注册资本1,000 万元增加至1,052.6316 万元，新增注册资本52.6316 万元由 新股东恒生电子以1,000 万元认缴。其中52.6316 万元作为投入的新增注册资本， 余额947.3684 万元作为资本公积－资本溢价。2009 年8 月11 日，浙江中浩华 天会计师事务所有限公司对本次增资扩股出具华天会验（2009）第231 号《验资 报告》进行审验。2009 年8 月18 日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局 对本次变更予以核准。
（11）2009年12月21日，经中威有限股东会审议通过，石旭刚、石兴族分别 与自然人周翼剑、胡丽娟、高志勇、章良忠、何珊珊签订《股权转让协议》：石 兴族将其持有的中威有限26.3158万元股权（占注册资本2.5%）以657.8950万元
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转让给周翼剑；石兴族将其持有的中威有限14.6842万元股权（占注册资本 1.395%）以367.105万元转让给胡丽娟；石旭刚将其持有的中威有限22.1579万元 股权（占注册资本2.105%）以553.9475万元转让给胡丽娟；石旭刚将其持有的中 威有限21.0526万元股权（占注册资本2%）以526.315万元转让给高志勇；石旭刚 将其持有的中威有限15.7895万元股权（占注册资本1.5%）以15.7895万元转让给 何珊珊；石旭刚将其持有的中威有限10.5263万元股权（占注册资本1%）以10.5263 万元转让给章良忠。2009年12月25日，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局 对本次变更予以核准。
（12）2009年12月30日，中威有限股东会作出决议，决定公司进行股份制改 制，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。并向杭州市工商行政管理局申请 名称变更预先核准，取得杭州市工商行政管理局企业名称变更核准通知书。
本所律师核查了中威有限自成立以来的工商登记材料、相关股东会决议、验 资报告以及公司历次变更的法律文件后认为：中威有限已经按其设立当时的《公 司法》及其他相关规定履行了相应的公司法人设立程序，并在登记机关办理了工 商注册手续，其设立过程未违反公司法人设立的相关程序要求。历次股权转让已 经各方签署有效协议、修改公司章程并完成相关变更登记手续，履行完毕后至今 未发生任何争议。
（二）中威电子的设立
中威电子设立的方式、资格、条件、程序符合法律、行政法规和规章的规定。 1.中威电子的设立方式
发行人是由石旭刚、朱广信、章良忠、周翼剑、胡丽娟、何珊珊、高志勇、 及恒生电子作为发起人共同发起，由中威有限整体变更设立的股份有限公司，符 合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、行政法规和规章 有关股份公司设立方式的相关规定。
2.中威电子设立的条件
经本所律师的核查，发行人具备《公司法》第77条规定的股份有限公司设立 的条件，包括：
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（1）中威电子发起人为8名，符合法定人数；
（2）中威电子设立时的注册资本为3,000万元，超过500万元，满足股份有 限公司注册资本的最低限额；
（3）中威电子的发起及筹办符合法律规定；
（4）中威电子的发起人共同制定了中威电子《公司章程》；
（5）中威电子名称为“杭州中威电子股份有限公司”，并且建立了股东大 会、董事会、监事会、经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）中威电子住所位于杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层，具有 法定住所。
3.中威电子的设立程序
（1）2009年12月30日中威有限股东会决议确认以2009年12月31日为改制审 计及评估基准日，聘请天健会计师事务所为审计机构、浙江勤信资产评估有限 公司（后更名为坤元资产评估有限公司）为评估机构，授权董事会组建筹委会 负责变更设立等相关事宜。
（2）2010年1月12日，杭州市工商行政管理局以（杭）名称预核[2010]第 505559号《名称变更预先核准通知书》，核准中威有限更名为杭州中威电子股 份有限公司。
（3）2010年1月28日，天健会计师事务所出具了天健审（2010）334号《审 计报告》。根据该《审计报告》，中威有限在基准日2009年12月31日的净资产为 50,085,401.31元。
2010年2月6日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报[2010]24号《资产 评估报告》，截至2010年12月31日，中威有限经评估的净资产值为51,754,797.53 元。
（4）2010年2月6日，中威有限通过决议，批准天健审（2010）334号《审计 报告》和浙勤评报[2010]24号《资产评估报告》；确认各股东以其出资额所对 应的净资产份额折合成中威电子各发起人的股份。同日，股东石旭刚、朱广信、
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章良忠、周翼剑、胡丽娟、何珊珊、高志勇及恒生电子签订《关于变更设立杭 州中威电子股份有限公司的发起人协议书》。
（5）2010年2月8日，天健会计师事务所出具天健验（2010）25号《验资报 告》。根据该报告，截止2010年2月6日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所 拥有的截至2009年12月31日止杭州中威电子技术有限公司经审计的净资产 50,085,401.31元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述 净资产折合实收资本30,000,000.00元。资本公积20,085,401.31元。中威电子 的股本总数为3,000万股。
（6）2010年2月22日，中威电子全体发起人召开中威电子创立大会暨第一次 临时股东大会。会议审议通过了《关于杭州中威电子股份有限公司筹办情况的报 告》、《关于设立杭州中威电子股份有限公司的议案》、《杭州中威电子股份有 限公司章程》、《关于选举杭州中威电子股份有限公司第一届董事会董事的议案》、 《关于选举杭州中威电子股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议 独立董事津贴标准的议案》、《杭州中威电子股份有限公司股东大会议事规则》、 《杭州中威电子股份有限公司董事会议事规则》、《杭州中威电子股份有限公司 监事会议事规则》、《杭州中威电子股份有限公司独立董事工作细则》、《关于 聘请天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》、《内部审计制度》、 《对外担保制度》、《关联交易制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》。
（7）2010年3月18日，杭州市工商行政管理局核发了中威电子的《企业法人 营业执照》（注册号为330108000000254）。杭州市质量技术监督局颁发了中威 电子的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码71615427－5；有效期自2010 年3月30日至2014年3月30日）。
（三）中威电子设立过程中所签订的有关改制的相关协议
中威电子在设立过程中所签订的有关改制的协议为发起人石旭刚、朱广信、 章良忠、周翼剑、胡丽娟、何珊珊、高志勇及恒生电子于2010年2月6日签订的《关 于变更设立杭州中威电子股份有限公司的发起人协议书》，该协议书约定采取有 限责任公司依法变更方式发起设立股份公司，并规定了中威电子的注册资本、公 司章程的制定、发起人的义务及争议解决等事项。
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经本所律师核查，该《关于变更设立杭州中威电子股份有限公司的发起人协 议书》的内容符合有关法律、行政法规和规章的规定，未因此引致中威电子设立 行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。除了上述发起人协议外，中威电 子设立过程中未签订其它改制重组合同。
（四）中威电子设立时的验资
中威电子设立时的股本总额为3,000万元。天健会计师事务所出具的天健验 （2010）25号《验资报告》，确认发行人已将截止2009年12月31日经审计的发行 人净资产5,008.540131万元中的3,000万元折为3,000万股，即中威电子设立时的 股本已缴足。
（五）中威电子的创立大会
中威电子筹备组于2010年2月6日向各发起人发出了召开股份公司创立大会 的通知。2010年2月22日，中威电子全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次 临时股东大会，全体发起人出席了会议，代表发行人股份总数的100%,会议审议 通过了中威电子设立的法律文件。
本所律师核查了发行人设立的全部文件后认为，发行人设立的程序、资格、 条件、方式等符合当时有效的法律、行政法规和规章的规定；发行人改制设立过 程中所签订的发起人协议符合有关法律、行政法规和规章的规定，不会因此引致 发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等 必要程序，符合相关法律、行政法规和规章的规定；发行人创立大会程序及所议 事项符合法律、行政法规和规章的规定；发行人的设立行为合法、合规、真实、 有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
根据《管理办法》的相关规定，本所律师对发行人组织机构和职能部门的设 置及其运行情况、主要固定资产、员工名册、工资发放表、股东会（或股东大会） 董事会、监事会运作等进行了核查，本所律师认为：
（一）发行人具有完整的业务体系
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发行人的业务体系完整，拥有完整的采购、生产及销售机构，发行人具有直 接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
1.发行人系由中威有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从中威有限 承继而来。根据天健会计师事务所天健验（2010）25号《验资报告》内容，发行 人在有限公司变更设立的过程中，已将中威有限净资产中的3,000万元折抵股份 转入中威电子的实收资本。据此，发行人具备与生产经营有关的生产系统、与之 相配套的辅助生产系统和配套设施，并具有独立的原材料采购和产品销售系统。 同时，发行人合法拥有与生产经营有关的房屋、土地、商标、专利、车辆及机器 设备，除软件产品登记证书的权利人更名尚在办理中外，其他资产权属已更名为 中威电子。
2.经本所律师核查，发行人的资产未被其股东及其他关联方占用，亦未为股 东及其他关联方提供担保。经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具之日， 不存在由控股股东及其他关联方占用中威电子资金的情况，符合《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求。
（三）发行人的人员独立
1.公司的高管人员
根据《公司章程》规定，发行人董事会共设7 名董事，其中独立董事3 名； 监事会共设3 名监事，其中1 名为职工代表监事。
发行人聘有总经理1 人，副总经理4 人，董事会秘书1 人（兼任），财务总 监1 人（兼任）。
经本所律师核查，上述人员均具有担任相应职位的合法资格。
根据浙工大的确认函及发行人的说明，经本所律师核查，发行人实际控制人、 董事长、总经理石旭刚先生自1996年7月起在浙工大工作，从事教学与研究，自 2008年9月起不担任教学任务，只承担产学研发工作。经浙工大同意，石旭刚于 2000年3月起兼职创办成立中威有限，担任董事长、总经理职务。2010年11月之 前石旭刚编制、社会保险关系在浙工大，并由浙工大发放相应的工资。
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根据浙工大2010年10月25日[2010]28号《关于同意石旭刚同志辞去公职的决 定》文件，石旭刚先生办理了辞去浙工大公职的手续，于2010年11月1日与中威 电子签订无固定期限劳动合同并在中威电子全职工作，其社会保险关系转入中威 电子。
根据浙江工业大学信息工程学院的证明，朱广信先生自1998年8月至今在浙 工大信息工程学院通信工程系担任教师，承担教学科研工作，2003年3月兼职与 他人创办中威有限，担任董事、副总经理职务，其编制、社会保险关系均在浙工 大，并由浙工大发放相应工资。
经核查，石旭刚先生、朱广信先生实际工作及与发行人的工作关系、领取报 酬等情况，石旭刚先生自2010年11月起全职在公司工作，与公司签订了无固定期 限的劳动合同，由公司支付工资薪酬、社会保险金等。公司与朱广信先生签订聘 用合同，对其兼职工作给予相应的劳动报酬。
经核查，公司股东会、股东大会、董事会文件，石旭刚、朱广信参加了历次 会议，履行了股东、董事的职责。
经核查，依据国务院办公厅国办发[1999]29 号《关于促进科技成果转化的 若干规定》“国有科研机构、高等院校及其科技人员可以离岗创办高新技术企业 或向其他高新技术企业转化科技成果”；教育部教技[2000]2 号关于印发《教育 部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业 化的决定〉的若干意见》的通知“高等学校要进一步向国内外开放技术、人才、 信息、科研仪器设备等有形和无形资源，将学校资源与社会资源有机结合。通过 建章立制予以规范和保障，支持科技人员兼职从事成果转化活动，允许科技人员 离岗创办高新技术企业”；科技部和教育部国科发政字[2002]202 号《关于充分 发挥高等学校科技创新作用的若干意见》第15 条“鼓励和支持高校师生兼职创 业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研 的关系”；教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的 指导意见》：“各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化 工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校 可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校 事业编制”
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综上，本所律师认为，国家政策对高校在编教工兼职或专职创办公司并担任 企业高管职务是鼓励和支持的。现石旭刚为公司全职工作，朱广信为公司兼职工 作，其任职资格符合国家政策、规章的有关规定；其他高级管理人员均在中威电 子全职工作，符合《管理办法》有关人员独立性的要求。
2.公司的员工情况
截至2010 年12 月31 日，发行人共有员工199 人。其中博士学历2 名，占 员工总数的1%；硕士学历8 名，占员工总数的4.02%；大学本科学历82 名，占 员工总数的41.21%；大专学历65 名，占员工总数的32.66%。
3.发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的兼职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 在关联企业任职情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 董事长、总经理 | 无 |
| 2 | 章良忠 | 副董事长、副总经理、财务总监 （兼）、董事会秘书（兼） |
无 |
| 3 | 朱广信 | 董事、副总经理 | 无 |
| 4 | 彭政纲 | 董事 | 恒生电子董事长 |
| 5 | 虞 露 |
独立董事 | 无 |
| 6 | 杨 扬 |
独立董事 | 无 |
| 7 | 杨鹰彪 | 独立董事 | 无 |
| 8 | 何珊珊 | 副总经理 | 无 |
| 9 | 胡志水 | 副总经理 | 无 |
| 10 | 谢荣东 | 监事 | 无 |
| 11 | 叶建兴 | 监事 | 无 |
| 12 | 李晓青 | 监事 | 无 |
4.经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》及其它规章的要求产生，不存在控股股东、其他单位或个人超越公 司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
5.发行人与公司总经理及其他高级管理人员（除副总经理朱广信外）之间分 别签署了相应的劳动合同,与副总经理朱广信签订了《聘用合同》，发行人相关
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人员仅在发行人处领取薪酬（副总经理朱广信领取相应报酬）。
-
6.经本所律师核查及发行人的承诺，截至《律师工作报告》出具之日，发行
-
人与全部在册员工签订了《劳动合同》。
-
7.本所律师经核查后认为，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会
-
秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领 薪。发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十八条的有关规定。 （四）发行人的机构独立
-
1.经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会组织健全，董事会
-
下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会四个专门委员会， 经营管理机构由公司管理层负责，下设综合办公室、财务部、采购部、制造中心、 营销中心、质量管理部、研发中心、人力资源部等职能部门。发行人的组织结构 图如下：
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----- Start of picture text -----
股东大会
提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
战略与投资委员会
审计委员会
总经理
副总经理 财务总监 董事会秘书
内 研 营 制 质 综 采 财 人 项 证
部 发 销 造 量 合 购 务 力 目 券
审 中 中 中 管 办 部 部 资 管 投
计 心 心 心 理 公 源 理 资
部 部 室 部 部 部
----- End of picture text -----
2.根据本所律师的核查，发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股 东或其他关联方不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不受控股 股东和其他任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级 关系，不存在控股股东、其他关联方或个人干预发行人生产经营活动的情况。
（五）发行人的财务独立
-
1.经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，
-
建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2.发行人单独开立银行帐户（开户行：中国工商银行杭州德胜支行，账号为 1202022809006881373），不存在与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金 存入控股股东的账户中。
-
3.发行人在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记，持有编号
-
为浙税联字330165716154275税务登记证，并依法纳税。
本所律师查验了发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报
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并缴纳税款。
4.发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情 况。
5.本所律师认为，发行人设有独立的财务会计部门，具备独立的会计核算体 系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公 司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户。
（六）发行人业务独立
1.经杭州市工商行政管理局核准，发行人的经营范围为：许可经营项目：生 产；光端机、计算机软件（《排污许可证》有效期至2012年5月10日）。一般经 营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成；应用软件；批发、 零售：光端机、计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外， 法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的 一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目）。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人实际经营的业务与其《企业法 人营业执照》所记载的经营范围相符。本所律师认为，发行人的业务皆为自主实 施，独立于股东及其他关联方。
2.根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人有独立自主的经营能力，不 存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。本所律师认 为，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的 其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
（七）发行人具有面向市场独立经营的能力
发行人拥有独立的业务体系，资产完整、权属明确，在机构、人员、财务和 资产等方面均独立于控股股东及其他关联方，具有完整独立的供应、生产和销售 系统，自设立以来主营业务未发生重大变更并且业绩逐年增长。因此，本所律师 认为，发行人具备直接面向市场独立经营的能力。
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六、发行人的发起人或股东
- （一）发行人的股东具有法律、行政法规和规章规定进行出资的资格 1.发起人股东
发行人的发起人为8 名，即法人股东恒生电子及自然人石旭刚、章良忠、朱 广信、何珊珊、胡丽娟、周翼剑、高志勇。发行人的发起人具有法律、行政法规 和规章规定担任发起人的资格，自发行人设立至今发行人总股本、股东及持股比 例未发生变更。
发起人股东未有变更。
（1）恒生电子
恒生电子为在上海证券交易所上市的高新技术企业(股票代码600570)。成立 于2000年12月13日，持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 注册号3300000000027505，注册资本62,375.04万元，住所杭州滨江区江南大道 3588号恒生大厦11楼，法定代表人彭政纲。恒生电子持有发行人股份150万股， 占发行人股本总额的5.00%，为发行人第二大股东。
经本所律师核查，恒生电子已就其持有的发行人的150 万股股份锁定事项出 具如下承诺：“本公司作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”） 的股东，承诺自中威电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的中威电子的股份，也不由中威电子回购其股份。”
（2）石旭刚
石旭刚，男，汉族，1968年11月出生，住址为杭州市下城区潮王路16号，身 份证编号为61010319681112****。石旭刚持有发行人股份2,366.85万股，占发行 人股本总额的78.895%。
经本所律师核查，石旭刚已就其持有的发行人的2,366.85万股股份锁定事项 出具如下承诺：“本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”） 的股东，承诺自中威电子股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的中威电子的股份，也不由中威电子回购其股份。在上述锁定期满后，
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在担任中威电子董事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有中威电 子股份总数的百分之二十五。在中威电子股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让直接持有的本公司股份；在中威电子股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不得转让直接持有的本公司股份。”
（3）章良忠
章良忠，男，汉族，1969年7月出生，住址为杭州市西湖区嘉绿苑北7幢2单 元202室，身份证编号为33010619690723****。章良忠目前持有发行人股份58.5 万股，占发行人股本总额的1.95%。
经本所律师核查，章良忠已就其持有的发行人的58.5 万股股份锁定事项出 具如下承诺：“本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”） 的股东，承诺自中威电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的中威电子的股份，也不由中威电子回购其股份。在上述锁定期满后，在 担任中威电子董事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有中威电子 股份总数的百分之二十五。在中威电子股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不得转让直接持有的本公司股份；在中威电子股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不得转让直接持有的本公司股份。”
（4）朱广信，男，汉族，1976年9月出生，住址为杭州市下城区潮王路16 号，身份证编号为33070219760930****。朱广信持有发行人股份139.65万股，占 发行人股本总额的4.665%。
经本所律师核查，朱广信已就其持有的发行人的139.65 万股股份锁定事项 出具如下承诺：“本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”） 的股东，承诺自中威电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的中威电子的股份，也不由中威电子回购其股份。在上述锁定期满后，在 担任中威电子董事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有中威电子 股份总数的百分之二十五。在中威电子股票上市之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内不得转让直接持有的本公司股份；在中威电子股票上
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市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不得转让直接持有的本公司股份。”
（5）何珊珊，女，汉族，1981年8月出生，住址为杭州市下城区朝晖四区55 幢1单元702室，身份证编号为42100219810801****。何珊珊目前持有发行人股份 45万股，占发行人股本总额的1.5%。
经本所律师核查，何珊珊已就其持有的发行人的45 万股股份锁定事项出具 如下承诺：“本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”）的 股东，承诺自中威电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的中威电子的股份，也不由中威电子回购其股份。在上述锁定期满后，在担 任中威电子董事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有中威电子股 份总数的百分之二十五。在中威电子股票上市之日起六个月内申报离职的，自申 报离职之日起十八个月内不得转让直接持有的本公司股份；在中威电子股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让直接持有的本公司股份。”
（6）胡丽娟，女，汉族，1969年2月出生，住址为福建省莆田市荔城区镇海 街道城门街201号，身份证编号为35030219690207****。胡丽娟目前持有发行人 股份105万股，占发行人股本总额的3.5%。
经本所律师核查，胡丽娟已就其持有的发行人的105万股股份锁定事项出具 如下承诺：“本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”）的 股东，承诺自中威电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的中威电子的股份，也不由中威电子回购其股份。”
（7）周翼剑，男，汉族，1974年8月出生，住址为杭州市西湖区花园新村南 4幢2单元402室，身份证编号为33010619740827****。周翼剑目前持有发行人股 份75万股，占发行人股本总额的2.5%。
经本所律师核查，周翼剑已就其持有的发行人的75万股股份锁定事项出具如 下承诺：“本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”）的股 东，承诺自中威电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持
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有的中威电子的股份，也不由中威电子回购其股份。”
（8）高志勇，男，汉族，1939年2月出生，住址为杭州市拱墅区丽水路68 号之8室，身份证编号为64020319390201****。高志勇目前持有发行人股份60万 股，占发行人股本总额的2%。
经本所律师核查，高志勇已就其持有的发行人的60万股股份锁定事项出具如 下承诺：“本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”）的股 东，承诺自中威电子股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的中威电子的股份，也不由中威电子回购其股份。”
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规 章的规定。
经本所律师核查，中威电子的发起人为8人，符合《公司法》关于发起人人 数的规定。上述发起人中恒生电子为注册在中国的企业法人，石旭刚、章良忠、 朱广信、何珊珊、胡丽娟、周翼剑、高志勇为具有中国国籍、具备完全民事权利 能力和民事行为能力的自然人，并且住所均在中国境内，具备法律、行政法规和 规章规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
（三）经本所律师核查，发行人的发起人在中威电子设立时均以各自所持有 的中威有限的净资产作为出资，产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其它企 业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股 的情况。
（五）经本所律师核查，发起人投入发行人的出资已全部转移给发行人， 不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东、实际控制人为石旭刚，其持有发行人股份2,366.85 万股，占发行人股本总额的78.895%。
根据实际控制人石旭刚先生的说明，经本所律师核查:
石旭刚先生与前妻郑联群于2009 年8 月13 日经杭州市下城区人民法院审理
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以调解方式解除婚姻关系。依据具有法律效力的杭州市下城区人民法院（2009） 杭下民初字第739 号《民事调解书》，对婚姻关系存续期间的夫妻共同财产予以 分割。即：石旭刚名下的杭州中威电子技术有限公司和杭州奥博通信有限公司的 股份归石旭刚所有，上述两公司所有的债权债务归石旭刚所有和承担；位于杭州 下城区现代名苑的房屋及其房屋内所有家电、车库、位于杭州市香积寺巷青石头 的房屋、位于杭州市文三路20 号1 号楼十五层的商务房均归郑联群所有；石旭 刚名下的本田轿车归郑联群所有；石旭刚、郑联群名下的债权债务归各自所有和 承担。
经核查，上述法院调解书已由当事人全部执行完毕，相关资产的产权权利人 业已变更，不存在异议。本所律师认为，石旭刚先生合法拥有中威电子、奥博通 信的股权，其所持股权清晰、明确、合法、有效，不存在重大纠纷或潜在法律风 险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身中威有限
1.中威有限的设立
中威有限成立于2000年3月14日，注册资本为10万元。
经自然人石旭刚、莫少军、朱广信、郑杨勤申请，2000年2月28日，杭州市 工商行政管理局（杭）名称预核字2000第00001204号《企业名称预先核准通知书》 同意预先核准企业名称为《杭州中威电子技术有限公司》。2000年3月1日，石旭 刚、莫少军、朱广信、郑杨勤签署《杭州中威电子技术有限公司章程》并选举石 旭刚担任第一任执行董事兼任经理，选举朱广信担任第一任监事；2000年3月7 日浙江天平会计师事务所出具浙天验（2000）216号《验资报告》；经杭州市工商 行政管理局高新区（滨江）分局核准，中威有限成立于2000年3月14日，公司注 册号为3301002060111。
中威有限成立时的股东、出资额及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 6.00 | 60.00 |
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| 2 | 莫少军 | 2.00 | 20.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | 朱广信 | 1.00 | 10.00 |
| 4 | 郑杨勤 | 1.00 | 10.00 |
| 合 计 |
10.00 | 100.00 |
2.中威有限设立后的历次变更
（1）第一次增资
2002年12月31日，经中威有限全体股东审议通过，股东石旭刚以货币增资39 万元，朱广信以货币增资1万元；中威有限注册资本由10万元增至50万元。
本次增资经浙江天平会计师事务所有限责任公司2003年1月23日浙天验字 [2003]011号《验资报告》进行审验，杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分 局于2003年1月28日核准中威有限增资后的注册资本为50万元。
本次变更后，中威有限股东出资额及出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 45.00 | 90.00 |
| 2 | 莫少军 | 2.00 | 4.00 |
| 3 | 朱广信 | 2.00 | 4.00 |
| 4 | 郑杨勤 | 1.00 | 2.00 |
| 合 计 |
50.00 | 100.00 |
（2）第一次股权转让、第二次增资
2005年12月25日，经中威有限股东会审议通过: 石旭刚将持有的10.5万元股 权转让给莫少军，将12万元股权转让给郑杨勤；同日，中威有限股东会审议通过： 注册资本由50万元增至500万元，其中股东石旭刚以货币增资427.5万元、朱广信 以货币增资22.5万元。
本次股权转让，经双方协商按原始出资价格转让并履行了股权转让款的支 付；本次增资经杭州中业联合会计师事务所有限公司2006年1月2日中业验字第 001号《验资报告》进行审验；杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局于2006
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年1月5日以（2006）第003051号《公司变更登记审核表》对本次股权转让和增资 予以核准。公司注册号变更为3301082101034。
本次变更后，中威有限股东出资额及出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 朱广信 | 24.50 | 4.90 |
| 3 | 郑杨勤 | 13.00 | 2.60 |
| 4 | 莫少军 | 12.50 | 2.50 |
| 合 计 |
500.00 | 100.00 |
（3）第三次增资
2007年7月2日，中威有限股东会作出决议，中威电子的注册资本由500万元 增至1,000万元，其中石旭刚以货币增资450万元，朱广信以货币增资24.5万元， 郑杨勤以货币增资13万元，莫少军以货币增资12.5万元。
本次增资经杭州金汇联合会计师事务所2007年7月2日杭金汇验字第484号 《验资报告》进行审验，杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局于2007年7月3 日以（2007）第008011号《公司变更登记审核表》予以核准。公司注册号变更为 330108000000254。
本次变更后，中威有限的股东出资额及出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 朱广信 | 49.00 | 4.90 |
| 3 | 郑杨勤 | 26.00 | 2.60 |
| 4 | 莫少军 | 25.00 | 2.50 |
| 合 计 |
1,000.00 | 100.00 |
（4）第二次股权转让
2008年6月17日，中威有限股东会作出决议，郑杨勤将持有的26万元股权按
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原始出资价格转让给石兴族，莫少军将25万元股权按原始出资价格转让给石兴 族。
本次股权转让履行了股权转让款的支付及工商变更登记手续，杭州市工商行 政管理局高新（滨江）分局于2008年6月20日以（2008）第010654号《公司变更 登记审核表》予以核准。
本次变更后，中威有限的股东、出资额及出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 朱广信 | 49.00 | 4.90 |
| 3 | 石兴族 | 51.00 | 5.10 |
| 合 计 |
1,000.00 | 100.00 |
（5）第三次股权转让
2009年7月10日，经中威有限股东会审议通过，石兴族将其持有的中威有限 10万元的股权以10万元的价格转让给自然人章良忠。
本次股权转让履行了股权转让款的支付，杭州市工商行政管理局高新（滨江） 分局于2009年7月16日以（2009）第014153号《公司变更登记审核表》予以核准
本次变更后，中威有限的股东、出资额及出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 朱广信 | 49.00 | 4.90 |
| 3 | 石兴族 | 41.00 | 4.10 |
| 4 | 章良忠 | 10.00 | 1.00 |
| 合 计 |
1,000.00 | 100.00 |
（6）第四次增资
2009年8月1日，根据中威有限股东会决议，公司以增资扩股的方式将注册资 本1,000万元增加至1,052.6316万元。新增注册资本52.6316万元由新股东恒生电
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子以1,000万元认缴。
恒生电子投资中威有限的事项，经过恒生电子内部审议程序且在其决策权限 范围内。本次增资经浙江中浩华天会计师事务所有限公司2009年8月1日华天会验 （2009）第231号《验资报告》进行审验，杭州市工商行政管理局高新（滨江） 分局于2009年8月18日以（2009）第014417号《公司变更登记审核表》予以核准。
本次变更后，中威有限的股东、出资额及出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 900.00 | 85.50 |
| 2 | 朱广信 | 49.00 | 4.655 |
| 3 | 石兴族 | 41.00 | 3.895 |
| 4 | 章良忠 | 10.00 | 0.95 |
| 5 | 恒生电子 | 52.6316 | 5.00 |
| 合 计 |
1,052.6316 | 100.00 |
（7）第四次股权转让
2009年12月21日，根据中威有限股东会决议，石兴族将其持有的中威有限 26.3158万元股权（占注册资本2.5%）以657.8950万元转让给周翼剑；石兴族将 其持有的中威有限14.6842万元股权（占注册资本1.395%）以367.105万元转让给 胡丽娟；石旭刚将其持有的中威有限22.1579万元股权（占注册资本2.105%）以 553.9475万元转让给胡丽娟；石旭刚将其持有的中威有限21.0526万元股权（占 注册资本2%）以526.315万元转让给高志勇；石旭刚将其持有的中威有限15.7895 万元股权（占注册资本1.5%）以15.7895万元转让给何珊珊；石旭刚将其持有的 中威有限10.5263万元股权（占注册资本1%）以10.5263万元转让给章良忠。
本次股权转让履行了股权转让款的支付，杭州市工商行政管理局高新（滨江） 分局于2009年12月25日对本次变更予以核准。
本次变更后，中威有限的股东、出资额及出资比例为：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
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| 1 | 石旭刚 | 830.4737 | 78.895 |
|---|---|---|---|
| 2 | 恒生电子 | 52.6316 | 5.000 |
| 3 | 朱广信 | 49.00 | 4.655 |
| 4 | 胡丽娟 | 36.8421 | 3.500 |
| 5 | 周翼剑 | 26.3158 | 2.500 |
| 6 | 高志勇 | 21.0526 | 2.000 |
| 7 | 章良忠 | 20.5263 | 1.950 |
| 8 | 何珊珊 | 15.7895 | 1.500 |
| 合 计 |
1,052.6316 | 100.00 |
3.中威有限股本及其演变的合法性
（1）中威有限成立及增资时的出资均经过会计师事务所验资确认全部到位 为中威有限成立时出具《验资报告》的浙江天平会计师事务所，以及为中威有限 历次增资分别出具《验资报告》的浙江天平会计师事务所有限公司、杭州中业联 合会计师事务所有限公司、杭州金汇联合会计师事务所、浙江中浩华天会计师事 务所有限公司均未获得从事证券、期货相关业务的许可证，不具有从事证券、期 货相关业务的资格。
天健会计师事务所对中威有限2009 年8 月增资的股本到位情况进行了专项 复核。并于2010 年12 月23 日，出具了天健验[2010]335 号《关于杭州中威电 子股份有限公司2009 年8 月增资股本到位情况的复核报告》。该报告认为：“经 复核，贵公司上述增资的实收资本计人民币52.6316 万元，实收投资款1,000 万元,均已全部到位。” 经核查，天健会计师事务所具有从事证券、期货相关业 务的资格。
本所律师认为，中威有限的设立合法、合规、真实、有效；股东履行了足额 出资及认缴增资的义务，中威有限的注册资本合法、合规、真实、有效。
（2）股东出资及其资金来源
1）石旭刚的出资及其资金来源
经本所律师核查，石旭刚总计股权投资1,372.5 万元（其中出资中威有限
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922.5 万元，出资奥博通信450 万元）。除对上述企业出资外，没有投资其他企 业或持有其他公司的股权。根据石旭刚的说明，其投资资金来源的情况为：
①出资中威有限的资金来源
2000 年3 月7 日出资6 万元，资金来源于工资薪金所得。
2003 年1 月23 日新增注册资本39 万元，资金来源于家庭成员工资收入积 蓄。
2005 年9 月购买杭州市西湖区文三路20 号建工大楼15 层办公房，购房款 1,000 万元，其中父母亲长期经商办厂的积累、家庭成员工资收入积蓄总计约200 万元，从亲戚石磊(叔叔)处借款300 万元，另500 万元由银行贷款所得。
2005 年12 月30 日新增注册资本427.5 万元，向莫少军、郑杨勤转让股权 收入22.5 万元；向朋友罗卫借款400 万元。
2006 年，归还银行贷款500 万元，其中300 万元为个人股市投资收入，另 200 万元向朋友罗卫借款。
2007 年7 月2 日新增注册资本450 万元，其中来源系向亲戚石元生(叔叔) 处借款300 万元，向朋友陈全红借款150 万元。
②出资奥博通信资金的来源
2003 年6 月12 日出资45 万元，资金来源于家庭成员工资收入积蓄。
2007 年9 月28 日新增注册资本出资405 万元，部分资金来源于个人股市投 资收入、家庭成员工资收入等积蓄约250 万元，向朋友陈全红借款50 万元，向 弟弟石旭军借款100 万元。
③偿还借款及其资金的来源
A．还款情况：
截至2010 年3 月，石旭刚所借款项全部还清。
B．还款资金来源：
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2009 年9 月，取得中威有限利润分红216 万元（税后）。
2009 年12 月，转让中威有限部分股权给胡丽娟、高志勇、何珊珊、章良忠 等人共收入1,106.5783 万元。
石旭刚父亲石兴族提供的资金（来自转让中威有限部分股权给胡丽娟、周翼 剑共收入1,025 万元）
C．根据石旭刚上述资金来源，本所律师实施了必要的核查：第一，请借款 当事人出具出借款的书面情况说明并提供相关证据材料；第二，对证据材料进行 审慎性分析和审查，第三，与当事人面谈，核查借款事实及证据材料。核查情况 如下：
1）对石旭刚出资资金来源的核查
①对石磊出借给石旭刚300 万元资金事实的核查：应本所律师要求，石旭刚 叔叔石磊于2010 年11 月20 日出具“情况说明”，本所律师于2011 年1 月11 日对石磊进行访谈并制作“谈话笔录”。石磊对所出借资金系家庭成员多年办企 业的积累及从其朋友处收回出借款的事实作出确认并对其真实性承担责任。经查 验，石旭刚于2010 年3 月30 日通过广东发展银行622568342****012934 银行卡 向石磊付款300 万元。石旭刚所借石磊300 万元全部还清,还款资金来源自出售 中威有限股权的收益。
②对石旭刚父亲石兴族提供资金事实的核查：本所律师于2011 年1 月15 日对石兴族进行访谈并制作“谈话笔录”。石兴族对无偿提供给石旭刚约170 万元资金来源于其数十年经营服装加工厂的积蓄的事实作出确认并对其真实和 合法性承担责任。
③对石元生出借给石旭刚300 万元资金事实的核查：应本所律师要求，石旭 刚叔叔石元生于2010 年12 月1 日出具“证明”，本所律师于2011 年1 月15 日对石元生进行访谈并制作“谈话笔录”。石元生对所出借资金来源于其家庭成 员多年办企业的积累的事实作出确认并对其真实性承担责任。经查验，石旭刚于 2009 年12 月30 日通过中国工商银行4270308****17003 银行卡提取现金300 万 元。石旭刚所借石元生300 万元全部还清,还款资金来源自出售中威有限股权的
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收益。
④对罗卫出借给石旭刚600 万元资金事实的核查：应本所律师要求，罗卫先 生于2010 年11 月25 日出具“情况说明”，本所律师于2011 年2 月12 日对罗 卫进行访谈并制作“谈话笔录”。罗卫对所出借资金部分来源于转让所持广州迈 达威维佳科技开发有限公司股权收益的收入，部分出借资金来源于其家庭积蓄和 转借他人资金的事实作出确认并对其真实性承担责任。经查验，石旭刚于2010 年3 月5 日通过广东发展银行622566342****012934 银行卡提取现金800 万元， 其中偿还所借罗卫本金600 万元、利息120 万元。石旭刚所借罗卫600 万元全部 还清，还款资金来源自出售中威有限股权的收益。
⑤对陈全红出借给石旭刚200 万元资金事实的核查：应本所律师要求，陈全 红先生于2010 年11 月20 日出具“情况说明”，本所律师于2011 年1 月20 日 对陈全红进行访谈并制作“谈话笔录”。陈全红对所出借资金来源于多年办公司 的收入、家庭储蓄及从其哥哥处转借的事实作出确认并对其真实性承担责任。经 核查，石旭刚于2009 年12 月30 日通过中国工商银行4270308****17003 银行卡 提取现金，以现金偿还陈全红本金200 万元、利息24.375 万元。石旭刚所借陈 全红200 万元全部还清，还款资金来源自出售中威有限股权的收益。
⑥对石旭军出借给石旭刚100 万元资金事实的核查：应本所律师要求，石旭 军于2010 年11 月8 日出具“情况说明”，本所律师于2011 年1 月17 日对石旭 军进行访谈并制作“谈话笔录”。石旭军对所出借资金来源银行其家庭存款的事 实作出确认并对其真实性承担责任。经核查，石旭刚于2009 年12 月29 日以现 金偿还所借石旭军100 万元。石旭刚所借石旭军100 万元全部还清,还款资金来 源自出售中威有限股权的收益。
⑦对石旭刚投资证券市场买卖股票事实的核查：
1995 年9 月20 日在国信证券有限责任公司杭州保俶路证券营业部开立 A1*9803 证券账户卡（上海），2006 年7 月21 日开立007895 证券账户 卡（深圳）；股票资金帐号为33006388。根据《杭州体育场路证券营业部 对帐单的记录，于2006 年9 月29 日出售北辰股票从3300*6388 资金账户转 出298.1585 万元。
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石旭刚于2007 年9 月17 日在国都证券有限责任公司延安路证券营业部开立 证券账户，证券资金帐号为17*0568。根据《杭州营业部查询银行转帐流水 信息》的记录，于2007 年12 月19 日通过其170568 资金帐号从工行 120202280***502278 银行帐号转出资金208 万元。
本所律师认为，上述资金帐号资金流动记录的信息与石旭刚对其部分资金来 源于股票投资收益的情况说明相符。
⑧对石旭刚工资收入的核查：本所律师通过浙工大WWW.Jcc.zjut.edu.cn （财务网-工资查询-个人工资薪金查询）对自1999 年起至2009 年止石旭刚在浙 工大工资发放情况进行了查验，收入累计约46 万元；对石旭刚在发行人处获取 报酬进行了查验，收入累计约40 万元。
本所律师认为，石旭刚关于股权投资的部分资金来源于其工资收入的情况说 明属实。
综上，根据证据应符合客观性、相关性、合法性的原则，本所律师认为，石 旭刚部分出资资金来源于家族内部成员的借贷或赠与，发生的资金数额及偿还经 双方共同确认，家族成员的借贷行为不违反国家法律、行政法规及规章的规定； 部分资金来源于朋友的借贷，该等资金的出借与偿还得到当事人双方共同确认， 发生的资金数额与事实相符，民间私人借贷行为不违反国家法律、行政法规及规 章的规定；所有当事人对借贷款项及资金来源的真实性作出了承担责任的承诺。 本所律师认为，石旭刚出资的资金来源合法、合规、真实、有效。
2）对朱广信出资资金来源的核查
经本所律师核查，朱广信总计股权投资74 万元（其中出资中威有限49 万元， 出资奥博通信25 万元）。除对上述企业出资外，没有投资其他企业或持有其他公 司的股权。根据朱广信的说明，其投资资金来源于家庭成员工资收入的积蓄，及 父母资助的浙江金华老家住房于2000 年2 月获得拆迁补偿费约15 万元等。
根据面谈、本所律师与保荐机构国信证券人员对朱广信的访谈笔录，本所律 师通过浙工大WWW.Jcc.zjut.edu.cn（财务网-工资查询-个人工资薪金查询）对 自1999 年起至2009 年止朱广信在浙工大工资发放情况进行查验，及朱广信的爱
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人金蓉女士在浙江工商大学任教，有稳定的工资收入。据此，本所律师认为朱广 信家庭成员共同积累的资金总额与其投资股权资金的数额相吻合，朱广信出资资 金来源合法、合规、真实、有效。
3）2009年8月1日，根据中威有限股东决议，以增资扩股方式引进新股东恒 生电子。恒生电子以1,000万元认缴52.6316万元新增注册资本。根据发行人的说 明，引进恒生电子有利于改善公司股权结构，增加公司流动资金周转的需要。根 据恒生电子的说明，其以1,000万元资金投资入股中威有限来源于自有资金，且 履行了对外投资审批的内部决策程序，本所律师认为恒生电子出资资金来源合 法、合规、真实、有效。
4）2009 年12 月21 日，胡丽娟受让石兴族、石旭刚转让的股权成为中威有 限的股东。
根据询问、面谈及本所律师与保荐机构国信证券人员对胡丽娟的访谈笔录， 本所律师核查了胡丽娟在兴业银行深圳分行33711012****405990 私人存款账户 的历史交易对帐单、个人汇款委托书、银行理财产品合同单等证明材料，与其受 让中威有限股权的资金来源于其家庭成员多年从事经营、投资银行理财产品等收 入形成积累的事实相吻合，且胡丽娟承诺对资金来源真实性承担责任。据此，本 所律师认为胡丽娟出资中威有限的资金来源合法、合规、真实、有效。
经核查，胡丽娟与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员之间不存在委托持股、信托持股等情形。
5）2009 年12 月21 日，周翼剑受让石兴族转让的股权成为中威有限的股东。
根据询问、面谈、本所律师与保荐机构国信证券人员对周翼剑的访谈笔录， 及周翼剑提供的证券市场股票交易记录凭证。本所律师核查了周翼剑在中国国际 金融有限公司杭州营业部的87****002 资金帐户汇总对帐单，其于2009 年11 月、12 月间以出售新湖创业股票，取得700 余万元收入，于2009 年12 月28 日 支付了受让股权的资金。该证券交易记录与周翼剑受让中威有限股权的资金来源 于出售股票和多年办公司收益的事实相吻合，且周翼剑承诺对资金来源真实性承 担责任。据此，本所律师认为周翼剑出资中威有限的资金来源合法、合规、真实、
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有效。
经核查，周翼剑与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员之间不存在委托持股、信托持股等情形。
6）2009 年12 月21 日，高志勇受让石旭刚转让的股权成为中威有限的股东。
根据询问、面谈及本所律师与保荐机构国信证券人员对高志勇的访谈笔录， 本所律师核查了高志勇在招商银行股份有限公司杭州城东支行 62258858****6973 帐号取款记录及银行存款余额记录，印证该帐号资金系高志 勇所有，其受让中威有限股权支付的资金出自该存款，与资金来源于工作多年的 家庭成员积蓄和其儿女历年的资助的事实相吻合。本所律师向高志勇的儿女进行 了核查，其儿女出具了“高志勇于2009 年12 月从中威电子石旭刚先生处以每股 25 元的价格受让21.0526 万股股权。该受让股权系高志勇的自主行为，不存在 受家庭亲属所托代持股权的情况，我们对高志勇所持中威电子股权不享有任何权 利主张，也不存在任何利益方面的约定或安排。”的情况说明，且高志勇承诺对 资金来源的真实性承担责任。据此，本所律师认为高志勇出资中威有限的资金来 源合法、合规、真实、有效。
经核查，高志勇与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员之间不存在委托持股、信托持股等情形。
7）章良忠、何珊珊投资中威有限股权的资金数额相对较低，根据本所律师 与保荐机构国信证券人员对章良忠、何珊珊的访谈笔录，章良忠、何珊珊确认投 资中威有限股权的资金来源于其家庭成员多年的薪酬积蓄，并承诺对资金来源的 真实性承担责任。本所律师根据章良忠多年担任上市公司高管职务的薪酬收入、 何珊珊担任中威电子高管薪酬收入的情况，认为其出资中威有限的资金来源真 实、合法。
（4）股权转让的原因、价格及作价依据
1）2008 年6 月17 日，根据郑杨勤急需资金、莫少军收回资金另寻投资的 意愿，郑杨勤向石兴族转让中威有限26 万元股权、莫少军向石兴族转让中威有 限25 万元股权。2009 年12 月30 日，郑杨勤、莫少军出具签署的《确认书》，
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确认“本人历次出资、股权转让均基于本人的真实意思表示，相应的出资、增资 和股权变动行为合法、有效，并且已经履行完毕，不存在任何争议。”
本次股权转让的价格系按照原始出资额确定，作价依据为参照公司当时的净 利润水平，并考虑当时业务的发展状况，由股权转让各方协商一致确定。
经查验浙江中浩华天会计师事务所2008年4月18日出具的华天会审[2008]第 426号《审计报告》，截至2007年12月31日，中威有限的净资产值为1,326.15万元， 折合为每股净资产1.33元。本所律师认为，该股权转让体现了平等、自愿、等价、 有偿的交易原则，符合我国法律、行政法规及规章的相关规定。
2）2009年7月10日，公司为引进急需的高级管理人才，提高管理水平，石兴 族向章良忠转让中威有限10万元股权。本次股权转让的价格为按照原始出资额确 定，作价依据为由股权转让各方协商一致确定。
经查验中威有限2009年6月30日《资产负债表》、《利润表》（未经审计）， 净资产值为38,880,476.83元，净利润为9,019,047.77元，每股净资产值为3.89 元，每股净利润为0.90元。本所律师认为，该股权转让体现了平等、自愿、等价、 有偿的交易原则，符合我国法律、行政法规及规章的相关规定。
3）2009 年8 月1 日，公司为改善股权结构，增强公司治理结构和满足短期 流动资金周转需要，由投资者恒生电子认缴中威有限52.6316 万元新增资本。本 次增资作价为每股19 元，作价依据为参考公司当时的净利润水平、发展前景及 合适的市盈率，由各方协商确定。
经查验浙江中浩华天会计师事务所有限公司2009 年3 月18 日出具的华天会 审[2009]第125 号《审计报告》，2008 年度中威有限实现净利润1,659.99 万元， 折合为每股收益1.66 元，故将增资价格确定为每股19 元。本所律师认为，本次 增资的定价符合我国法律、行政法规及规章的相关规定。
4）2009 年12 月21 日，石旭刚为解决因投资累积的负债，决定溢价转让部 分中威有限股权。石旭刚向胡丽娟转让22.1579 万股、向高志勇转让21.0526 万股。该等股权转让作价为每股25 元，作价依据为参考公司当时的净利润水平、 发展前景及合适的市盈率，由各方协商确定。
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经查验中威有限2009年11月30日《资产负债表》、《利润表》（未经审计）， 净资产值为61,816,482.10元，净利润为19,955,053.04元，每股净资产值为5.87 元，每股净利润为1.60元。本所律师认为，本次股权转让的价格与同次转让给章 良忠、何珊栅股权的转让价格不同，不违反有关法律、行政法规和规章的规定， 股权转让体现了平等、自愿、等价有偿的交易原则，符合我国法律、行政法规及 规章的相关规定。
2009年12月21日，石旭刚向章良忠转让10.5263万股、向何珊珊转让15.7895 万股。该等股权转让作价按照原始出资额确定，作价依据为落实公司对高管实施 的激励措施，由股权转让各方协商一致确定。
（5）本所律师的意见
经核查中威有限成立以来的工商登记材料、股东会会议决议与记录，相关当 事人的访谈及其说明等形成的证据资料，本所律师对中威有限股本及其演变合法 性的意见为：
1）发行人股东所持股权清晰，股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 或潜在风险；全体股东对历次股权转让均没有异议；股权转让系买卖双方真实意 思表示，买卖双方均已签署了《股权转让协议》并按协议履行完毕，相关股份转 让已履行工商备案手续，符合有关法律、行政法规和规章之规定，不存在纠纷或 潜在纠纷，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2）股权转让遵循了市场化原则，未损害公司及股东的合法权益，定价依据 充分，价格公允、合理。
3）发行人不存在委托持股、信托持股，不存在为保荐机构国信证券、天健 会计师事务所代持股、为德恒及其经办律师代持股以及有其他利益安排的情形。
（二）发行人设立后股本
1.整体变更
2010 年3 月18 日发行人变更设立时注册资本为3,000 万元，折合为股份 3,000 万股，股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 占总股本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 2,366.85 | 78.895 |
| 2 | 恒生电子 | 150.00 | 5.000 |
| 3 | 朱广信 | 139.65 | 4.655 |
| 4 | 胡丽娟 | 105.00 | 3.500 |
| 5 | 周翼剑 | 75.00 | 2.500 |
| 6 | 高志勇 | 60.00 | 2.000 |
| 7 | 章良忠 | 58.50 | 1.950 |
| 8 | 何珊珊 | 45.00 | 1.500 |
| 合 计 |
3,000 | 100.00 |
2.发行人设立时的审计、验资的合法性
发行人系由有限责任公司整体变更方式设立的股份公司，在发行人变更设立 过程中进行了资产评估，但不存在根据资产评估结果予以调账的情形（出具浙勤 评报[2010]24 号《资产评估报告》的浙江勤信资产评估有限公司持有0571013001 《证券期货相关业务评估资格证书》）。为发行人出具《审计报告》、《验资报告》 的天健会计师事务所持有中华人民共和国财政部、中国证监会核发的000078 号 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具有从事证券、期货相关业务的 资格。
本所律师认为,中威电子的设立履行的审计、验资等法定程序，符合当时的 法律、行政法规及规章的规定，合法、合规、真实、有效；发行人目前的股权设 置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（三）中威电子变更设立后的股本变动情况
经本所律师核查，中威电子自2010年3月18日变更设立为股份有限公司至《律 师工作报告》出具日，其股本设置及股本结构未发生变化。
（四）根据发行人及各股东出具的承诺及本所律师的核查，发行人各股东的 股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托等情形，股东所持股权不存在 质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
（五）根据国信证券、天健会计师事务所的说明，国信证券、天健会计师事
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务所均未持有发行人股份，与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存 在关联关系。
德恒及本所经办律师未持有发行人股份，与发行人及其股东、董事、监事和 高级管理人员不存在关联关系。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1.发行人前身的经营范围
经杭州市工商行政管理局高新（滨江）分局核准，中威有限2000 年3 月14 日设立时的经营范围为技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成，应用 软件。2003 年1 月28 日经营范围变更为技术开发，技术服务，成果转让，计算 机系统集成，应用软件；组织生产、批发、零售：计算机软件、硬件、通信、电 子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。2007 年6 月15 日经营范围变更为 技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，应用软件；生产、批发、零 售：光端机、计算机软件（生产许可证有效期至2012 年5 月10 日），其他无需 报经审批的一切合法项目。2009 年1 月14 日经营范围变更为技术开发、技术服 务、成果转让；计算机系统集成，应用软件；生产、批发、零售：光端机、计算 机软件（生产许可证有效期至2012 年5 月10 日）；货物进口（法律、行政法规 禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）； 其他无需报经审批的一切合法项目。
2.发行人目前经营范围
根据杭州市工商行政管理局2010年3月18日核发的《企业法人营业执照》（注 册号为330108000000254），发行人的经营范围：许可经营项目：生产；光端机、 计算机软件（《排污许可证》有效期至2012年5月10日）。一般经营项目：技术 开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成；应用软件；批发、零售：光端机、 计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法 规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。凡以上
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涉及许可证制度的凭证经营。
经核查：发行人前身经营范围与其改制后的经营范围未发生变更，其业务与 营业执照所记载的经营范围相符。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式 符合《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国软件产品管理办法》 和其他相关法律法规的规定。
3.发行人主营业务突出
发行人主营业务为安防数字视频监控传输技术及产品的研发、生产和销售， 主要产品有数字视频光端机、VAR 光平台等。
根据《审计报告》，发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度的主营业务销 售收入分别为41,724,394.43 元、57,285,896.13 元、95,461,820.62 元，分别 占发行人当年全部收入的100%、100%、100%。
经审查，发行人已通过2009 年度的工商年检，未出现《公司法》和《公司 章程》规定的终止事由。本所律师认为，截至《律师工作报告》出具日，发行人 主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（二）发行人的经营资质
经本所律师核查，发行人已经获得其开展经营所需的相关许可，具体如下： 1.浙江省公安厅安全技术防范管理办公室2009年4月24日作出“杭州中威电 子技术有限公司系我省光端机产品专业生产企业，2008年被中国安全技术防范产 品行业协会‘311’工程建设推荐产品，公司产品在全国各地城市报警与监控系 统建设中使用。按照公安部有关产品管理规定，我省未将光端机产品列入生产登 记批准管理目录”的认定。本所律师认为，发行人具备生产经营的合法资格， 发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规和规章的规定。
2.进出口经营资格
经查验，发行人具有对外贸易经营的资格，发行人于2010年4月20日履行“对 外贸易经营者备案登记”。备案登记表编号00808423，进出口企业代码 3300716154275。发行人持有330196394号《中华人民共和国海关进出口货物收发
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货人报关注册登记证》，注册登记日期2009年3月13日，有效期至2012年3月13 日。
3.软件企业认定证书
发行人持有浙江省经济和信息化委员会2009年12月21日核发的《软件企业认 定证书》（编号：浙R-2009－0113），发行人符合《软件企业认定标准及管理办 法（试行）》规定的条件，被认定为软件企业。
4.高新技术企业证书
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 2008 年9 月19 日核发《高新技术企业证书》（编号：GR200833000317），有效 期三年。发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件，被认定为省级 高新技术企业。
上述经营资质、进出口资格证书皆在有效期内。本所律师认为，发行人具备 生产经营的合法资格，发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规、规章 和相关规定。
（三）其他相关资质和荣誉
1.发行人持有《互联网域名注册证书》（编号：ZJHZ10112601）。域名： obtelecom.com，有效日期：2003年2月21日至2019年2月21日。
2.杭州市经济委员会于2010年11月18日，以杭经技术[2010]462号《关于认 定二0一0年杭州市企业技术中心（第十一批）的通知》，认定发行人技术研发中 心为市级企业技术中心。
3.杭州市科学技术局、杭州市经济委员会、杭州市财政局、杭州市人民政府 国有资产监督管理委员会、杭州市质量技术监督局、杭州市总工会于2010年12 月17日以杭科策[2010]250号《关于确认杭州市第一批创新型示范企业和第三批 创新型试点企业的通知》，发行人被认定为杭州市第三批创新型试点企业。
4.荣誉证书
2008年12月8日，中国安全防范产品行业协会颁发证书，发行人非压缩数字
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视频光端机获得“平安城市建设推荐优秀安防产品”（2009年－2010年）。
2009年2月6日，中国安全防范产品行业协会核准发行人为该协会常务理事， 颁发行证字第2092号《中国安全防范产品行业协会常务理事证书》，有效期至2011 年3月31日。
2009年4月中国交通部信息产业杂志社颁发中国交通信息产业十周年优秀企 业证书（1999－2009），发行人在从业时间、工程业绩、技术与综合实力以及品 牌知名度等方面的突出表现，发行人被评选为优秀企业。
2010年1月7日，中国安防最具影响力十大品牌评审委员会颁发荣誉证书，发 行人荣膺2009年中国安防视频矩阵及光端机类（光端机）最具影响力十大品牌。
2010年11月，中国安全防范产品行业协会颁发证书，发行人VAR3数字化光平 台获得2010年中国国际社会公共安全产品博览会创新产品入围奖。
（四）本所律师核查后认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授 权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行 人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、行政法规和规章的 规定。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。 （六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务未发生过变更。
（七）发行人持续经营不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的《公司章程》载明公司为永久存续的股份有限公 司，其生产经营符合国家产业政策。发行人最近三年不存在重大违法违规行为， 经营情况正常且近二年连续盈利，不存在依据法律、行政法规、规章及《公司章 程》需要终止的情形。据此，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，其持续 经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及相关规定，经本所律 师核查，发行人近三年的关联方包括：
1.持有发行人5%以上股份的股东：
（1）石旭刚先生，为发行人的控股股东、实际控制人。
石旭刚目前持有发行人股份2,366.85万股，占发行人股本总额的78.895%。
（2）恒生电子，为发行人的第二大股东。恒生电子目前持有发行人股份150 万股，占发行人股本总额的5.00%。根据恒生电子的说明及恒生电子2010年第三 季度报告（上海证券交易所网站公开信息披露资料），恒生电子前十名无限售条 件流通股股东分别为：杭州恒生电子集团有限公司、嘉实策略增长混合型证券投 资基金、汇添富均衡增长股票型证券投资基金、汇添富成长焦点股票型证券投资 基金、银华核心价值优选股票型证券投资基金、兴业社会责任股票型投资基金、 周林根、蒋建圣、华安策略优选型股票型证券投资基金、王则江。其中杭州恒生 电子集团有限公司持有恒生电子21.6%的股份，为恒生电子的第一大股东。恒生 电子现任董事、监事、高级管理人员为：彭政纲董事长、刘曙峰董事、蒋建圣董 事、王则江董事、陈鸿董事、盛杰伟董事、马占春董事、李尊农独立董事、张天 富独立董事、严建苗独立董事、唐嵋独立董事；现任监事为：柳阳监事会主席、 陈春荣监事、王悦东监事；现任总经理方汉林；副总经理林剑辉、副总经理官晓 岚、财务负责人傅美英；董事会秘书童晨晖。
恒生电子经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、 成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件 的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋 的租赁，经营第二类增值电信业务服务（范围详见《增值电信业务经营许可证》， 有效期至2013年2月2日），经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口 企业资格证书》）（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。恒生电 子已经通过工商局2009年度年检。
截至 2010 年 9 月 30 日，恒生电子总资产 140,755.60 万元，净资产 99,786.13
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万元，2010 年 1-9 月净利润 12,782.45 万元（以上数据未经审计）。
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人财务会计记录等资料的核查，发 行人与恒生电子没有业务往来交易，且发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与恒生电子前十名股东及恒生电子现任董事、监事、高级管 理人员均没有关联关系。
2.钱江经济开发区分公司
经杭州市余杭区环境保护局[2011]52号批复，同意钱江经济开发区分公司 在杭州钱江经济开发区顺风路536号14幢建设，2011年1月19日杭州市工商行政管 理局核发注册号330100000140841《营业执照》, 企业负责人为石旭刚。
经营范围：许可经营项目：生产：光端机、计算机软件（除电子出版物及音 像制品）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成， 应用软件；批发、零售：光端机、计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
目前，钱江经济开发区分公司尚未开展生产经营活动。本所律师认为，钱江 经济开发区分公司的设立符合我国法律、行政法规及规章的规定，系合法、合规、 真实、有效。
- 3.发行人董事、监事、高级管理人员
（1）发行人的董事
发行人董事会成员共有7人，情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 在关联企业任职情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 董事长、总经理 | 无 |
| 2 | 章良忠 | 副董事长、副总经理、财务总监（兼）、 董事会秘书（兼） |
无 |
| 3 | 朱广信 | 董事、副总经理 | 无 |
| 4 | 彭政纲 | 董事 | 恒生电子董事长 |
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| 5 | 杨鹰彪 | 独立董事 | 无 |
|---|---|---|---|
| 6 | 杨 扬 |
独立董事 | 无 |
| 7 | 虞 露 |
独立董事 | 无 |
经本所律师核查，上述发行人董事之间无关联关系，除兼职情形外，发行人 董事与发行人监事、高级管理人员无关联关系。
（2）发行人的监事
发行人监事会成员共有3人，情况如下：
谢荣东，监事会主席，任发行人嵌入式系统部经理。
叶建兴，监事，任发行人交通事业部副经理。
李晓青，职工代表监事，任发行人商务部经理。
经本所律师核查，发行人的监事之间无关联关系，发行人的监事与发行人董 事、高级管理人员之间无关联关系。
（3）发行人的高级管理人员
发行人的高级管理人员共有5人，情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 在关联企业任职情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 石旭刚 | 总经理 | 无 |
| 2 | 章良忠 | 副总经理、董事会秘书（兼） 财务总监（兼） |
无 |
| 3 | 朱广信 | 副总经理 | 无 |
| 4 | 何珊珊 | 副总经理 | 无 |
| 5 | 胡志水 | 副总经理 | 无 |
经本所律师核查，发行人的高级管理人员之间无关联关系，除兼职情形外， 与发行人的董事、监事无关联关系。
4.发行人控股、参股的公司
截至《律师工作报告》出具之日，发行人持有1家参股公司。基本信息如下：
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南望集团。南望集团为发行人的参股公司，发行人持有南望集团0.29%的股 权。
（1）南望集团成立于2000年3月27日，注册于浙江省工商行政管理局，注册 号330000000002302，法定代表人金肖甬，企业类型为其他有限责任公司，注册 资本人民币24,000万元，经营截至日期为2020年3月26日。经营范围：计算机软 件开发、生产销售，图象传输设备、工业自动化控制设备、网络设备、计算机硬 件及外部设备、无线电遥控遥测设备的生产、销售、技术咨询及成果转让，安防 工程、信息系统工程的设计、施工，安防器材、电器机械、仪器仪表、电子产品、 纺织品及原料、建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工产品及原料 （不含化学危险品及易制毒品）的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民 共和国进出口企业资格证书》）
截至 2010 年 12 月 31 日，南望集团总资产 28,356.38 万元、净资产 1,972.48 万元，2010 年净利润-15,422.82 万元（以上数据未经审计）。
（2）中威有限因南望集团无力偿还其695,898元货款而成为南望集团的债权 人之一。2008年12月，南望集团的原出资人未履行浙江省杭州市中级人民法院批 准南望集团破产重整计划的裁定，即南望集团的出资人以零价格向32名债权人无 偿转让股权的重整计划。南望集团债权人三花控股集团有限公司向法院提出申 请，请求人民法院裁定变更南望集团的股权及相应持股比例。
2009年12月10日，浙江省杭州市中级人民法院以（2008）杭商破字第1－4 号《民事裁定书》裁决，“南望信息产业集团有限公司的股东变更为选择债转股 的32名债权人”。据此，32名债权人在浙江省工商行政管理局完成股东变更登记 的手续，包括发行人在内的债权人合法成为南望集团的股东。
截至《律师工作报告》出具日，南望集团的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭州三花投资管理有限公司 | 49,759,760 | 20.733 |
| 2 | 邢映红 | 29,332,055 | 12.222 |
| 3 | 杭州爱大制药有限公司 | 25,039,404 | 10.433 |
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| 4 | 阮晴 | 24,667,031 | 10.278 |
|---|---|---|---|
| 5 | 杨勇 | 15,636,265 | 6.515 |
| 6 | 王再英 | 12592477 | 5.247 |
| 7 | 李淑君 | 10,519,798 | 4.383 |
| 8 | 浙江森禾种业股份有限公司 | 10,196,344 | 4.248 |
| 9 | 楼青 | 7,287,202 | 3.036 |
| 10 | 俞霄平 | 6,556,953 | 2.732 |
| 11 | 陈泽胜 | 5269806 | 2.196 |
| 12 | 浙江新柴动力有限公司 | 5,222,029 | 2.176 |
| 13 | 杭州杭挂机电有限公司 | 5,101,086 | 2.125 |
| 14 | 徐江钱 | 4,720,027 | 1.967 |
| 15 | 邢联军 | 4,469,951 | 1.863 |
| 16 | 张伟光 | 4,356,287 | 1.815 |
| 17 | 胡锡光 | 2,837,765 | 1.182 |
| 18 | 杭州市西湖区古荡街道资产经营管理 办公室 |
2,819,204 | 1.175 |
| 19 | 易皓 | 2,772,863 | 1.155 |
| 20 | 张扣锁 | 2,377,974 | 0.991 |
| 21 | 张为强 | 2,298,379 | 0.958 |
| 22 | 李英姿 | 1,409,200 | 0.587 |
| 23 | 浙江华诚电子技术有限公司 | 1,174,314 | 0.489 |
| 24 | 杭州中达电机有限公司 | 1,030,669 | 0.429 |
| 25 | 杭州中意控制设备厂 | 763,633 | 0.318 |
| 26 | 杭州中威电子股份有限公司 | 695,898 | 0.290 |
| 27 | 北京邦诺存储科技有限公司 | 604,313 | 0.252 |
| 28 | 张才良 | 188,342 | 0.078 |
| 29 | 杭州汉高网络科技有限公司 | 130,571 | 0.054 |
| 30 | 杭州华自电子有限公司 | 79,242 | 0.033 |
| 31 | 杭州奥能电源设备有限公司 | 71,908 | 0.030 |
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| 32 | 杭州余杭宏泰电子仪器厂 | 19,250 | 0.008 |
|---|---|---|---|
| 合 计 |
240,000,000 | 100.00 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未参与南望集团的经营与管 理，发行人与南望集团及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或 关联交易。本所律师认为，发行人持有南望集团的股份，符合当时有效的法律、 行政法规和规章的规定，系合法、合规、真实、有效。
5.发行人的控股股东及实际控制人的控股或参股企业
经核查，发行人控股股东及实际控制人石旭刚曾持有奥博通信的股份，为奥 博通信的控股股东和实际控制人。除奥博通信外，石旭刚没有控股或参股的其他 企业。奥博通信的设立及股本演变情况如下：
奥博通信成立于2003 年7 月14 日，持有杭州市工商行政管理局高新区（滨 江）分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330108000007209）；住所：杭 州市西湖区文三路20 号浙江建工大楼1512 室；法定代表人张胜；注册资本500 万元，实收资本500 万元；经营范围：技术开发、批发、零售：通信设备、电子 产品、计算机软、硬件；生产：工业以太网交换机产品（许可证有效期至2012 年5 月10 日）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2003 年7 月14 日，石旭刚出资45 万元、朱广信出资2.5 万元、郑杨勤出 资2.5 万元设立奥博通信。2003 年6 月12 日，浙江天平会计师事务所有限责任 公司出具浙天验（2003）430 号《验资报告》，验证奥博通信注册资本50 万元已 足额缴纳。
2007 年9 月28 日，奥博通信股东会作出决议，注册资本增加至500 万元。 其中石旭刚出资450 万元，占注册资本的90%；朱广信出资25 万元，占注册资 本的5%；郑杨勤出资25 万元，占注册资本的5%。2007 年9 月30 日，浙江中浩 华天会计师事务所有限公司出具华天会验（2007）第181 号《验资报告》，对截 至2007 年9 月28 日止，各股东以货币投入资本的情况进行了验证。
2007 年11 月19 日，根据奥博通信股东会决议，郑杨勤将所持25 万元出资 按1：1 的价格转让给石兴族。
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2008 年4 月10 日，根据奥博通信股东会的决议，石旭刚将所持135 万元出 资按1：1 的价格转让给张胜；石兴族将7.5 万元的出资按1：1 的价格转让给张 胜；朱广信将7.5 万元的出资转让给张胜。本次股权转让后。石旭刚出资额为 315 万元，占注册资本63%；张胜出资额为150 万元，占注册资本30%；朱广信 出资额为17.5 万元，占注册资本3.5%；石兴族出资额为17.5 万元，占注册资 本3.5%。
2009 年8 月18 日，根据奥博通信股东会的决议，石旭刚将315 万元出资按 1：1 的价格转让给莫少军；石兴族将17.5 万元出资按1：1 的价格转让给莫少 军；朱广信将17.5 万元出资按1：1 的价格转让给吴涛。本次股权转让后，莫少 军出资额为332.5 万元，占注册资本66.5%；张胜出资额为150 万元，占注册资 本30%；吴涛出资额为17.5 万元，占注册资本3.5%。
经核查，自2009 年8 月18 日起石旭刚、朱广信、石兴族不再未持有奥博通 信股权，石旭刚不再是奥博通信的控股股东及实际控制人。奥博通信的设立及历 次股权转让履行了其内部决策程序及工商变更登记的核准手续。本所律师认为， 奥博通信的设立及其股本演变，符合当时法律、行政法规及规章的规定，为合法、 合规、真实、有效。
报告期内，奥博通信不存在重大违法违规行为：
2010 年 1 月 24 日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局出具证明：杭 州奥博通信有限公司自 2008 年-2010 年各年度没有欠税欠费和严重的违法行为 记录。
2010 年 1 月 24 日，浙江省杭州市国家税务局出具证明：杭州奥博通信有限 公司自 2008 年 1 月 1 日至今无欠税记录，尚未重大税收违法违章现象。
2011 年 1 月 12 日，高新区（滨江）工商分局出具证明：杭州奥博通信有限 公司近三年来，遵守有关工商行政管理的法律、法规，无因违法经营而受工商行 政处罚的记录。
2011 年 1 月 12 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具证明：杭州奥博通信 有限公司在 2008 年度、2009 年度及 2010 年度期间，一直遵守国家有关环境保 护方面的法律、法规及各级政府的相关规定，在本辖区内未发生环境事故和环保
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方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受过我分局的环保行政处罚。
2011 年 1 月 10 日，杭州市质量技术监督局高新技术产业开发区（滨江）分 局出具证明：杭州奥博通信有限公司 2008 年至今，遵守国家有关产品质量及技 术监督方面的法律、法规，未发现产品质量及技术监督方面的重大违法违规行为， 没有因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
2011 年 1 月 14 日，杭州高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明： 杭州奥博通信有限公司在 2008 年以来没有发生安全生产伤亡事故，未因违反安 全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。
2011 年 1 月 12 日，杭州市用人单位劳动保障诚信评价委员会办公室于2011 年1 月12 日出具《征信意见书》：确认奥博通信2007 年－2010 年无严重违反 劳动保障法律法规的行为。
2011 年 1 月 26 日，杭州省直单位住房公积金管理中心出具证明：杭州奥博 通信有限公司 2008 年、2009 年、2010 年已为员工缴纳了住房公积金，在上述期 间内未受过住房公积金方面的行政处罚。
6．发行人股东胡丽娟、周翼剑投资持股的企业
（1）经核查，胡丽娟在深圳投资设立了深圳市格雷柏机械有限公司。简要 情况为：
深圳市格雷柏机械有限公司成立于1999年9月7日，注册号440301102888490 住所深圳市福田区天安数码城创新科技广场B1710，法定代表人胡丽娟，注册资 本2,000万元，实收资本2,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：物流 设备、包装设备、标识设备、环保压棒设备、标签纸与碳带的技术开发、生产与 销售（凭深福环批[2010]401373环保批文经营）；烟草机械设备、自动化控制设 备、包装、印刷材料、检测设备，机电配件、计算机软硬件的技术开发、购销及 其技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市市场监督管理局核发《企业 法人营业执照》。
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股权结构：胡丽娟出资1,999万元，占注册资本的99.95%;施小斐出资1万元, 占注册资本的0.05%。深圳平海会计师事务所2009年3月9日出具深平海验报字 [2009]6号《验资报告》对股东缴纳的注册资金进行了验证。
（2）经核查，周翼剑在杭州市投资设立了浙江广源石化有限公司。简要情 况为：
浙江广源石化有限公司成立于2000年11月20日，注册号330000000003389， 住所杭州市朝晖路182号国都发展大厦19楼，法定代表人赵立滨，注册资本3,800 万元，实收资本3,800万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：石化原料及 产品（不含危险品）、橡胶、纺织原料、金属材料、机电设备（不含汽车）、摩 托车、纸浆、日用百货、五金交电、农作物副产品、针纺织品的销售，装卸服务， 进出口业务范围（详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），实业投资， 塑料制品加工。
股权结构：赵立滨出资38万元，占注册资本1%；周翼剑出资380万元，占注 册资本10%；俞玮云出资193.8万元，占注册资本5.1%；占太瑛出资232.56万元， 占注册资本6.12%；王银红出资117.8万元，占注册资本3.1%；周京辉出资380万 元，占注册资本10%；金争鸣出资117.8万元，占注册资本3.1%；曹斌出资193.8 万元，占注册资本5.1%；钱光肖出资193.8万元，占注册资本5.1%；赵璐璐出资 1,496.44元，占注册资本39.38%；周传仁出资456万元，占注册资本12%（其中周 翼剑与周京辉系兄弟关系、与赵璐璐为母子关系，合计持有2,256.44万元，占注 册资本59.38%。）。
根据本所律师与国信证券人员对胡丽娟、周翼剑的访谈笔录、工商登记资料 的核查，本所律师认为，深圳市格雷柏机械有限公司及其股东、浙江广源石化有 限公司及其股东与发行人及其股东、高级管理人员均不存在关联关系，也无关联 交易。
（二）最近三年的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，最近三年发行人与关联方发生的关联 交易如下：
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1.租赁办公场所
2006年12月23日,中威有限与石旭刚、郑联群签订《办公场地租赁协议书》， 约定石旭刚、郑联群将其位于文三路20号浙江建工大楼17层的部分办公场地租给 中威有限使用，租赁面积370平方米；期限自2007年1月1日起至2009年12月31日； 2007年租金每天每平方米1.50元，全年19.98万元；2008年租金每天每平方米1.60 元，全年21.31元；2009年租金每天每平方米1.70元，全年22.64万元。
2008年12月25日，中威有限与石旭刚、郑联群签订办公场地租赁补充协议， 增加租赁面积350平方米；增加后的面积为720平方米；增加租赁面积期限为2009 年1月1日起至2009年12月31日。原协议约定的2009年租赁价格不变，每天每平方 米租赁价格仍为1.70元。按照新的租赁面积，2009年全年租赁费用为44.06万元。
该项关联交易定价参考类似地段商务办公用房出租价格确定，交易价格公 允。
经核查，石旭刚于2005 年12 月26 日取得杭房权证西移字第05439172《房 屋所有权证》，明确记载：“房屋所有权人石旭刚；房屋坐落文三路20 号1 号楼 十五层；所在层数15 层，建筑面积1149.48 平方米；设计用途非住宅；共有人 郑联群等1 人；共有权证号05122441；石旭刚占有份额为共同共有。”（注：根 据浙江建宇物业管理有限公司“位于杭州市西湖区文三路20 号建工大楼15 层的 办公用房在实际使用过程中对外标号均为杭州市西湖区文三路20 号建工大楼17 层，本幢大厦对外无13、14 层” 的住所证明，发行人在工商注册登记的住所及 对外宣称均为“杭州市西湖区文三路20 号浙江建工大楼17 层”）
经核查，石旭刚与郑联群在2009年9月之前为夫妻婚姻关系存续期间，故石 旭刚、郑联群为发行人的关联方（郑联群自2009年9月份起为非关联方）。中威 有限自2007年1月1日至2009年8月31日期间（共计32个月）的租赁办公场所构成 关联交易，关联交易金额共计70.66万元；经核查，中威有限与石旭刚、郑联群 签订的《办公场地租赁协议书》未经房屋租赁登记机关登记备案。
经查验，根据浙江省房屋出租专用发票、网上银行记帐付款凭证及完税凭证 记载，中威有限于2009年9月14日向郑联群支付了2007年1月1日至2009年12月31
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日期间的租金共计853,500元（其中关联交易金额为70.66万元）。郑联群向杭州 市地方税务局西湖区分局缴纳租金收入的税费124,610.98元。
本所律师认为，中威有限与石旭刚、郑联群签订的《办公场地租赁协议书》 虽未向房屋租赁管理部门登记备案，但未办理租赁协议登记手续不影响租赁协议 的有效性，出租人依法向税务机关缴纳了相关税费，该关联交易未损害发行人及 其股东的利益，关联交易真实、合法、有效。
2. 关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，2008 年12 月31 日中威有限应付奥博通信期末余额较 大，缘于2007 年11 月6 日中威有限与奥博通信签订ZW200711035“订货合同”， 向奥博通信采购各型号主板共139.15 万元（含税）。中威有限已收到货物，但 款项尚未支付。
中威有限与奥博通信发生货物销售，商品交易价格比较如下：
| 主要 产品名称 |
规格 | 奥博通信销售给中威 有限的单价(元) 含17%税 |
奥博通信从第三方 采购的单价(元) 含17%税 |
|---|---|---|---|
| 主板 | 9MP35DS3L-00-1 | 802.34 | 800.00 |
| 主板 | 9M931DS3L-00-1 | 592.34 | 590.00 |
| 主板 | 9M935S3L-00-10 | 754.67 | 750.01 |
| 主板 | 9M945LS3PR-00-66 | 493.51 | 490.00 |
| 主板 | 9M945PLM2R-00-66 | 412.34 | 410.00 |
| 主板 | 9MM52S3P-00-20 | 473.51 | 470.00 |
| 主板 | 9MM61SME2R-00-21 | 365.85 | 360.00 |
| 主板 | 9M945CMX2R-00-66C | 402.34 | 400.00 |
| 主板 | 9MM52LS3-00-10 | 435.85 | 430.00 |
根据上表，奥博通信销售给中威有限的销售价格与奥博通信向非关联方的采 购价格相比较，价格相差不大、价格的变动在合理范围内，没有显失公允的情形。
3.原材料采购
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经核查，中威有限于2008年度向奥博通信采购了少量元器件、机壳等原材料， 金额为39,494元。该交易定价依据为市场价格，交易金额较小，对公司的经营成 果和财务状况不构成重大影响。
2011年1月20日，发行人独立董事在审阅发行人近三年关联交易事项后，综 合发表独立意见认为：“公司与关联方之间发生的租赁办公场地、购销货物等事 项系公司生产经营所需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；有 关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方 的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
经本所律师对该关联交易合同、支付货款及奥博通信向第三方购货发票等进 行的查验，本所律师认为，上述关联交易定价公允合理、不存在损害发行人利益 或中威有限利用交易合同向他人转移利益的情形。中威有限与奥博通信的关联交 易合法、合规、真实、有效。
4.关联担保情况
（1）发行人控股股东、实际控制人石旭刚于2010 年12 月22 日与中国建设 银行股份有限公司杭州高新支行签订（2010）024 号《最高额保证合同》，石旭 刚为发行人在2010 年12 月22 日至2011 年12 月21 日期间与中国建设银行股份 有限公司杭州高新支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承 兑协议、信用证开证合同、出具保函等，出具人民币1,000 万元的连带责任保证。
（2）发行人控股股东、实际控制人石旭刚为中国建设银行股份有限公司杭 州高新向公司开立银行承兑汇票164.10 万元提供信用担保。银行承兑汇票的到 期日为2011 年6 月16 日。经核查，银行承兑汇票系为公司支付货款而开立。本 所律师认为，该关联担保有助于公司的生产经营，未损害公司或股东的利益。
（三）关联交易决策程序
中威有限2010 年3 月18 日改制前未按照上市公司标准建立公司治理结构和 关联交易相关制度，中威有限改制前发生的关联交易按照当时有效的公司治理结 构和内部管理制度履行有关程序。经本所律师核查，报告期内中威有限与关联自 然人、关联法人发生的关联交易金额较小且较少，以发行人设立后制定的关联交
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易制度相评判，本所律师认为其关联交易的决策程序和权限系规范与合理。
发行人设立后，已按照上市公司的标准建立健全公司治理的相关制度，发生 关联交易将严格履行关联交易的有关程序。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1.发行人2010年2月22日制定的《关联交易制度》对于关联交易的公允决策 程序规定，关联交易实行总经理审查、董事会审查和股东大会审议的决策程序：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由董事会授权董事长批准；公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元（含30万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300 万元（含300万元）以上、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作 出决议批准；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在1,000万元（含1,000万元）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% （含5%）以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会 审议。
2.发行人的《公司章程》（草案）也对关联交易的公允决策程序作出了明确 的规定：
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
- (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
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关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
3.发行人在其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制 度》等制度中亦明确具体地规定了关联交易公允决策程序。
4.本所律师认为，发行人在其《关联交易制度》、《公司章程》（草案）等 内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及 中小股东的利益。
（五）发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争。
经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其参股公司与 发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的其他企业不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为避免与发行人产生或潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人石 旭刚于2010年12月15日签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本人在作为中威电子的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境 外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一个公司或企 业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的任何业务或活 动，不以任何方式从事或参与任何与中威电子产品相同、相似或可以取代股份公 司产品的业务活动。本人愿意承担违反上述承诺而给中威电子造成的全部经济损 失。本人在中威电子的控股股东、实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。”
此外，发行人全体董事（未含独立董事）、监事、高级管理人员和技术核心 人员于2010年12月10日签署《竞业禁止承诺函》，承诺：“本人在中威电子任职
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期间，未经中威电子事先书面同意，不得投资于与中威电子研发、生产、销售同 类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体；不得在与中威电子研发、生 产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务， 包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。本人在与中威电子劳 动合同解除或者终止后二年内，未经中威电子书面同意，不得在任何研发、生产、 销售和中威电子具有竞争性关系的产品或与中威电子从事同类业务的用人单位 任职；不得以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和中 威电子具有竞争性关系的产品或从事同类业务。本人将赔偿中威电子因本人违反 本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。”
本所律师认为，上述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人小 股东的利益。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人本次发行上市的申请材料中对有关关联方、关联关 系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。发行人所披 露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大 隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据《审计报告》，截至2010 年12 月31 日，发行人的总资产为 130,020,827.62 元，负债总额为52,940,704.43 元，净资产为77,080,123.19 元。
（一）房产
截至《律师工作报告》出具之日，发行人共持有1处房屋：
| 房屋所有权证号 | 所有 权人 |
位置 | 取得 方式 |
登记时间 | 权利 限制 |
用途 | 建筑面积 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 杭房权证西移字第 10874324号 |
发 行 人 |
文三路259 号A 幢十九层 |
有 偿 转让 |
2010年10月 18日 |
已 抵 押 |
非住 宅 |
1236.38 平 方米 |
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经本所律师核查，发行人上述房产已为发行人向中国工商银行股份有限公司 朝晖支行的贷款设置抵押。发行人拥有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷， 除已经披露的抵押外，发行人对上述房产行使权利不存在其他限制。发行人取得 的杭房权证西移字第10874324号《房屋所有权证》合法、合规、真实、有效。
（二）无形资产
1.土地使用权
截至《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有1宗国有土地使用权，即与 上述房产为一体的土地使用权。
| 土地使用证号 杭西国用（2010）第 014326号 |
位置 | 取得 方式 |
权利终 止日 |
权利 限制 |
用 途 |
面积 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 西湖区文三路259 号A幢十九层 |
出让 | 2049年6月 17日 |
已抵 押 |
综 合 |
151.8平 方米 |
经核查，发行人上述国有土地使用权已为中国工商银行股份有限公司朝晖支 行的贷款设置抵押。
本所律师认为，发行人所拥有的国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠 纷。除已经披露的抵押情形外，发行人对上述国有土地使用权行使权利无其他限 制。发行人取得的杭西国用（2010）第014326号《土地使用证》合法、合规、真 实、有效。
2.商标
（1）经国家工商总局商标局审核，发行人合法拥有并使用2个注册商标：
| 序号 | 商标图形 | 注册号 | 核定使用商品 | 注册人 | 注册有效期 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 第3665119号 | （第9类）光通讯设备： 网络通讯设备 |
发行人 | 2005年3月14日 至2015年3月13 日止 |
无 | |
| 2 | 第5480577号 | （第9类）光通讯设备： 网络通讯设备 |
发行人 | 2009年7月14日 至2019年7月13 |
无 |
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日止
经本所律师核查，发行人合法拥有上述2个注册商标的所有权，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。中华人民共和国国家工商行政管理局商标局于2010年12月16 日向发行人送达《注册商标变更证明》，第3665119号、第5480577号商标的注册 人已由中威有限变更为中威电子。
经本所律师核查，发行人目前有4项商标注册向中华人民共和国国家工商行 政管理总局商标局提出受理申请，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 于2010年12月20日予以初审公告。
3.专利
（1）经中华人民共和国国家知识产权局审核，发行人拥有的专利：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利证 书号 |
专利号 | 专利申 请日 |
专利权人 | 取得方式 | 专利权期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 数字视频综 合多业务传 输交换平台 |
第1004998 号 |
ZL200720106 007.7 |
2007 年1 月 29 日 |
发行人 | 自主研发并 申请 |
十年，自申 请日起算 |
| 2 | 实用新型 | 光纤自愈环 网视频编码 器 |
第1523323 号 |
ZL2009 2 0198235.0 |
2009 年9 月 30 日 |
发行人 | 自主研发并 申请 |
十年，自申 请日起算 |
| 3 | 实用新型 | EPON 视频编 码器 |
第1458575 号 |
ZL2009 2 0195703.9 |
2009 年9 月 14 日 |
发行人 | 自主研发并 申请 |
十年，自申 请日起算 |
| 4 | 实用新型 | EPON 摄像机 | 第1420824 号 |
ZL2009 2 0125156.7 |
2009 年7 月 16 日 |
发行人 | 自主研发并 申请 |
十年，自申 请日起算 |
| 5 | 实用新型 | 光纤自愈环 网摄像机 |
第1467671 号 |
ZL2009 2 0195702.4 |
2009 年9 月 14 日 |
发行人 | 自主研发并 申请 |
十年，自申 请日起算 |
| 6 | 外观设计 | 光端机外壳 | 第921330 号 |
ZL2008 30090955.6 |
2008 年3 月 11 日 |
发行人 | 自主研发并 申请 |
十年，自申 请日起算 |
经本所律师核查，因公司改制，发行人申请上述6项专利权证书的权利人由 中威有限更名为中威电子。中华人民共和国国家知识产权局于2010年12月1日向 发行人送达《手续合格通知书》。根据《专利审查指南（2010）》（中华人民共 和国国家知识产权局第55号令）的相关规定，上述专利证书的权利人已更名为中 威电子。
经本所律师核查，上述专利年费均已缴纳，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发
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行人合法拥有上述专利的所有权。
-
（2）经本所律师核查，发行人目前有3项发明专利申请已经向中华人民共和
-
国知识产权局提出受理申请，并进入实质审查程序，信息如下：
| 序号 | 发明名称 | 申请号 | 申请时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一种光纤自愈环网视频编码器 | 200910153081.8 | 2009年9月30日 |
| 2 | 一种EPON摄像机 | 200910100694.5 | 2009年7月16日 |
| 3 | 一种光纤自愈环网摄像机 | 200910152462.4 | 2009年9月14日 |
4.计算机软件著作权
- （1）经中华人民共和国国家版权局核准，发行人取得的计算机软件著作权：
| 序 号 |
软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 权利人 | 权利 取得 方式 |
权利 范围 |
首次发 表时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中威光端机控制软件V2.0[简 称：光端机控制软件] |
软著登字 第061786 号 |
2006SR14120 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2005年1月 1日 |
| 2 | 中威Netview设备网络 管理软件V2.0[简称：中威 Netview网管软件] |
软著登字 第130159 号 |
2009SR03980 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2008年11 月20日 |
| 3 | 中威同城票据影像交换系统 软件[简称：同城票据影像交 换系统]V1.0 |
软著登字 第0159076 号 |
2009SR032077 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2008年6月 30日 |
| 4 | 中威FitAxe程序开发平台软 件[简称：FitAxe] V2.0 |
软著登字 第0173011 号 |
2009SR046012 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2008年9月 1日 |
| 5 | 中威语音对讲以太网传输软 件V1.0 |
软著登字 第0240205 号 |
2010SR051932 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
2009年1月 1日 |
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| 6 | 中威光平台管理软件[简称： 光平台软件]V2.0 |
软著登字 第0263758 号 |
2011SR000084 | 发行人 | 原始 取得 |
全部 权利 |
未发表 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
经本所律师核查，发行人合法拥有上述软件著作权的所有权，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。因公司改制名称变更，发行人申请软著登字第061786号、软著登 字第0159076号、软著登字第0173011号、软著登字第130159号软件著作权证书的 权利人由中威有限更名为中威电子（其中，软著登字第0240205、软著登字第 0263758号软件著作权权利人名称已为中威电子，不需变更）。中国版权保护中 心软件登记部2010年12月31日出具软著变更字第20104825号、软著变更字第 20104826号、软著变更字第20104827号及软著变更字第20104828号《计算机软件 著作权登记事项变更证明书》，上述计算机软件著作权证的权利人名称更名为中 威电子。
（2）软件产品登记证书
1）2006 年10 月8 日，浙江省信息产业厅经审核，中威光端机控制软件V2.0 符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》 的有关规定，准予登记。软件组别：组合式软件；证书编号：浙DGY－2006－0495； 有效期为五年。
2）2009 年8 月25 日，经浙江省经济和信息化委员会审核，中威NetView 设备网络管理软件V2.0 符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 和《软件产品管理办法》的有关规定，准予登记。软件类别：独立软件；证书编 号：浙DGY－2009－0631；有效期为五年。
经本所律师核查，上述软件产品登记证书不存在权利纠纷或潜在纠纷，因公 司改制名称变更，该证书的权利人应由中威有限更名为中威电子，现该软件产品 登记证书权利人的更名手续尚在办理中。本所律师认为，该证书权利人的更名不 存在法律障碍，对发行人本次发行上市没有实质性不利影响。
（3）科学技术成果登记证书
2010 年2 月4 日，浙江省科技厅颁发09001349 号《科学技术成果登记证书》，
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发行人“VAR 数字视频综合多业务光传输交换平台”登记为浙江省科学技术成果。
5.核心技术（1）核心技术及其来源情况如下：
| 序 号 |
核心技术名称 | 研发时间 | 主要研发人员 | 研发 投入 |
成果转 化时间 |
应用的主要 产品 |
申请专 利情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 数字视频光纤 传输技术、数字 视频多业务光 纤传输技术 |
2000 年－ 2005 年 |
石旭刚、朱广信、 张赵珠、王伟诞 |
145.8 万元 |
2000年 | 数字视频光 端机 |
无 |
| 2 | 数字视频综合 多业务光传输 交换平台技术、 光纤自愈环网 传输技术、大容 量高速数字信 号实时交换技 术、智能化远端 光接技术 |
2004 年－ 2010 年 |
石旭刚、朱广信、 史故臣、谢荣东、 谭年军 |
1,590 万元 |
2005 年 第一代 光平台； 2008 年 第二代 光平台； 2009 年 第三代 光平台 |
第一代、第二 代、第三代光 平台、智能化 VAR3光平台 |
数字视 频综合 多业务 光传输 交换平 台为实 用新型 专利 |
| 3 | 光纤视频编解 码器技术 |
2008 年 － 2009年 |
石旭刚、朱广信、 谢荣东、史故臣 |
50万 | 2009年 | 第三代VAR3 光平台 |
实用新 型专利 |
（2)核心技术的研发过程、使用情况、产品收入占营业收入的比例
①数字视频光纤传输技术、数字视频多业务光纤传输技术：石旭刚、朱广信 进行数字非压缩视频光纤传输技术的研究，2000 年成功地开发出了全系列的数 字非压缩视频光端机产品；2000 年石旭刚、朱广信等人成立杭州中威电子技术 有限公司进行产业化推广；2001 年开发出视频、以太网、电话综合传输技术； 2002 年开发出多路AIPHONE 对讲光纤传输技术；2003 年开发出数字非压缩级联 传输技术。该等技术目前为在用技术，生产数字视频光端机产品。
②数字视频综合多业务光传输交换平台技术（为实用新型专利，专利号ZL
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2007 2 0106007.7）、光纤自愈环网传输技术、大容量高速数字信号实时交换技 术、智能化远端光接技术：2004 年公司开始启动数字视频综合多业务光传输交 换平台技术的研究工作。2005 年公司开发出“VAR 数字视频综合光传输交换平 台”，同年启动了第二代光平台技术的研究；2008 年公司推出第二代VAR 光平台 系统，同年启动了第三代光平台技术的研究，并于2009 年成功地进行第三代光 平台产业化生产和推广；该等技术目前为在用技术。2009 年公司启动了“智能 化光平台技术的研究”，并准备在2011、2012 年进行产业化生产和推广。
③光纤视频编解码器技术：2008 年公司投入力量进行光纤视频编解码器技 术的研发，2009 年完成开发工作。该技术具有两项专利：“为实用新型专利，专 利号ZL 2009 2 0198235.0 和ZL 2009 2 0195703.9”。
经核查，公司的主要技术人员于2010 年12 月15 日出具《关于技术职务成 果确认书》，确认上述数字视频光纤传输、数字视频多业务光纤传输、级联/自 愈环网光纤传输、嵌入式系统开发、高清视频光纤传输、标清/高清视频智能处 理、智能目标图像采集、大容量高速数字信号实时交换、光纤自愈环网传输、智 能化远端光接等技术均属于职务技术成果，中威电子（含其前身中威有限）为该 等技术的唯一权利人，合法拥有技术的一切权利，包括但不限于署名权、发表权、 处分权。本所律师认为，发行人拥有的专有技术、核心技术系通过自主开发方式 取得，发行人拥有的专利权属清晰，不存在争议或纠纷。发行人各项核心技术具 有较高的成熟程度且实际应用于生产中。2010 年核心技术产品收入占其营业收 入的99.21%，2009 年核心技术产品收入占其营业收入的98.27%，2008 年核心技 术产品收入占其营业收入的98.67%，发行人具备独立的技术开发能力。
6.技术、知识产权的保护情况
发行人的技术主要是公司技术人员在多年的生产过程中研发和积累起来的， 具有自主知识产权，同其他单位和个人不存在纠纷。公司通过申请专利、登记计 算机软件著作权、软件产品登记、与核心技术人员签订保密协议等措施，保护相 关的知识产权不受侵害。此外，公司在外协委托加工过程中，公司通过签订相应 的协议，以保护本公司的知识产权。具体保护措施如下：
（1）申请专利、登记软件著作权和软件产品登记
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公司通过申请专利、登记计算机软件著作权和软件产品登记等措施保护知识 产权。截至2010年12月31日，公司已取得1项外观设计专利，5项实用新型专利， 6项计算机软件著作权和2项软件产品登记证书。
（2）签订保密协议
公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，明确了相关人员的保密义务和 责任、需要保密的内容、违约责任以及竞业限制。需要保密的内容涵盖：具有实 用性并采取了保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于方案、样式、计划、 计算机程序、方法、技术、工艺、管理诀窍、货源情报等。
（3）出具竞业禁止的承诺
发行人全体董事（未含独立董事）、监事、高级管理人员及技术核心人员出 具书面承诺，在中威电子任职期间，以及在与中威电子劳动合同解除或者终止后 二年内，不得在任何研发、生产、销售和中威电子具有竞争性关系的产品或与中 威电子从事同类业务的用人单位任职；不得以自营、合营等方式或变相自营、合 营的方式研发、生产、销售和中威电子具有竞争性关系的产品或从事同类业务。
（4）与合作单位明确知识产权的归属
2010年11月5日，发行人与浙工大签订《浙江省重点科技创新团队联合申请 协议》，对双方进行的产学研合作明确了知识产权的归属。
综上，本所律师认为,发行人具有较强调的自主创新能力，其产品科技含量 较高，发行人对其技术、知识产权已采取有效的保护措施，发行人在用的商标、 专利、专有技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（三）车辆和生产设备
1.发行人拥有的车辆
截至《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有11辆机动车，信息如下：
| 序号 | 所有人 | 品牌型号 | 车辆类型 | 车辆牌号 | 购置年月 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 奥迪牌FV7241FCVTG | 小型轿车 | 浙AK099D | 2010.6. | 无 |
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| 2 | 发行人 | 别克牌SGM7242ATA | 小型轿车 | 浙AQ501H | 2010.10. | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 发行人 | 雅阁牌HG7203AB | 小型轿车 | 浙AM520T | 2010.8. | 无 |
| 4 | 发行人 | 奇瑞牌SQR7160T117 | 小型轿车 | 浙AN820M | 2010.8. | 无 |
| 5 | 发行人 | 帕萨特牌SVW7183AGl | 小型轿车 | 浙A69GR6 | 2003.4. | 无 |
| 6 | 发行人 | 荣威牌CSA7182MB | 小型轿车 | 浙A820X1 | 2009.3. | 无 |
| 7 | 发行人 | 江淮牌HFC6500A1C8BE3 | 小型普通客车 | 浙A387S1 | 2008.8. | 无 |
| 8 | 发行人 | 凯宴牌WP1AB29PX8L | 小型越野客车 | 浙A8880C | 2008.9. | 无 |
| 9 | 发行人 | 长城牌CC6460KM07 | 小型普通客车 | 浙AB882C | 2009.9. | 无 |
| 10 | 发行人 | 江铃全顺牌JX6461DJ-M | 小型普通客车 | 浙A038S2 | 2008.1. | 无 |
| 11 | 发行人 | 长城牌CC6460KM07 | 小型普通客车 | 浙AW993C | 2011.1. | 无 |
经本所律师核查，上述车辆为发行人合法拥有并正常使用，不存在行使权利 受到限制的情形。
2.发行人主要生产经营设备为笔记本电脑、数字示波器、视频测试仪、打印 机、液晶监视器等通用设备。
3.根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人所使用的运输设备、通 用设备的帐面净值为6,501,742.70元。上述运输设备、通用设备及其他设备主要 来源中威电子改制前由中威有限所拥有以及发行人正常生产经营过程中新购置 获得。
经本所律师核查，上述运输设备、通用设备及其它设备的权属明确，不存在 产权纠纷。
（四）发行人租赁物业
1.租赁办公场地
因郑联群与石旭刚解除婚姻关系，位于文三路20号浙江建工大楼17层的房屋 产权归属郑联群，发行人与郑联群建立的房屋租赁关系自2009年9月1日起变更为 非关联交易的房屋租赁关系。
2009年11月28日，中威有限与郑联群签订《办公场地租赁协议书》，约定中 威有限仍租用位于文三路20号浙江建工大楼17层的部分办公场地860平方米，期
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限自2010年1月1日起至2012年12月31日。租金价格：2010年每天每平方米1.80 元，全年55.73万元；2011年每天每平方米1.90元，全年58.82元；2012年每天每 平方米2.00元，全年61.92万元。
经核查，郑联群于2009年8月21日取得杭房权证西移字第09712175号“房屋 所有权证”及杭西国用（2009）第014004号《土地使用证》；中威有限与郑联群 签订的《办公场地租赁协议书》未经房屋租赁登记机关登记备案。
经查验，根据浙江省房屋出租专用发票、网上银行记帐付款凭证及完税凭证 等记载，中威电子于2010年9月6日向郑联群支付了2010年1月1日至2010年12月31 日的租金共计557,300元。郑联群向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳租金收 入的税费81,365.80元。
本所律师认为，中威有限与郑联群签订的《办公场地租赁协议书》真实、合 法、有效，该《办公场地租赁协议书》虽未在管理部门办理登记备案手续，但出 租人已按法律、法规的相关规定履行了出租人纳税义务，该办公场地租赁关系受 法律保护。
2.租赁厂房
2009年5月26日，发行人与出租方浙江先风时装有限公司、鉴证方杭州市拱 墅区科技工业功能区管理委员会签订《拱墅区科技工业功能区科创中心厂房租赁 协议书》，约定出租方将位于拱墅区祥园路39号10幢第三层2230平方米厂房出租 给发行人，房屋用途为生产，合同期限为三年，租金为前二年每月13元/每平方 米/月（含税），前二年每年租金共计347,880元。第三年租金为14元/每平方米/ 月（含税）。
经本所律师核查，位于拱墅区科技工业园功能区祥园路39 号10 号楼厂房登 记在杭州市拱墅区经济发展投资有限公司名下，该厂房的产权证书为杭拱国用 （2007）第000210 号《国有土地使用证》和杭房权证拱字第05093395 号《房屋 所有权证书》。目前拱墅区科技工业园功能区祥园路39 号10 号楼厂房有偿转让 并交付给浙江先风时装有限公司，但厂房的权证更名过户手续尚未办妥。《拱墅 区科技工业功能区科创中心厂房租赁协议书》未办理租赁登记备案手续。
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经本所律师核查，鉴于祥园路39号10 号楼厂房权属更名手续未完成的情况， 杭州市拱墅区经济发展投资有限公司于2010 年12 月1 日出具书面证明，同意浙 江先风时装有限公司将位于拱墅区祥园路39 号10 幢第三层2230 平方米厂房出 租给发行人，对所签订的《拱墅区科技工业功能区科创中心厂房租赁协议书》的 真实性、有效性予以确认。
本所律师认为，上述未办理权证更名过户的厂房租赁，系经各方权利人同意 而建立，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》 等相关法律、行政法规及规章的规定，租赁合同合法、合规、真实、有效。
出租方未就上述租赁合同办理租赁登记备案手续，但根据《最高人民法院关 于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，本所律师认为，未办 理租赁合同登记手续不影响租赁合同的有效性。
十一、发行人的重大债权债务
除《律师工作报告》之九部分叙述的关联交易合同外，根据发行人的陈述及 本所律师的核查，发行人正在履行或已履行完毕但对发行人有重要影响的合同包 括：
（一）借款合同
1.2010年11月12日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行签订 《流动资金借款合同》（编号：12020221-2010年（朝晖）字0058号），约定向 该行借款300万元，借款用途为生产经营流动资金，借款期限6个月，自实际提款 日起算，借款利率为年利率5.1%。
经核查，上述银行借款于2010年11月15日转入发行人存款账户。
2.2010年10月12日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行签订 《银行承兑协议》（编号：12020221-2010（承兑协议）00019号），约定该行向 发行人开立2085403.06元的承兑汇票。2010年10月28日，发行人与中国工商银行 股份有限公司杭州朝晖支行签订《银行承兑协议》（编号：12020221-2010（承 兑协议）00021号），约定该行向发行人开立2482132.35元的承兑汇票。2010年 12月17日，发行人为支付货款，与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订
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《银行承兑协议》（编号：（2010）H114号），约定该行向发行人开立164.1万 元的银行承兑汇票。承兑汇票到期日为2011年6月16日。
经本所律师对采购合同、开立的银行承兑汇票、财务记帐凭证等的核查与查 验，开立的银行承兑汇票记载的单位、内容、金额等均与协议约定相一致，符合 《中华人民共和国票据法》的相关规定。
3.2010年12月10日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订 《人民币流动资金借款合同》（编号：（2010）023号），约定向该行借款600 万元，借款用途为生产经营流动资金周转，借款期限壹年，从2010年12月10日至 2011年12月9日，借款利率为年利率，即起息日基准利率下浮10%。
本次贷款发放采用信用的方式，待公司以自有资金购得厂房并办理相应权证 后，追加作为贷款抵押物。
4.2010年12月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订 《人民币流动资金借款合同》（编号：（2010）024号），约定向该行借款600 万元，借款用途为日常生产经营流动资金周转，借款期限壹年，从2010年12月22 日至2011年12月21日，借款利率为年利率，即起息日基准利率下浮10%。
（二）担保合同
2010年11月4日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行签订《最 高额抵押合同》，约定发行人对自2010年11月4日至2012年11月3日期间，在1,500 万元的最高余额内，为该行与发行人签订的所有借款合同、承兑协议等而享有的 债权提供最高额抵押担保。发行人以其位于杭州市文三路259号A幢十九层的房、 地产为抵押物。
经核查，发行人上述房产已办理担保银行债权1,500万元的他项权利登记。 （三）采购合同
根据发行人陈述及对发行人与前5 位供应商签订的采购合同的核查，发行人 2008 年度前5 位供应商合同采购金额658.94 万元，占当期采购总金额的44.90%； 2009 年度前5 位供应商合同采购金额571.05 万元，占当期采购总金额的40.56%；
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2010 年度前5 位供应商合同采购金额1,697.34 万元，当期采购总金额的47.55%。
采购合同约定的主要权利义务：卖方（指供货方，下同）所供货物的验收标 准和质量要求以买卖双方签订的《质保协议》为标准，随货需附上出厂验收报告 及产品合格证；货到后买方（指中威电子，下同）验收合格后三个月付清货款； 不合格品按《质保协议》执行，买方有权提出退货或换货；以及违反合同的违约 责任等。
本所律师认为，上述合同的双方主体资格合格、合同内容合法，至《律师工 作报告》出具日，已履行完毕的合同未发生争议或纠纷，尚在履行的合同不存在 法律障碍。
（四）销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师对销售额前5 位销售合同的核查，2008 年度前5 位销售合同的销售金额20,390,893.16 元，占当期营业收入的48.87%； 2009 年度前5 位销售合同的销售金额20,423,478.21 元，占当期营业收入的 35.65%；2010 年度前5 位销售合同的销售金额30,966,786.32 元、占当期营业 收入的32.44%。
销售合同约定的主要权利义务：货物的一切风险在卖方（指中威电子，下同） 将货物运抵目的地后交付给买方（指需方，下同）并由买方签收确认后转移至买 方承担，在此之前货物的一切风险由卖方承担；合同签订后7 日－10 日内买方 向卖方预付10％－30％不等的货款，设备到货后买方向卖方支付30％－60％不 等的货款，系统开通运行验收合格后买方向卖方支付15％－35％不等的货款， 合同总价款的5％为质量保证金，于产品缺陷责任期满后（产品质量保证期一般 为验收合格之日起12 个月或24 个月）买方支付给卖方；卖方应免费协助、指导 买方安装调试设备及提供售后服务，卖方对所供不合格的产品承担质量保证责 任，不合格产品买方有权要求卖方更换货物或协商退货，以及合同违约责任等。
本所律师认为，发行人不存在对关联方或者重大不确定客户存在严重依赖的 情形，发行人对销售收入的确认符合《企业会计准则—收入》准则的规定，上述 合同的双方主体资格合格、合同内容合法，合同的履行不存在法律障碍，至《律
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师工作报告》出具日未发生纠纷或待解决的争议事项。
（五）委托加工协议
发行人目前外协厂商共有5 家，为杭州再灵电子科技有限公司、杭州宾朋电 子有限公司、杭州鹏和科技有限公司、杭州千业电子有限公司及杭州中屹电子有 限公司。发行人分别与该5 家外协厂商签订内容一致的“线路板焊接委托加工协 议”和“质量协议”。合同主要内容为：
1.《线路板焊接委托加工协议》的主要条款
(1）甲方（指“发行人”下同）委托乙方（指“加工方”，下同）进行线路 板的SMT焊接加工。在每次生产前，甲方需开立具体的委托加工单，约定物料规 格、数量、价格（含17%增值税）、主要工艺要求、交货期及具体特定要求等。
(2）权利义务：甲方向乙方提供线路板SNT焊接加工件的焊接工艺文件、质 量要求、BOM单、原材料、样板及生产所需的技术资料，并对其拥有所有权。乙 方必须按照甲方工艺要求严格组织生产。乙方生产甲方委托之产品，其产品技术 所有权、知识产权、技术信息、商业信息、财务信息等所有权均属甲方所有，乙 方有保密义务。
(3）交货地点及费用：乙方负责派人到甲方工厂所在地领料，并负责所加工 产品送至甲方，运费由乙方承担。
(4）质量要求、验收标准及损耗标准：检验标准及质量要求以双方签订的《质 保协议为标准》。
(5）加工费结算、付款期限及方式：货到检验合格30天支付加工费，支付方 式为电汇或转账支票。
- (6）违约责任：违约者无条件赔偿因违约给对方造成的直接及相关损失。 2.《质量协议》的主要条款
(1）质量要求：乙方（指“加工方”，下同）基本质量要求按甲方（指“发 行人”，下同）最新发布的企业物料技术标准执行，甲方未提供标准时按相关国 家标准或乙方企业技术标准执行。
(2）质量保证：乙方有义务按企业的要求建立符合甲方要求的质量管理体系， 乙方允许甲方通过审核手段检查质量管理方法是否达到甲方要求。乙方指定质量
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保证体系管理人及经营的负责人，根据甲方要求事先向甲方提交书面资料。
(3）乙方采购物质质量保证：乙方用于订购物品使用的物质，如由甲方有偿 或无偿提供，或向由甲方指定第三方采购，其制成订购物品的质量全部由乙方保 证。
(4）质量确认及记录：乙方在制造过程或出货时，要实施必要检查，应甲方 要求提交实际的出货检查记录。
(5）订购物品的检验：甲方认为有必要时，根据来料检验规范和检验标准书 可实施对订购物品的验收检查。验收检查不合格时，甲方将结果书面通知乙方， 乙方在甲方要求的时间内向甲方交纳替代品或按甲方指示进行处理。
(6）变更、异常时的管理：乙方在作出任何有可能影响到订购物品质量的计 划性变动以前，都应征得甲方的批准。否则一旦发现将视同不合格进行处理。
(7）质量损失赔偿：经甲乙双方确认，确属乙方责任造成的，乙方应按甲方 要求立即进行整改，提高后续供应产品之物品质量；因乙方引起重大质量事故的， 在非第一次验收不合格时甲方有权视情况或在一段时间内停止下单或取消其供 应商资格，并索赔。
(8）知识产权保证：因乙方的货物或服务侵犯第三方的知识产权或者财产所 有权而引起的针对甲方的索赔，乙方应当负责应诉并为甲方抗辩，保证甲方利益 不受损害并承担因此而产生的所有裁定的赔偿金、罚款、以及甲方合理的律师费。
根据发行人的说明及本所律师的核查，自该协议生效之日起至《律师工作报 告》出具之日，当事人双方均正常履行协议，没有发生违反协议或引起争议的情 形。
本所律师根据对上述外协厂商所作的询证，其与发行人股东、高级管理人员均不存在关 联关系；发行人的股东、高级管理人员均作出书面说明，其与上述外协厂商及其管理人员不 存在关联关系。
（六）购买厂房
2010 年 12 月 16 日，发行人与中节能（杭州）环保投资有限公司签订《杭州市房屋转 让合同》，发行人以 1,208 万元的价格购买位于杭州钱江经济开发区顺风路 536 号 14 幢建筑 面积为 4558.66 平方米的标准厂房。
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经核查，中节能（杭州）环保投资有限公司转让的厂房系其合法取得，持有杭余出国用 （2009）第 107-369 号《中华人民共和国国有土地使用证》及余房权证塘更字 10083147 号 《房屋所有权证》。发行人于 2010 年 12 月 16 日向中节能（杭州）环保投资有限公司支付了 首期 50%房款 604 万元，剩余 50%房款 604 万元于 2011 年 5 月 25 日前付清。双方约定房 屋产权的更名过户手续待全部房款付清后的 4 个月内完成。该第 14 幢厂房已交付发行人占 有和使用。
本所律师认为，发行人购买的上述厂房符合当时有效的法律、行政法规及规章的有关规 定，待发行人支付全部房款后办理厂房的更名过户手续不存在法律障碍或法律风险。 （七）专利授权协议
发行人拥有自主知识产权的技术，同时也涉及对H.264视频编解码算法专利 技术的使用。发行人于2010年12月20日与MPEGLA,L.L.C., (美国专利管理公司) 签署了《AVC PATENT PORTFOLIO LICENSE》专利授权合同，发行人经美国MPEGLA 专利管理公司授权使用AVC/H.264专利组合所涵盖的专利技术。专利授权的许可 类型为普通许可。中威电子有权在中国境内制造或者出售AVC编码解码器、AVC 解码器、AVC编码器和AVC产品。授权许可期限自2010年12月13日起至2015年12 月31日止。依据该授权协议，当公司的视频编码器、解码器或编解码器的销售数 量达到100,000个元件以上的部分，需要支付专利费。
（八）、2010年11月11日，发行人与中国平安财产保险股份有限公司订立保 险单号为21209477901003000042的《中国平安财产保险股份有限公司财产基本险 保单明细表》，明确：被保险人为杭州中威电子股份有限公司；受益人为中国工 商银行股份有限公司杭州朝晖支行；保险期间自2010年11月12日上午0时起，至 2011年11月11日下午24时止；保险标的为文三路259号昌地火炬大厦1号楼19层； 保险项目位房屋建筑；保险金额10,500,000元；保险金额确定依据为评估价；总 保险费6300元；约定一次性交付保险费。
经核查，发行人于2010年11月12日向中国平安财产保险股份有限公司浙江分 公司支付保险费6,300元（发票号码00788409），该保险合同生效并予以履行。 （九）发行人与浙工大进行产学研合作签订的合同
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根据发行人与浙工大签订的合同及其确认函、发行人的说明，往来款项的支 付凭证，经本所律师核查，发行人与浙工大自2003 年至2010 年期间共签订9 份技术开发（委托）合同，进行基础性技术开发，核查的具体情况为：
1.关于技术研发、成果归属
(1)2003 年10 月1 日签订XX-KF-2003099 号《技术开发合同书》。约定中 威有限委托浙工大开发一套通过计算机网络传输MPEG2 压缩视频的计算机软件 系统。
(2)2004 年6 月1 日签订《技术开发（委托）合同》。约定中威有限委托浙 工大研究开发“嵌入式实时数据网络传输系统”。
(3)2006 年12 月1 日签订06330106000789 号《技术开发合同书》。约定中 威有限委托浙工大研究开发VAR 数字视频传输交换平台。
(4)2007 年12 月7 日签订073301030001299 号《技术开发（委托）合同》。 约定中威有限委托浙工大研究开发无线Mesh 网多媒体传输系统。
(5)2007 年12 月10 日签订073301030001298 号《技术开发（委托）合同》。 约定中威有限委托浙工大设计开发实时工业以太网系统。
(6)2008 年11 月26 日签订XX-KF-[2008]042@号《技术开发（委托）合同》。 约定中威有限委托浙工大研究开发无线智能家庭网络系统。
(7)2008 年12 月18 日签订09330103000022 号《技术开发(委托)合同》。 约定中威有限委托浙工大进行VAR 数字视频综合光传输交换平台的关键技术研 究及系统软件开发。
(8)2009 年12 月15 日签订XX-kf-2009045@号《技术开发(委托)合同》。 约定中威有限委托浙工大研究开发高清视频测试管理平台建设。
(9)2010 年8 月1 日签订浙工大与中威电子签订《浙江省重点科技创新团 队联合申请协议》。约定双方合作申请2010 年度浙江省重点科技创新团队《现 代通信与网络系统创新团队》。
以上在产学研合作研究过程中，中威有限已向浙工大支付全部委托研发费， 双方确认发行人独自享有研发项目的科技成果、专利申请权和知识产权，以及相 关非专利技术成果，至今未发生任何争议。
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2.技术研发的特殊性
根据浙工大的确认函，浙工大作为上述《技术开发(委托)合同》的受托方， 委派以石旭刚、朱广信组成的项目研发组履行受托方的义务；而石旭刚、朱广信 同时是委托方中威有限的技术研发人员，以双重身份承担并负责全部项目的研发 工作。据此，书面确认发行人系上列合同项下技术的唯一权利人，合法拥有技术 的一切权利，包括但不限于署名权、发表权、处分权；浙工大及其委派的研发人 员均不对该等技术享有任何权利，无权对该等技术主张任何知识产权。
根据技术研发核心人员石旭刚、朱广信的承诺，“其在中威电子（含中威有 限）与浙江工业大学的技术研发合作中，未以个人名义签订任何技术合作开发协 议或相同性质的法律文件，本人不对该等技术享有任何权利，无权对该等技术主 张任何知识产权。本人与浙江工业大学在包括不限于知识产权、专有技术及劳动 人事等方面不存在任何纠纷”。
经本所律师核查，发行人与浙工大不存在知识产权权属不清的情形。发行人 与浙工大签订的上述《技术开发(委托)合同》均已履行完毕，发行人与浙工大对 其所进行的技术开发的合作及成果不存在任何争议，双方之间不存在尚未清偿的 负债或义务，不存在潜在法律纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与浙工大签署的技术委托开发合同符合有关高 校与企业产学研结合的法律、行政法规、规章和相关规定，合同双方权利义务清 晰明确，内容合法、合规、真实、有效，不存在对发行人本次发行上市不利的情 形。
（十）其他重大合同
1.2010年4月12日，发行人与长安大学电子与控制工程学院签订了《校企战 略合作协议书》。约定，双方发挥各自优势，通过多种形式开展全面合作，共同 构建“产、学、研”结合的创新体系，共同推进企业与学校的全面技术合作，形 成专业、产业相互促进、共同发展。
2.2010年9月1日，发行人与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、 杭州市科学技术局签订了《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》。 约定，为顺利完成科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目高速实时大容量数
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字视频光传输交换平台，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心计划资助 发行人90万元，于合同生效后首次拨付70%资金，第二次拨付资金在项目验收后 进行；杭州市科学技术局以地方立项资助发行人30万元，2010年12月拨付15万元， 2011年9月拨付15万元。
3.2010年8月5日，发行人与交通运输部公路科学研究所签订《协议书》，约 定双方共同编制“视频光端机”交通行业标准。交通运输部公路科学研究所负责 组织标准的立项、编写、审定、报批及协调工作，发行人提供相关的生产工艺条 件及试验样品，并与交通运输部公路科学研究所一起完成标准的编制和组织工 作。
4.2011年2月，发行人与国信证券签订了《杭州中威电子股份有限公司首次 公开发行股票之承销协议》，约定发行人委托国信证券担任发行人本次发行股票 的主承销商。双方就承销方式、承销期、募集资金划转的日期及方式、承销费的 计算、付款方式及日期、先决条件、声明、保证并承诺以及违约责任、争议的解 决、生效等事项进行了约定。
5.2011年2月，发行人与国信证券签订了《保荐协议》，约定发行人聘请国 信证券担任发行人本次股票公开发行、上市及上市后持续督导工作的保荐人。双 方就权利与义务、募集资金管理、保荐工作期间、保荐费用、保密义务、违约责 任、协议修改、争议及和解及协议效力等事项进行了约定。
经本所律师核查，发行人正在履行或已履行完毕但对发行人有重大影响合同 的内容及形式合法、合规、真实、有效，不存在合同因违反我国法律、行政法规 等有关规定而导致不能成立或无效及其与发行人依据其它法律文件承担的义务 存在冲突的情况。发行人已履行完毕的协议不存在发生法律纠纷的潜在风险。
（十一）根据发行人的说明、有关部门出具的证明及本所律师的核查，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的 侵权之债。
（十二）根据发行人的说明及本所律师的核查，除上述债权债务及《律师工 作报告》披露的情况外，发行人不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的
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情况。
（十三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人金额较大的其它应收、 应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次重大资产变化及收购兼并 情况如下：
发行人股本变化参见《律师工作报告》第七部分之“发行人的股本及其演变”。 本所律师核查后认为，发行人上述重大资产变化没有导致发行人的主营业务 发生重大变化，符合相关规定。
（二）经本所律师核查，除以上情形外，发行人设立至今无其他合并、分立、 增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票前，无进行资产置换、资 产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定和修改
1.发行人《公司章程》的制定
发行人于2010年3月18日设立时的《公司章程》是依据《公司法》等法律、 行政法规及规章制订的，该《公司章程》已于2010年2月22日经发行人创立大会 审议通过，并在杭州市工商行政管理局备案。
经本所律师核查，中威电子召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过《公 司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法有效。
2.发行人近三年《公司章程》的修改
（1）因公司股东发生股权转让，2008年6月17日股东会通过了修订后的《公 司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
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（2）因公司变更经营范围，2009年1月14日股东会通过了修订后的《公司章 程》，并在工商行政管理局登记备案。
（3）因公司股东发生股权转让，2009年7月10日股东会通过了修订后的《公 司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
（4）因公司增资扩股，2009年8月1日股东会通过了修订后的《公司章程》， 并在工商行政管理局登记备案。
（5）因公司股东发生股权转让，2009年12月21日股东会通过了修订后的《公 司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
（6）公司创立大会2010年2月22日股东会制定了现行有效的《公司章程》， 并在工商行政管理局登记备案。
（7）为本次发行上市目的，2010年12月15日发行人召开临时股东大会，根 据现行法律、行政法规和规章制定了《公司章程（草案）》，待本次发行上市后 生效。
本所律师认为，根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人《公司章程》 的制定和修改已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》（草案）的内容
为适应发行人本次发行上市需要，发行人根据《公司法》、中国证监会颁布 的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及中国证监会的相关通知、规定制订了《公司章程》 （草案），待发行人发行股票及上市后适用。该《公司章程》（草案）与发行人 目前正在使用的《公司章程》相比较增加了部分适用于上市公司的条款，对相关 制度（如征集投票权制度、累积投票制度、对董事、监事、高级管理人转让股份 的限制、公司分红政策、信息披露制度、董事会表决、股东大会表决、保护中小 股东合法权利等）作出了明确的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》和《公司章 程》（草案）内容均符合《公司法》第八十二条及其他法律、法规和规章的规定，
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其制定已履行了必要的法律程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，根据发行人的《公司章程》，发行人已建立了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构及内部生产经营管理机构和组织机构。现有7名董事，其 中包括3名独立董事；现有3名监事，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监 事；建立了独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；在董事会中设立审计委员 会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会等4个专门委员会。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且内容符 合相关法律、行政法规和规章的规定。
发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交 易制度》、《对外担保决策制度》等。
为适应发行人本次发行上市之目的，发行人修订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》，并经2010年12月15日召开的2010年第三次临时股东大会审 议通过，待发行人本次发行上市之日起生效并执行。
本所律师认为，该等议事规则分别规定了股东大会、董事会的职权、召开程 序、议事方式等内容，该等议事规则符合相关法律、行政法规、规章和相关规定。 （三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
经本所律师对发行人近三年股东大会、董事会、监事会有关文件进行核查， 截至《律师工作报告》出具之日，发行人近三年股东大会包括创立大会共召开了 15次会议，董事会共召开了6次会议，监事会共召开了2次会议。
- 1.发行人近三年的股东大会
序号 名称 会议日期 决议内容
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| 1 | 临时股东会 | 2008年6月17日 | 审议并通过郑杨勤、莫少军将5.1%、51 万元股权转让 给石兴族 |
|---|---|---|---|
| 2 | 临时股东会 | 2009年1月8日 | 审议并通过变更公司经营范围 |
| 3 | 临时股东会 | 2009年5月8日 | 审议并通过自2009 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》 |
| 4 | 临时股东会 | 2009年7月10日 | 审议并通过石兴族将1%的10 万股股权转让给章良忠 |
| 5 | 临时股东会 | 2009年8月1日 | 审议并通过公司增资扩股，注册资本从1000 万元增加 至1052.6316 万元，接受恒生电子为公司新股东 |
| 6 | 临时股东会 | 2009年8月10日 | 审议并通过增资扩股后的公司章程 |
| 7 | 临时股东会 | 2009年9月10日 | 审议并通过《2008 年度利润分配议案》：将截止2008 年12 月31 日公司经审计的可分配利润扣除法定公积金 后，将其中的3157894.80 元按照各股东的出资比例分 配。 |
| 8 | 临时股东会 | 2009年12月21日 | 审议并通过石兴族、石旭刚向周翼剑、胡丽娟、高志勇、 何珊珊、章良忠转让股权，及选举章良忠为本公司监事， 并修改公司章程等议案 |
| 9 | 临时股东会 | 2009年12月30日 | 审议并通过公司进行股份制改制等议案：确认以2009 年12 月31 日为股份制改制审计及评估基准日；聘请天 健会计事务所有限公司、浙江勤信资产评估有限公司为 股份制改制的审计机构和评估机构。 |
| 10 | 临时股东会 | 2010年1月28日 | 审议并通过《2009 年度利润分配议案》：公司2009 年度 净利润19111697.46 元，提取10%法定盈余公积金后可 供股东分配的利润，暂不分配。 |
| 11 | 临时股东会 | 2010年2月6日 | 审议并通过改制设立股份有限公司的议案 |
| 12 | 股份公司创 立大会 （2010年第 一次临时股 东大会） |
2010年2月22日 | 审议并通过设立杭州中威电子股份有限公司等议案：通 过《杭州中威电子股份有限公司章程》；通过股东会、 董事会《议事规则》、《内部审计制度》、《对外担保决策 制度》、《关联交易制度》、《防止大股东及关联方占用资 金制度》、《独立董事工作细则》等制度；选举公司第一 届董事会董事、监事。 |
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| 13 | 2009年度股 东大会 |
2010年5月20日 | 审议并通过《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监 事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2010年度 财务预算报告》、《2009年度利润分配方案》。 |
| 14 | 2010年第二 次临时股东 大会 |
2010年11月20日 | （1）审议并通过《2010 年利润分配方案》：截至2010 年9 月30 日止，公司经审计的净利润17,483,747.31 元，提取10%法定盈余公积金后，将其中7,500,000 元 按股东持股比例向股东进行分配。 （2）审议并通过《关于石旭刚先生年薪报酬的议案》。 |
| 15 | 2010年第三 次临时股东 大会 |
2010年12月15日 | 审议并通过《关于公司首次公开发行股票方案的议案》 、《关于公司本次发行股票的种类及数量的议案》、《关 于公司本次股票发行对象的议案》、《关于公司本次发 行股票定价方式的议案》、《关于公司本次股票发行方 式的议案》、《关于公司本次股票上市地的议案》、《关 于募集资金运用方案的议案》、《关于本次公开发行股 票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订发行上市 后公司章程（草案）的议案》、《关于修改公司议事规 则议案》、《关于授权董事会办理申请公司发行股票及 上市事宜的议案》、《关于募集资金管理制度的议案》 、《关于信息披露管理制度的议案》、《关于对外投资管 理制度的议案》。 |
根据发行人的说明、上述各次会议的决议、会议记录等法律文件，并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人近三年股东会（股东大会）的召开、决议的内 容及签署合法、合规、真实、有效。
2.发行人近三年的董事会
| 序号 | 名称 | 会议日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第一届董 事会第一 次会议 |
2010年2月22日 | 审议并通过选举第一届董事会董事长、副董事长及聘任公 司高管人员、各专门委员会议事规则等议案。 |
| 2 | 第一届董 事会第二 次会议 |
2010年4月30日 | 审议并通过《2009 年度董事会工作报告、《2009 年度财务 决算报告》、《2010 年度财务预算报告》、《2009 年度利 润分配方案》、 《关于召开公司2009 年度股东大会的议案》。 |
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| 3 | 第一届董 事会第三 次会议 |
2010年7月5日 | 审议并通过《关于同意购置研发中心用房的议案》：同意 购置位于杭州市文三路259 号昌地火炬大厦1 号楼19 层房 产作为拟设置的研发中心的场地。 |
|---|---|---|---|
| 4 | 第一届董 事会第四 次会议 |
2010年11月5日 | 审议并通过《2010 年利润分配方案》、《关于石旭刚先生 年薪报酬的议案》、《关于提名王香芬为内部审计部负责 人的议案》、《关于申请公司英文名称注册登记的议案》、 《关于同意终止股权投资南望信息产业集团有限公司的议 案》、《关于公司新增基本管理制度的议案》、《关于召 开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第一届董 事会第五 次会议 |
2010年11月30日 | 审议并通过《关于公司首次公开发行股票方案的议案》 、《关于公司本次发行股票的种类及数量的议案》、《关 于公司本次股票发行对象的议案》、《关于公司本次发行 股票定价方式的议案》、《关于公司本次股票发行方式的 议案》、《关于公司本次股票上市地的议案》、《关于募 集资金运用方案的议案》、《关于本次公开发行股票前滚 存利润分配方案的议案》、《关于制订发行上市后公司章 程（草案）的议案》、《关于修改公司议事规则议案》、 《关于授权董事会办理申请公司发行股票及上市事宜的议 案》、《关于募集资金管理制度的议案》 、《关于信息披露管理制度的议案》、《关于对外投资管理 制度的议案》、《关于召开公司2010 年第三次临时股东大 会的议案》。 |
| 6 | 第一届董 事会第六 次会议 |
2011年1月15日 | 审议并通过《关于2010 年度利润分配方案》：对2010 年 度实现的净利润，计提10%的法定盈余公积金后的可分配 利润，扣除公司1－9 月已向股东分配的利润后的滚存利 润，不再向股东分配。如公司首次公开发行股票并上市， 由新老股东共享。 |
经本所律师核查，发行人于2010 年2 月22 日改制为股份有限公司之前未设 立董事会，公司第一大股东石旭刚担任执行董事，主持和参加了公司历次重大事 项的审议和决策。本所律师认为，该种情形符合《公司法》有关有限责任公司治 理结构的要求。
3.发行人近三年的监事会
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| 序号 | 名称 | 会议日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 第一届监事 会第一次会 议 |
2010年2月22日 | 审议并通过《关于选举第一届监事会主席的议案》、《关 于聘任公司高管人员的议案》。 |
| 2 | 第一届监事 会第二次会 议 |
2010年4月30日 | 审议并通过《2009年度监事会工作报告》、《2009年度董 事会工作报告》、《2009年度财务决算报告的议案》、《2010 年度财务预算报告的议案》、《2009年度利润分配方案的 议案》、《同意将2009年度监事会工作报告提交2009年度 股东大会审议的议案》。 |
经核查，发行人于2010年2月22日改制为股份有限公司之前未设立监事会， 公司监事由股东担任，监事出席了公司召开的历次股东会。
本所律师查阅了发行人全部会议文件后认为，发行人历次股东会、股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规、规章及《公 司章程》的规定。
1.公司现任董事7人，简历如下：
（1）石旭刚先生，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 副教授。长期从事数字视频光纤通信领域的研究，先后承担并主持了多项省部级 重点科研项目，多次获得省部级科技奖项，发表学术论文数十篇，是国内最早从 事数字视频光纤传输领域技术的研究和产品开发的专家之一；曾获“浙江省安全 技术防范行业协会专家”、“中国交通信息产业十周年优秀企业家”、“2009 年中 国交通科技自主创新十大杰出人物”等荣誉称号，现为中国安全防范产品协会常 务理事、浙江省安全技术防范行业协会副理事长、长安大学电子与控制工程学院 兼职教授、中国公路学会理事。历任浙江工业大学讲师、副教授，中威有限执行 董事、总经理。现任公司董事长、总经理。
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（2）章良忠先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历、 注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。历任浙江天健会 计师事务所部门经理、事务所技术委员会成员，东方通信股份有限公司（600776） 财务部总经理、内部审计部总经理、监事会办公室主任，信雅达系统工程股份有 限公司（600571）财务总监，中威有限财务总监。先后兼任浙江省上市公司财务 总监协会常务理事、浙江省内部审计协会理事，多次获得省市级奖项，发表专业 论文十余篇。现任公司副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监。章良忠先 生与公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。章良忠先生于2011 年1 月18 日取得深圳证券交易所颁发的20103510《董事会秘书资格证书》。
（3）朱广信先生，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士生学历。 长期从事通信专业的教学与科研工作，多次参与并承担了多项省部级重点科研项 目，发表学术论文十余篇，曾获浙江省科学技术进步三等奖（排名第三），浙江 省高校科研成果奖二等奖（排名第三）。历任浙江工业大学讲师，中威有限副总 经理。现任公司董事、副总经理。朱广信先生与公司及其控股股东和实际控制人 不存在关联关系。
（4）彭政纲先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中 欧国际工商学院EMBA。先后担任恒生电子股份有限公司(600570)副董事长、董 事长。现任浙江省青年企业家协会副会长，杭州恒生科技有限公司董事长，杭州 恒生电子集团有限公司董事，上海世纪恒生科技有限公司董事长，南京恒生软件 有限公司董事，常州恒康电子技术有限公司董事，上海恒康电子有限公司董事， 深圳市恒生科技开发有限公司监事，公司董事和发行人董事。彭政纲先生与公司 及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。
（5）虞露女士，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士、教授、博 士生导师。2006 年曾获国家知识产权局等颁发的“巾帼发明家”创新奖，2007 年获信息产业部信息产业重大技术发明奖、国家质监总局等颁发的中国标准创新 贡献奖一等奖。现任本公司独立董事、浙江大学信息与通信工程研究所副所长， 国家数字音视频编解码标准化工作组视频组组长，Signal Processing Image Communication 杂质地区编辑，IEEE 电路与系统分会VICP 技术委员会委员。现
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任发行人独立董事。虞露女士与公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关 系。
（6）杨扬先生，1946 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教 授。长期从事信号处理、现代集成制造系统领域的教授与研究，主持并参与的浙 江省科技厅重点项目“HFC 网电视会议系统及数据广播系统的研制”，国家863 项目“金首水泥公司CIMS 应用示范工程”；发表了《皮带配料秤中PID 控制的实 际应用》、《基于AT89C51 的等精度宽范围频率计的设计》、《关于开发与实施流程 工业CIMS 思考》、《视频会议系统中音频IP 多播在局域网上的实现》等学术论文。 杨扬先生除担任本公司独立董事外，还担任浙江省人民政府参事。杨扬先生与公 司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。
（7）杨鹰彪先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 副教授职称。历任浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记，工商管理学院 党总支副书记、书记，浙江财经学院审计室主任，浙江财经学院金融学院党总支 书记。杨鹰彪先生除担任本公司独立董事外，还同时担任浙江水晶光电科技股份 有限公司（002273）、香溢融通集团股份有限公司（600830）、四川宜宾天原集团 股份有限公司（002386）、宁波联合集团股份有限公司（600051）独立董事。杨 鹰彪先生与公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。
2.公司现任监事3人，简历如下：
（1）谢荣东先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 工程师。未持有公司股份，与公司及控股股东和实际控制人不存在关联关系。历 任电子部华越微电子技术有限公司测试应用研究所工程师，浙江托普软件有限公 司应用技术研究院开发部经理，绍兴菲时特电子技术有限公司技术部经理，2005 年进入中威有限任嵌入式系统部经理。现任公司监事会主席、嵌入式系统部经理。
（2）叶建兴先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 经济师。曾获1994、1995年杭州高新区优秀党员称号。未持有公司股份，与公司 及控股股东和实际控制人不存在关联关系。历任杭州通普电器公司销售经理，营 销中心总经理助理，浙江银诚电子有限责任公司市场总监、副总经理，浙江南北 联合电脑技术有限公司副总经理，2006年进入中威有限任销售经理。现任公司监
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事、交通事业部副经理。
（3）李晓青女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。未 持有公司股份，与公司及控股股东和实际控制人不存在关联关系。北京大学国际 经济与贸易毕业。历任浙江省平阳县电信分公司通信技术工程师、商业客户经理、 大客户经理，中国网通杭州分公司大客户经理，浙江八方安迪信精密电子制造有 限公司商务经理、副总经理助理。2008年10月至今任发行人商务部经理，现担任 发行人职工代表监事。
3.高级管理人员5人，简历如下：
（1）石旭刚先生，现任公司总经理、董事长，简历同上。
（2）章良忠先生，现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监、副董事长， 简历同上。
（3）朱广信先生，现任公司副总经理、董事，简历同上。
（4）何珊珊女士，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会 计师。于2003 年进入中威电子，历任中威有限商务部经理、总经理助理。现任 公司副总经理。
（5）胡志水先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士、高级工 程师。历任中科院广州分院地化所遥感和地球物理室助理研究员、广州天高集团 公司副总经理，广州海特天高信息系统工程有限公司总经理。于2009 年1 月进 入中威电子，历任中威有限销售部经理，现任公司副总经理。
4.技术研发团队情况
截止2010 年12 月，公司有各类研发人员49 人，组建了一支具有独自创新 能力的研发团队。其中核心技术人员5 人。情况如下：
石旭刚先生，研发成果：数字视频光纤传输技术、数字视多业务光纤传输技 术、数字视频级联光纤传输技术、光传输交换平台技术、光纤视频编解码器技术、 光纤网络摄像机技术、发表论文60 余篇、获浙江省科技进步3 等奖1 项、获浙 江省科技进步2 等奖1 项。
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朱广信先生，研发成果：数字视频光纤传输技术、数字视多业务光纤传输技 术、多路AIPHONE 对讲光纤传输技术、光传输交换平台技术、IP 爱峰传输技术、 光纤视频编解码器技术、光纤网络摄像机技术、发表论文10 余篇。
谢荣东先生，1973 年4 月出生，2005 年9 月起在中威有限工作，未持有发 行人股份，与公司及控股股东和实际控制人不存在关联关系。任公司嵌入式系统 部经理，硕士学历。研发成果：光传输交换平台技术、IP 爱峰传输技术、嵌入 式系统开发技术、H.264 压缩视频编解码技术、光纤视频编解码器技术、光纤网 络摄像机技术。
史故臣先生，1983 年8 月出生，2008 年9 月在中威有限实习，2008 年9 月 起在中威有限工作，未持有发行人股份，与公司及控股股东和实际控制人不存在 关联关系。任公司硬件部经理，硕士学历。研发成果：光传输交换平台技术、大 容量高速数字信号实时交换技术、自愈光纤环网技术、光纤视频编解码器技术、 光纤网络摄像机技术、高清视频光纤传输技术、发表论文多篇。
谭年军先生，1973 年8 月出生，2008 年5 月起在中威电子工作，未持有发 行人股份，与公司及控股股东和实际控制人不存在关联关系。任公司软件部经理， 本科学历。研发成果：光传输交换平台技术、嵌入式系统开发技术、H.264 压缩 视频编解码技术、光平台管理软件、数字视频管理软件平台。
研发团队所有技术人员均与公司签订正式劳动合同，在公司全职工作并领取 薪酬（朱广信与公司签订聘用合同并领取报酬）。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
- 1.董事变化情况
（1）中威有限自2000年3月14日成立至2010年2月21日止，中威有限未设立 董事会，石旭刚先生担任执行董事。
（2）2010 年2 月22 日，发行人召开股份公司创立大会暨第一届临时股东大会， 本次会议选举产生了中威电子第一届董事会成员，共7 人，选举石旭刚、章良忠、 朱广信、彭政纲为非独立董事、选举虞露、杨扬、杨鹰彪为独立董事。上述董事 任职至今没有发生变更。
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经核查，本所律师认为上述董事的任职资格及变更符合《公司法》、《公司 章程》及相关规定。
- 2.监事变化情况
（1）中威有限自2000年3月14日成立至2010年2月21日止，中威有限未设立 监事会。期间，自2000 年3月14日至2008年6月16日，朱广信先生担任公司监事； 2008年6月17日至2009年12月20日，石兴族担任公司监事；2009年12月21日至2010 年2月21日，章良忠担任公司监事。
（2）2010年2月22日，发行人召开股份公司创立大会暨第一届临时股东大会， 本次会议选举谢荣东、叶兴建担任公司监事，与职工代表大会推举的职工代表监 事李晓青共同组成公司第一届监事会。
经核查，本所律师认为上述监事的任职资格及变更符合《公司法》、《公司 章程》及相关规定，发行人最近二年内监事的变更不属于《管理办法》第十三条 规定的情形。
3.高级管理人员变化情况
（1）中威有限成立后，石旭刚担任总经理，未设副总经理和财务总监。
（2）2008 年 6 月 17 日，中威有限聘任朱广信担任中威有限总经理。
（3）2010 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第一次会议任命石旭刚为公司 总经理；新增朱广信、章良忠、何珊珊、胡志水为公司副总经理，章良忠同时兼 任公司财务总监、董事会秘书。
新增高级管理人员中，朱广信自中威有限设立时即为公司核心管理人员，担 任研发部负责人；何珊珊自 2003 年 7 月开始先后担任公司行政部、人事部等部 门的负责人。章良忠自 2009 年 4 月开始担任公司财务部负责人；胡志水自 2009 年 1 月开始担任公司销售部负责人。上述新增的四名高级管理人员中，除章良忠 外，其余人员最近两年均为发行人的主要管理人员和核心技术人员。发行人在变 更设立股份有限公司后，高级管理人员未发生过变更。
本所律师认为上述新增高级管理人员系为加强公司的治理水平，规范公司法
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人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规、规章及《公司章 程》的规定。
（三）发行人的独立董事
发行人于2010年2月22日召开2010年第一次临时股东大会，选举了产生了三 名独立董事，分别是虞露女士、杨扬先生、杨鹰彪先生。
经本所律师核查，三名独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。其 中，独立董事杨鹰彪持有上海证券交易所于2007年4月10日核发的独立董事任职 资格结业证书（编号：00703）、于2009年11月取得深交所公司高管（独立董事） 培训字04052号上市公司高级管理人员培训结业证。独立董事虞露于2011年1月取 得深交所公司高管（独立董事）培训字05762《上市公司高级管理人员培训结业 证》。独立董事杨扬于2011年1月取得深交所公司高管（独立董事）培训字05752 《上市公司高级管理人员培训结业证》。
综上，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员的任职条件符合法 律、行政法规、规章以及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理 人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
十六、发行人的税务
（一）根据本所律师核查，发行人执行的主要税种及税率如下：
| 序号 | 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 17 |
| 2 | 营业税 | 应纳税营业额 | 5 |
| 3 | 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7 |
| 4 | 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3 |
| 5 | 地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2 |
| 6 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15 |
(二)发行人享受的税收优惠政策
1.增值税
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根据财政部、国家税务总局、海关总署财税〔2000〕25 号文及杭州市滨江区 国家税务局杭国税滨发[2007]170 号《关于杭州中威电子技术有限公司软件产品 增值税超税负退税的批复》规定，发行人自行开发生产销售的嵌入式软件销售先 按17%的税率计缴，其实际税负率超过3%部分经主管国家税务局审核后予以退 税。
2.企业所得税
经本所律师核查，发行人持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国 家税务局、浙江省地方税务局于2008 年12 月11 日下发浙科发高[2008]314 号 《关于认定恒生电子股份有限公司等309 家企业为2008 年第二批高新技术企业 的通知》，公司被认定为浙江省第二批高新技术企业，认定有效期三年。根据相 关规定，公司企业所得税自2008 年起三年内减按15%的税率征收。
经核查，本所律师认为，发行人具备享受所得税减按15%征收的主体资格。 发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规章的要求。享受的税收优 惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补助政策
1.根据杭州市财政局杭财企（2008）1299 号《关于下达2008 年杭州市第二 批工业企业信息化应用项目财政资助和财政奖励资金的通知》，发行人收到企业 综合性管理信息化项目财政补助10 万元。
2.根据杭州市财政局、杭州市信息化办公室杭财企[2009]1041 号《关于下 达2009 年度第一批杭州市信息服务业发展项目（研发类）资助资金的通知》，发 行人收到“VAR 数字视频综合多业务光传输交换平台”财政补助62.4 万元。
3.根据杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革 和经济局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局区发改 [2009]113 号、区财[2009]167 号《关于对列入2009 年杭州市第二批工业企业信 息化应用项目给予财政配套资助资金的通知》，发行人收到“设计及生产管理系 统的应用”财政补助12.48 万元。
4.根据杭州市劳动和社会保障部、杭州市财政局、杭州市地方税务局、杭州
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市总工会(杭劳社就[2009]321 号)《关于对杭州市区社会责任建设先进企业给 予稳定就业补贴奖励的通知》，发行人收到财政补助2.712 万元。
5.根据中共杭州市委宣传部、杭州市财政局、杭州市文化创意产业办公室市 宣通[2010]57 号《关于拨付2010 年度第五批市文化创意产业专项资金的通知》， 发行人收到“面向城市智能交通的新型数字化光平台”财政补助14 万元。
6.根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2010]330 号《关于下达 2010 年中央补助第三批科技型中小企业技术创新基金补助经费的通知》，发行人 收到“高速实时大容量数字视频光传输交换平台”财政补助63 万元；
7.根据杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科计[2010]209 号《关于下达 2010 年杭州市第二批国家科技型中小企业技术创新基（资）金配套经费的通知》， 发行人收到“高速实时大容量数字视频光传输交换平台”财政补助22.5 万元。
根据杭州高新技术产业开发区科学技术局、杭州市滨江区科学技术局、杭州 高新技术产业开发区财政局、杭州市滨江区财政局区科技[2010]24 号、区财 [2010]119 号《关于下达2010 年杭州高新区第三批科技型中小企业技术创新基 （资）金项目配套经费的通知》，发行人收到“高速实时大容量数字视频光传输 交换平台”财政补助22.5 万元。
经核查，上述财政资助为政府有关部门对发行人的支持与扶助，发行人享受 该财政补助无需承担附加义务，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据杭州市滨江区国家税务局2011年1月12日《涉税证明》，“杭州 中威电子股份有限公司（原杭州中威电子技术有限公司，纳税人识别号： 330165716154275）系我局所管辖的企业。经查核综合征管软件系统有关信息， 该企业2008年1月1日至今无欠税记录，尚未发现该企业有重大涉税违法违规现 象。”及2011年1月13日杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局《证明》，“杭 州中威电子股份有限公司系我局所管辖企业（税务登记号：330165716154275） 在2008年、2009年及2010年，在其生产经营期间，能遵守国家有关税收方面的法 律、法规。该企业在上述经营期间内能依法足额纳税，未发现偷税、逃税、欠税 的不法情形，未因任何税务违法行为而受到处罚的记录。”
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综上，本所律师认为，发行人依法纳税，享受增值税、所得税优惠及财政补 助政策符合法律、行政法规和规章的规定。
（五）发行人股东的纳税义务
1.根据2009年9月10日中威有限股东会决议，公司实施利润分配
3,157,894.80元，自然人股东石旭刚、章良忠、朱广信、石兴族履行了缴纳个人 所得税的义务，合计缴纳税款600,000元（依照税法有关规定，法人股东恒生电 子不需缴纳该项所得税）。
2.根据2010年11月20日股东大会的决议，公司实施利润分配7,500,000元， 自然人股东石旭刚、章良忠、朱广信、何珊珊、胡丽娟、周翼剑、高志勇履行了 缴纳个人所得税的义务，合计缴纳税款142.5万元（依照税法有关规定，法人股 东恒生电子不需缴纳该项所得税）。
3.经查验N3297980、N3297981 号《中华人民共和国税收通用缴款书》，2010 年12 月31 日，石旭刚、石兴族向杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局缴纳 了2009 年12 月转让中威有限股权收入的个人所得税404.2104 万元，其中石旭 刚缴税207.4104 万元，石兴族缴税196.8 万元。
4.发行人于2010年2月整体改制变更为股份有限公司时，以中威有限截止 2009年12月31日未分配利润、盈余公积金转为各股东在中威电子的实收资本，自 然人股东应缴纳个人所得税。
经查验N3298763、N3298764、N3298765、N3298766、N3298767、N3298768、 N3298769、N3298770 号《中华人民共和国税收通用缴款书》, 自然人股东石旭 刚、朱广信、何珊珊、胡丽娟、周翼剑、高志勇及章良忠等于2011 年1 月24 日向杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局分别缴纳个人所得税3,072,752.60 元、181,300 元、58,421.05、136,315.79 元、97,368.42 元、77,894.74 元及 75,947.37 元。
综上，本所律师认为，发行人依法纳税，享受增值税、所得税优惠及财政补 助政策符合法律、行政法规和规章的规定。发行人及其控股股东、实际控制人不 存在重大违反税收管理规定的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人属于电子产品装配、生产、调试及软件生产企业，所使用的能源主要 是电力，在生产过程中不产生污染物，仅产生少量废水、噪声及生活污水。
（1）2011年1月11日杭州市环境保护局滨江区分局出具了《环境情况证明》， “杭州中威电子股份有限公司属我分局所辖企业，该企业在2008年度、2009年度 及2010年度期间，一直遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及各级政府的相 关规定，在本辖区内未发生环境事故和环保方面的纠纷，也不存在违法违规行为， 未受过我分局的环保行政处罚。”
（2）2011年1月12日，杭州市余杭区环境保护局出具了登记表批复[2011]52 号《关于杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公司年产5000路智能化 VAR3光平台项目环境影响登记表的审批意见》，同意钱江经济开发区分公司在杭 州钱江经济开发区顺风路536号14幢建设，并按登记表所登记的工艺流程、生产 规模从事光端机、计算机软件的组装生产。
（3）2011 年1 月14 日，杭州市环境保护局高新（滨江）区分局出具杭高 环表（2011）005 号、杭高环表（2011）006 号《环境影响登记表项目审批意见》， 同意发行人在杭州市西湖区文三路259 号A 幢十九层建设数字视频联网监控技术 研发中心项目，在杭州市西湖区文三路20 号17 层新建销售与技术服务区域中心 项目。
根据上述环保部门出具的证明、发行人出具的说明，经本所律师核查，发行 人在报告期内未发生重大环保事故，发行人在生产经营中遵守国家环境保护法律 法规，近三年未发生因违反环境保护法律法规而受到环境保护局行政处罚的情 况，募集资金投资项目的实施不存在损害环境的风险。
（二）发行人的产品质量、安全生产及认证
1.产品质量
公司通过了ISO9001：2008质量管理体系认证标准。发行人的产品符合产品
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质量和技术监督标准。
公司于2010 年2 月23 日制定数字非压缩视频光端机Q/HZW-001-2010 企业 标准。企业标准备案号Q330108M331125-2010，有效期至2013 年2 月23 日。
杭州市质量技术监督局高新区（滨江）分局于2011年1月10日出具《证明》， “杭州中威电子股份有限公司2008年至今，遵守国家有关产品质量及技术监督管 理的法律、法规，未发现产品质量及技术监督方面的重大违法违规行为，没有因 违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。”本所律 师认为，发行人遵守产品质量及技术监督管理的法律、行政法规，不存在重大违 法的情形。
2.安全生产
公司制定各项安全制度，对公司生产经营中的各项活动进行安全检查，杜绝 安全隐患。公司制定了以预防为主的安全生产管理体系，通过体系建设、宣传、 投入、实施，完善了安全方面的管理，并针对不同岗位的安全特点，采取岗位安 全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，增加了全员职业健康安全意识，使 公司在质量、安全等方面得到全面管理。
根据杭州高新技术产业开发区安全生产监督管理局2011年1月14日出具的 《证明》，“杭州中威电子股份有限公司能遵守安全生产法律法规，落实安全生 产责任制，该公司在2008年以来没有发生安全生产伤亡事故，未因违法安全生产 法律法规而受到安全生产行政处罚。”
3.认证
发行人取得的质量体系认证、产品质量认证情况如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 认证范围 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| ISO9001：2008质量 管理体系认证证书 |
15/10Q6884R11 | 万泰认证 | 数字非压缩视频、音频、OB系列数据 光端机的设计开发和生产 |
2013年11 月17日 |
| CE证书 | RSC0707111-1/-3 | Bay Area Compliance |
OB9252D,OB9211D,OB9221D,OB9231D, OB9242D 符合欧盟电子产品CE 条款 |
自2007 年 8 月16 日 |
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| Laboratory Corp |
起－无限 定期限 |
|||
|---|---|---|---|---|
| FCC证书 | RSC0707111 | Bay Area Compliance Laboratory Corp |
OB9252D,OB9211D,OB9221D,OB9231D, OB9242D 符合美国电子产品CE 条款 |
自2007 年 8 月16 日 起－无限 定期限 |
| 防爆电气设备防爆 合格证书 |
1064868 | 国家煤矿防爆 安全产品质量 监督检验中心 |
矿用多能能光端机符合矿用本质安全型 设备的规定 |
2011 年5 月14 日 |
| 0B9252DT（1D） -20KM-SC-S-B/0B9252 DR（1D） -20KM-SC-S-B数字非压 缩视频光端机检测报告 |
公沪检101296 | 公安部安全防 范报警系统产 品质量监督检 验测试中心 |
符合GB/T13997-1999、YD/T730-94、 SJ/T11121-1997、GB14861-93、企业标准 及产品说明书的相关要求 |
自2010年 5月7日起 －无限定 期限 |
| OB-VAR3数字化光 平台 |
公京检1011326 | 国家安全防范 报警系统产品 质量监督检验 中心（北京）； 公安部安全与 警用电子产品 质量检测中心 |
符合《VAR3数字化光平台企业监测标准》及 《GB16796－2009安全防范报警设备安全要求和 试验方法》中的有关规定 |
自2010年 9月16日 起－无限 定期限 |
| 0B92XXD数字非压缩视 音频数据复用光端机 |
交GJC交001 2009-CJ-001 |
国家交通安全 设施质量监督 检验中心 |
视频传输性能。耐低温工作性能和耐高温工 作性能等三项性能指标符合检测依据中所列标准 的有关规定 |
2011年2 月24日 |
| VAR-XX光传输交换 平台 |
交GJC交001 2009-CJ-020 |
国家交通 安全设施质量 监督检验中心 |
远端光接入模块性能、中心数字视频汇聚交 换设备性能、软件平台功能及视频通道性能等四 项性能指标符合检测依据中所列标准的有关规定 |
2011年3 月4日 |
| 0B-VAR数字化接入 平台 |
2009-CJ-062 | 国家交通 安全设施质量 |
系统功能指标符合数字化接入平台相关技术 文件的有关规定 |
2011年4 月12日 |
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| 监督检验中心 | ||||
|---|---|---|---|---|
| OB800-X高清摄像 机 |
2010－CJ-196 | 国家交通 安全设施质量 监督检验中心 |
一般要求、外观质量、亮度分解力、介电强 度等十二项性能指标符合检测依据中所列标准的 有关规定 |
2012年12 月22日 |
经查验，上述认证证书均在有效期内，本所律师认为发行人取得上述认证证 书合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的社会保险及劳动用工
1.公司执行的社会保障制度、住房制度、医疗制度
发行人按照《劳动法》的规定，实行全员劳动合同制，员工依法享受劳动保 护、医疗保险、养老失业等社会保障。
公司2008年按照杭劳社险（2008）106号《杭州市基本养老保障办法》的规 定，养老保险公司缴纳19%，医疗保险公司缴纳11.5%，失业保险公司缴纳2%,生 育保险公司缴纳0.6%，工伤保险公司缴纳0.4%.
公司2009年按照杭劳社险（2009）48号《杭州市基本养老保障办法》的规定， 养老保险公司缴纳15%，医疗保险公司缴纳11.5%，失业保险公司缴纳2%,生育保 险公司缴纳0.6%，工伤保险公司缴纳0.4%.
公司2010 年按照《杭州市基本养老保障办法》的规定，养老保险公司缴纳 14%，个人支付8%；失业保险公司缴纳2%，个人支付1%；医疗保险公司缴纳11.5%， 个人支付2%+4 元；生育保险公司缴纳0.8%；工伤保险公司缴纳0.4%；职工个人 承担的部分由公司从职工工资中代扣代缴。
在住房公积金方面，公司按照《公积金管理条例》规定为员工缴纳住房公积 金。2008 年度公司缴纳10%，个人支付10%；2009 年度公司缴纳10%，个人支付 10%；2010 年度公司缴纳12%，个人支付12%。职工个人承担部分由公司从职工 工资中代扣代缴。
2.经核查，发行人2008 年员工名册人数为112 人，2009 年员工名册人数为 145 人，2010 年员工名册人数为199 人。发行人每年缴纳的社保、住房公积金人
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数与其员工名册人数存在不一致的情况，差异的原因为：每年在12 月20 日至 12 月31 日期间进入公司的新员工，未在当年办理缴纳社保、住房公积金手续， 而延续到次年办理缴费手续；而在该期间进入公司的新员工则登记在当年的员工 名册中。
3.发行人报告期内社会保险缴纳情况
（1）公司缴纳的社会保险
2008年核定的工资缴费基数为2,604,133.43元；截止2008年12月31日公司缴 纳社会保险人数为106人，缴纳社会保险金710,936.92元；
2009年核定的工资缴费基数为4,632,153.88元；截止2009年12月31日公司缴 纳社会保险人数为142人，缴纳社会保险金1,273,659.65元；
2010年核定的工资缴费基数为7247301.07元；截止2010年12月31日公司缴纳 社会保险人数189人,缴纳社会保险金1,925,578.81元。
（2）公司缴纳的住房公积金
2008 年实际缴费人数为11 人；2009 年实际缴费人数为128 人；2010 年实 际缴费人数为189 人。
根据发行人的说明和确认，经本所律师核查，2008 年、2009 年公司未给部 分员工缴纳住房公积金。自2010 年起，公司按照全体在册员员工缴纳社会保险 金，实际缴纳住房公积金人数与实际缴纳社会保险金人数均为189 人。
本所律师认为，发行人2010 年之前未给部分员工缴纳住房公积金的行为不 符合《公积金管理条例》的规定，属不规范行为。为避免对本次发行后公司新股 东的利益造成损害，发行人控股股东、实际控制人石旭刚于2011 年1 月15 日出 具承诺，“如今后公司因2010 年之前执行住房公积金、社会保险政策事宜而需 要补缴住房公积金、社会保险金，缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由石旭 刚本人及时、足额对公司作出赔偿。”
- 2011 年1 月10 日，杭州省直住房公积金管理中心出具《证明》，2008 年、2009 年、2010 年期间发行人未受过住房公积金方面的行政处罚。
杭州市用人单位劳动保障诚信评价委员会办公室于2011 年1 月12 日出具
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《征信意见书》，确认发行人“2007 年－2010 年无严重违反劳动保障法律法规 的行为。”
综上，本所律师认为，发行人2010年之前未给部分员工缴纳住房公积金的行 为不符合国家法律、行政法规的规定。鉴于发行人控股股东、实际控制人石旭刚 已就此出具承诺，责任已清晰明确，因此，发行人2010年之前未给部分员工缴纳 住房公积金的行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人自2010年起为 全体员工缴纳社会保险金和住房公积金的情况，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的工商管理
根据杭州市工商行政管理局2011年1月17日出具《证明》，“杭州中威电子 股份有限公司自2008年起至今，无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行 政管理机关的行政处罚。”于2011年1月20日出具《证明》，“截至2011年1月20 日，杭州中威电子股份有限公司现有股东均未在杭州市工商行政管理局办理股权 质押登记手续。”
综上，本所律师经核查认为，发行人的产品质量符合国家标准，安全生产符 合规定，发行人2010年已按规定足额缴纳了各项保险，发行人不存在因违反劳动、 工商、税务等相关法律、法规而受到行政处罚的情况。发行人、控股股东及实际 控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的使用计划
发行人于2010年12月15日召开的2010年第三次临时股东大会通过了《关于募 集资金运用方案》的议案，根据该议案内容，公司拟将本次公开发行股票所募集 资金投向智能化VAR3光平台项目、数字视频联网监控技术研发中心建设项目和 销售与技术服务区域中心建设项目等与主营业务相关的营运资金项目，具体情况 如下：
- 1.智能化VAR3 光平台项目
本项目总投资4,759万元，其中固定资产投资2,120万元,研发支出600万元，
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其他费用支出927万元，配套流动资金1,112万元。公司将通过本次发行上市募集 筹措。本项目建设期为24个月，建设期第二年达到设计产能的60%。项目完全达 产后，预计年均可实现销售收入7,500万元，可扩大与占领高端产品市场。本项 目由发行人独立实施。
2.数字视频联网监控技术研发中心建设项目
本项目总投资3,412万元，其中固定资产投资2,170万元, 研发支出870万元， 其他费用支出172万元，配套流动资金300万元。公司将通过本次发行上市募集筹 措。本项目建设期为24个月，第一年投入2,202万元，第二年投入1,210万元。本 项目的实施有助于公司在数字视频传输监控领域保持持续创新能力，在行业内持 续保持技术领先地位，掌握和积累产品研发的关键技术、培养高级技术和研发管 理人才、提高产品研发流程的集成度，可有效加快公司新产品的开发速度、提高 公司研发效率、保持不断创新的优势，对于公司提升核心竞争能力和实现业务发 展目标具有重要的战略意义。本项目由发行人独立实施。
3.销售与技术服务区域中心建设项目
本项目总投资2,531 万元，全部为建设资金。其中固定资产投资633万元, 其 他费用支出1,398 万元，配套流动资金500 万元。公司将通过本次发行上市募集 筹措。公司将在两年建设期内租赁4 个中心，并对现有网点人员进行适当的补充， 将建立覆盖北方、西北、西南、华南和华东五个区域的全国性销售与技术服务网 络。本项目建成后，可显著加强公司销售能力、提升公司市场知名度、加快公司 的市场响应速度和提高公司的售后服务能力。本项目由发行人独立实施。
4.发行人实际募集资金不能满足上述项目资金需要的部分由发行人自行解 决；如实际募集资金超过上述项目资金需要，超出部分的资金将用于其他与主营 业务相关的营运。在募集资金到位前，授权公司董事会筹备资金进行前期投入。 募集资金到位后置换前期投入的资金。
5.经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已经获得相关主管部门的 批准，批准情况如下：
- （1）智能化VAR3 光平台项目
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杭州市滨江区发展改革和经济局出具滨发改体改[2011]003号《杭州高新区 （滨江）企业投资项目备案通知书》，同意智能化VAR3 光平台项目予以备案。
- （2）数字视频联网监控技术研发中心建设项目
杭州市滨江区发展改革和经济局出具滨发改体改[2011]004 号《杭州高新区 （滨江）企业投资项目备案通知书》，同意数字视频联网监控技术研发中心项目 予以备案。
（3）销售与技术服务区域中心建设项目
杭州市滨江区发展改革和经济局出具滨发改体改[2011]005 号《杭州高新区 （滨江）企业投资项目备案通知书》，同意销售与技术服务区域中心建设项目予 以备案。
（二）经本所律师对发行人本次公开发行股票所募集资金运用相关资料的 核查，本所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第二十七条、二 十八条所规定的发行条件：
1.发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2.发行人已经建立募集资金专项存储制度，发行人发行股票所募集资金将存 放于董事会决定的专项帐户。
（三）本所律师经核查后认为，发行人就本次公开发行股票所募集资金的运 用计划已根据《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，拟投资项目已办理了 相应的项目备案手续。项目实施的环境评价均获得了环境保护部门的审核通过， 与募投项目配套的土地、厂房依法取得并持有合法权证，项目的实施有足够的核 新技术及业务人员和市场，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力相适应，发行人实施募投项目不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展与规划
经本所律师了解，发行人已经制定了未来发展战略及发展目标。
1.根据《招股说明书》，发行人为继续保持公司在安防视频监控传输领域的
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北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
领先地位，实现公司高速增长和可持续发展，制定了未来三年发展目标：
（1）成为全国市场占有率领先和行业影响力首屈一指的安防视频监控传输 技术及产品供应商，成为社会公众与业内认可的行业龙头企业。
（2）加大研发投入，强化技术研发优势，进一步提升公司在安防视频监控 传输领域的核心竞争力，加速新技术、新产品的研发速度和相关科技成果的转化 速度。
（3）强化企业内部管理，完善企业内部控制管理制度，建立努力创新、积 极奋发的企业文化理念；不断加强企业内部的创新精神与协作精神，加强岗位绩 效考核，将员工的愿景与公司远景目标有机结合在一起，保持公司高速增长。
综上，本所律师认为发行人提出的业务发展目标与主营业务是一致的。
2．根据《产业结构调整指导目录》，发行人所从事的业务不属于限制类及 淘汰类的业务，发行人业务发展目标符合国家产业政策。
经本所律师核查，公司上述业务发展目标与公司经营范围及现有主营业务一 致，与公司本次募集资金投资项目亦一致。
本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规、规章和相关 规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人石旭刚先生出具的声明及本所律师 的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与本次《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招 股说明书》有关章节的讨论，并对其进行了审阅。本所律师对发行人《招股说明 书》及其摘要中引用本《律师工作报告》和本所出具的《法律意见》的相关内容 无异议。
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（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本 《律师工作报告》和本所出具的《法律意见》的相关内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
根据本《律师工作报告》所述的事实，本所律师认为：
发行人具有本次发行上市的主体资格，并已满足本次发行上市的实质条件； 除《律师工作报告》披露的尚待履行的程序外，本次发行上市所募集资金拟投入 项目的建设实施已获得了必要的批准；本次发行上市在目前阶段获得的授权和批 准均合法、有效；发行人就本次发行上市所申报的材料内容合法、完整、准确， 不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；本次发行上市尚待取 得中国证监会的最终核准。
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北京市德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
许新志
经办律师：
白志林
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二O一一年 月 日
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