Joyware Electronics Co.,Ltd — Regulatory Filings 2011

Sep 19, 2011

北京德恒律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（三）

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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关于杭州中威电子股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见

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关于杭州中威电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

德恒【杭】法意201101-08号

致:杭州中威电子股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称 “本所”）接受杭州中威电子股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 发行人 、 公司 ）委托，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾 问，于2011年2月21日出具了德恒[杭]法意201101-01号《法律意见》（以下简称“法 律意见”）和德恒[杭]法意201101-02号《律师工作报告》（以下简称“律师工作 报告”）。根据2011年4月6日中国证券监督管理委员会第110258号《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》的内容，于2011年5月3日出具了德恒[杭] 法意201101-05号《补充法律意见（一）》，根据中国证监会补充反馈意见，于2011 年6月20日出具了德恒[杭]法意201101-07号《补充法律意见（二）》。

根据中国证监会2011年6月30日补充反馈意见，本所就发行人律师需要说明 的有关法律问题发表补充法律意见并出具本《补充法律意见（三）》（以下简称 本“补充法律意见”），构成上述《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的 一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。《法律意见》、《律 师工作报告》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。

本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相 关内容适用于本补充法律意见。

反馈问题 4：请发行人补充披露报告期内各外协加工厂商与发行人是否存在 关联关系以及报告期内所发生的委外加工费用占营业成本的比例，请补充说明委 外加工是否涉及核心工艺环节。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

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发行人外协厂商主要有杭州再灵电子科技有限公司、杭州鹏和科技有限公司 等公司，基本情况如下：

厂商名称	注册资本	厂商类型	经营范围
杭州再灵电子科技有限 公司	1,000 万元	外商投资企业	研究、开发：智能型电子控制系统设备、 集成电路、计算机软硬件生产；热电阻信 号输入卡、数据转发卡，触点型开关输入 卡、晶体管触点开关输出卡；销售自产产 品并提供技术服务。
杭州鹏和科技有限公司	350 万元	有限公司	研究、开发：电气器件、电脑控制设备及 附件、电子产品、计算机软硬件；批发、 零售：电气器件，电脑控制设备及软件， 五金交电、工艺美术品、机电设备；加工： 电子产品。
杭州中屹电子有限公司	60 万元	有限公司	制造、加工：光纤收发器；研发、批发、 零售：通信产品、仪器仪表、电子产品； 货物进出口。
杭州千业电子有限公司	50 万元	有限公司	制造、加工：电子元器件；批发、零售： 电子元器件、电子计算机及配件。
杭州宾朋电子有限公司	500 万元	有限公司	STM 表面贴装加工；批发、零售；电子产 品、元器件，仪器仪表（除计量），通讯 及广播电视设备；货物进出口。

根据上述外协加工厂商在工商行政管理局的注册登记、外协加工厂商及发行

人、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核

查，报告期内各外协加工厂商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

报告期内所发生的委外加工费用占营业成本的比重：

年份 外协加工厂商 加工费（万元） 占当期营业成本比例

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2010年	杭州鹏和科技有限公司	31.12	1.08%
	杭州再灵科技有限公司	15.84	0.55%
	杭州中屹电子有限公司	4.71	0.16%
	杭州宾朋电子有限公司	1.91	0.07%
	杭州千业电子有限公司	1.20	0.04%
	合计	54.78	1.91%
2009年	杭州再灵科技有限公司	12.90	0.68%
	杭州宾朋电子有限公司	11.02	0.58%
	杭州千业电子有限公司	11.00	0.58%
	杭州鹏和科技有限公司	1.37	0.07%
	合计	36.28	1.91%
2008年	杭州千业电子有限公司	24.55	1.51%
	杭州宾朋电子有限公司	2.37	0.15%
	杭州再灵科技有限公司	3.66	0.22%
	合计	30.58	1.88%

 外协加工流程

														外协工序	外协工序	外协工序	外协工序
销售 部下 达销 售订 单及 销售 预测 单		计划 部形 成委 外申 请单		采购 部生 成采 购订 单		采购 部出 具领 料单		仓储 部发 出材 料， 外协 企业 验收 材料			钢 网 制 作		印 刷		贴 片		焊 接			半成 品调 回公 司、采 购部 验收

从发行人的外协加工工序来看，主要涉及钢网制作、印刷、贴片和焊接等工 序，这些工序工艺成熟，且市场上能提供此项加工服务的企业较多。而发行人产 品的核心工艺环节为工艺测试、工艺编写、软件烧制、整机检测等主要价值实现 环节。因此，本所律师核查后认为，发行人的委托加工工序不涉及发行人的核心 工艺环节。

（二）结论意见

综上，本所律师认为，报告期内各外协加工厂商与发行人、发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人的委托加工工

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序不涉及发行人的核心工艺环节。

反馈问题 5：请保荐机构和和发行人律师对发行人前五大客户和前五大供应 商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构、发行人律师、申报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字 人员是否存在关联关系发表意见。

（一）本所律师核查情况

1．发行人报告期前五大客户和前五大供应商分别为：

年份	前五大客户名称	前五大供应商名称
2010年	福建新大陆电脑股份有限公司	杭州海康威视数字技术股份有限公司
	浙江建达科技股份有限公司	成都新易盛通信技术有限公司
	紫光捷通科技股份有限公司	杭州友善电子科技有限公司
	甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司	深圳市博敏电子有限公司
	北京瑞华赢科技有限公司	深圳市普德新星电源技术有限公司
2009年	浙江建达科技股份有限公司	成都新易盛通信技术有限公司
	广州海特天高信息系统工程有限公司	杭州铭亿电子有限公司
	上海迈越颠信息科技有限公司	深圳市博敏电子有限公司
	杭州融汇数码科技有限公司	江苏奥雷光电有限公司
	福建新大陆电脑股份有限公司	深圳市普德新星电源技术有限公司
2008年	浙江建达科技股份有限公司	深圳市恒宝通光电子有限公司
	福建新大陆电脑股份有限公司	杭州明格科技有限公司
	浙江大华技术股份有限公司	翔光（上海）光通讯器材有限公司
	杭州融汇数码科技有限公司	成都新易盛通信技术有限公司
	广东新粤交通投资有限公司	深圳市奥众电子有限公司

2．对发行人与前五大客户和前五大供应商关联关系的核查

（一）报告期前五大客户

（1）福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“福建新大陆”）

福建新大陆成立于1994 年4 月，在福建省工商行政管理局注册登记，注册 号350000100017027，注册资本51,027 万元。福建新大陆于 2000 年 8 月在深圳 证券交易所挂牌上市，股票代码000997。根据福建新大陆2010 年年报显示，截 至2010 年12 月31 日前五大股东为：福建新大陆科技集团有限公司持股18399.97 万股、占36.06%；富邦资产管理有限公司持股1,000 万股、占1.96%；上海英博 企业发展有限公司持股850 万股、占1.67%；西藏自治区投资有限公司持股800

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万股、占1.57%；李绍君持股600 万股、占1.18%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅福建新大陆 公开披露信息资料、福建新大陆的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐 机构、其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，福建新大陆与发行人、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人 律师、申报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关 联关系。

（2）浙江建达科技股份有限公司（以下简称“浙江建达”）

浙江建达成立于1999 年11 月，在杭州市工商行政管理局注册登记，注册号 330108000011051，注册资本5,197.5 万元。股权结构为：杭州金粟投资管理有 限公司持股360.525 万股、占6.9365%；杭州银粟投资咨询有限公司持股30.25 万股、占0.582%；周建新持股1819.125 万股、占35%；牟清持股454.905 万股、 占8.7524%；吴宏伟持股385.605 万股、占7.419%；管建勇持股351.4912 万股、 占6.7627%；刘洪健持股339.1163 万股、占6.5246%；张健持股314.3663 万股、 占6.0484%；张能持股267.486 万股、占5.1464%；赵晔持股88 万股、占1.6931%； 俞江持股86.625 万股、占1.6667%；赵宏持股77 万股、占1.4815%；娄隽持股 59.2552 万股、占1.1401%；胡二平持股55 万股、占1.0582%；何珺持股55 万 股、占1.0582%；周伟持股44 万股、占0.8466%；周丽持股44 万股、占0.8466%； 侯新源持股44 万股、占0.8466%；倪莉莉持股33 万股、占0.6349%；袁一萍持 股22 万股、占0.4233%；汪晓蓉持股22 万股、占0.4233%；徐俊杰持股22 万股、 占0.4233%；郑红玲持股22 万股、占0.4233%；陈寒风持股22 万股、占0.4233%； 杨佳铭持股22 万股、占0.4233%；戴建新持股22 万股、占0.4233%；陈发祥持 股22 万股、占0.4233%；叶向东持股16.5 万股、占0.3175%；张煦持股13.75 万股、占0.2646%；冯炬持股13.75 万股、占0.2646%；叶志武持股11 万股、占 0.2116%；陈波持股11 万股、占0.2116%；金菁持股8.25 万股、占0.1587%；曾 硕华持股8.25 万股、占0.1587%；蒋晓持股8.25 万股、占0.1587%；金向航持 股5.5 万股、占0.1058%；吴志勇持股5.5 万股、占0.1058%；胡耿持股5.5 万 股、占0.1058%；陈国伟持股5.5 万股、占0.1058%。

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根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅浙江建达工商 登记资料、浙江建达的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，浙江建达与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（3）紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）

紫光捷通成立于2002 年11 月，在北京市工商行政管理局注册登记，注册号 1101081496653；注册资本5,260 万元。股权结构为：紫光股份有限公司持股1,400 万股、占26.62%；启迪控股股份有限公司持股260 万股、占4.94%；北京千方科 技集团有限公司持股1,111.5 万股、占21.13%；夏曙东持股1,850 万股、占 35.17%；屈山持股290 万股、占5.51%；吴海持股191 万股、占3.63%；刘丹持 股127.5 万股、占2.42%；于又新持股30 万股、占0.57%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅紫光捷通工商 登记资料、紫光捷通的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，紫光捷通与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（4）甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司（以下简称“甘肃紫光”）

甘肃紫光成立于2000 年7 月，在甘肃省工商行政管理局注册登记，注册 号620000000000935，注册资本3,150.6 万元。股权结构：紫光捷通科技股份有 限公司持股1049.895 万股、占33.33%；甘肃省交通服务公司持股275.626 万股、 占8.75%；殷亚丽持股182.385 万股、占5.79%；郑宁持股89.40 万股、占2.84%； 顾宏宇持股81.59 万股、占2.59%；张德水持股52.92 万股、占1.68%；贺鹏持 股52.92 万股、占1.68%；田胜利持股51.66 万股、占1.64%；李红持股51.63 万股、占1.64%；苗葳持股46.62 万股、占1.48%；郑强持股45.68 万股、占1.45%； 辛纬45.68 万股、占1.45%；张伟平持股41.58 万股、占1.33 %。

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根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅甘肃紫光工 商登记资料、甘肃紫光的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其 他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，甘肃紫光与发行人、发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报 会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（5）北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）

北京瑞华赢成立于2001 年2 月，为中外合资企业。注册于北京市工商行政 管理局，企业注册号110000410296720，注册资本为30,000 万元。北京市人民 政府核发商外资京字[2006]18046 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

外方投资者CHINA TOPRISE LIMITED （注册于英属维尔京群岛）出资22,500 万元人民币、占75%，中方投资者北京亚邦伟业信息工程有限公司出资7,500 万 元人民币、占25%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅北京瑞华赢工 商登记资料、北京瑞华赢的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、 其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，北京瑞华赢与发行人、发行人 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、 申报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（6）浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华技术”）

大华技术成立于2001 年3 月，在浙江省工商行政管理局注册登记，注册号 3300001008760,注册资本27,908 万元，于2008 年5 月在深圳证券交易所挂牌上 市，股票代码002236。根据大华技术 2010 年年报显示，截至 2010 年 12 月 31 日前五大股东为：傅利泉持股6,157 万股、占44.12%；朱江明持股1,026.33 万 股、占7.36%；陈爱玲持股648 万股、占4.64%；吴军持股388.5 万股、占2.78%； 涌金实业（集团）有限公司持股345 万股、占2.47%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的

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书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅大华技术公开 披露信息资料、大华技术的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、 其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，大华技术与发行人、发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申 报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（7）杭州融汇数码科技有限公司（以下简称“杭州融汇”）

杭州融汇成立于2002 年12 月，在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分 局注册，注册号3301080000065412，注册资本300 万元。股权结构为：姚洁出 资80 万元、占26.67%；李碧如出资220 万元、占73.33%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅杭州融汇工商 登记资料、杭州融汇的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，杭州融汇与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（8）广州海特天高信息系统工程有限公司（以下简称“广州海特”）

广州海特成立于1997 年5 月，在广州市工商行政管理局注册登记，注册号 440101000081492，注册资本4,000 万元。股权结构为：广州市天高集团有限公 司出资3,043.536 万元、占76.09%；广州市科技风险投资有限公司出资800 万 元、占20%；严公雷出资156.464 万元、占3.91%。

其中广州市天高集团有限公司基本情况为：广州市天高集团有限公司成立于 2004 年2 月3 日，注册资本6,000 万元。股权结构：李平出资5,203.12 万元、 占86.72%；李强出资423.11 万元、占7.05%；张筱鸿出资185.52 万元、占3.09%； 李佳明出资104.58 万元、占1.74%；张国培出资83.67 万元、占1.39%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅广州海特工商 登记资料、广州海特的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他

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中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，广州海特与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（9）广东新粤交通投资有限公司（以下简称“广东新粤”）

广东新粤成立于1998 年5 月，在广州市工商行政管理局注册登记，注册号 440000000036149，注册资本6,000 万元。股权结构为：广东南粤物流股份有限 公司出资4,260 万元、占71%；广东省高速公路有限公司出资1,500 万元、占25%； 广东省长大发展投资有限公司出资240 万元、占4%。其中广东南粤物流股份有 限公司系香港上市企业（代码03399），为广东省交通集团有限公司的控股子公 司。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅广东新粤工商 登记资料、广东新粤的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，广东新粤与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（10）上海迈越颠信息科技有限公司（以下简称“上海迈越颠”）

上海迈越颠成立于2003 年3 月，在上海市浦东新区工商管理分局注册登记， 注册号310225000323990，注册资本300 万元。股权结构为：徐鸿平出资270 万 元、占90%；沈凤芳出资30 万元、占10%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅上海迈越颠工 商登记资料、上海迈越颠的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、 其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，上海迈越颠与发行人、发行人 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、 申报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（二）报告期前五大供应商

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（1）杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）

海康威视成立于2001 年1 月，在浙江省工商行政管理局注册登记，注册号 330100400011434，注册资本100,000 万元。根据海康威视2010 年年报显示，截 至2010 年12 月31 日前五大股东为：中国电子科技集团公司第五十二研究所持 股21,303 万股、占42.61%；龚虹嘉持股12,398 万股、占24.8%；杭州威讯投资 管理有限公司持股6,413 万股、占12.83%；浙江东方集团股份有限公司持股2,250 万股、占4.50%；杭州康普投资有限公司持股2,138 万股、占4.28%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅海康威视公开 披露信息资料、海康威视的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、 其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，海康威视与发行人、发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申 报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（2）成都新易盛通信技术有限公司（以下简称“成都新易盛”）

成都新易盛成立于2008 年4 月，为中外合资经营企业，在成都市工商行政 管理局注册登记，注册号510109000022119，注册资本3,705.88 万元。股权结 构为：高光荣出资729 万元、占19.67%；胡学民出资688.5 万元、占18.58%； 黄晓雷出资405 万元、占10.93%；廖学刚出资295.5 万元、占7.97%；韩玉兰出 资189 万元、占5.10%；李江出资67.50 万元、占1.82%；Jeffrey Chih Lo 出 资300 万元、占8.10%；Sokolov Roman 出资150 万元、占4.05%；成都佳兴盈 科投资中心（有限合伙）出资175.50 万元、占4.73%；成都宏盛汇通投资中心 （有限合伙）出资150 万元、占4.05%；成都明辉投资咨询中心（有限合伙）出 资555.88 万元、占15%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅成都新易盛工 商登记资料、成都新易盛的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、 其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，成都新易盛与发行人、发行人 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、

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申报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（3）杭州友善电子科技有限公司（以下简称“杭州友善”）

杭州友善成立于2007 年1 月，在杭州市工商行政管理局注册登记，注册号 33010000068612，注册资本208 万元。股权结构为：蔡美珍出资124.80 万元、 占60%；黄华辉出资83.20 万元、占40%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅杭州友善工商 登记资料、杭州友善的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，杭州友善与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（4）深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）

深圳博敏成立于1994年5月，在深圳市市场监督管理局注册登记，注册号 440306102794681，注册资本3,300万元。股权结构为：梅州博敏电子有限公司出 资3,300万元、占100%。

梅州博敏电子有限公司情况如下：成立于2005 年3 月，注册资本12,200 万元，股权结构为：徐缓出资5,052.30 万元、占41.41%；谢建中出资3,120.70 万元、占25.58%；谢小梅出资2,827 万元0、占23.17%；高建芳出资500 万元、 占4.10%；郑晓辉出资333.33 万元、占2.73%；王会民出资166.67 万元、占1.37%； 刘燕平出资94 万元、占0.77%；邓志伟出资24 万元、占0.2%；邓宏喜出资22 万元、占0.18%；黄继茂出资22 万元、占0.18%；刘远程出资20 万元、占0.16%； 韩志伟出资18 万元、占0.15%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅深圳博敏工商 登记资料、深圳博敏的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，深圳博敏与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会

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计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（5）深圳市普德新星电源技术有限公司（以下简称“深圳普德新星”）

深圳普德新星成立于2007年6月，在深圳市市场监督管理局注册登记，注册 号440301103015310，注册资本1,200万元。股权结构为：周文昭出资750万元、 占62.50%；高旗出资450万元、占37.50%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅深圳普德新星 工商登记资料、深圳普德新星的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机 构、其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，深圳普德新星与发行人、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人 律师、申报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关 联关系。

（6）杭州铭亿电子有限公司（以下简称“杭州铭亿”）

杭州铭亿成立于2006 年1 月，在杭州市工商管理局拱墅分局注册登记，注 册号330105000020082，注册资本50 万元。股权结构为：黄平治出资10 万元、 占20%；黄种德出资40 万元、占80%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅杭州铭亿工商 登记资料、杭州铭亿的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，杭州铭亿与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（7）江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）

江苏奥雷成立于2001 年8 月，在江苏省镇江工商行政管理局注册登记，注 册号321100400005510，注册资本8,663 万元。股权结构为：中国奥雷集团有限 公司（香港企业）出资3,133 万元、占36.17%；镇江奥力科技有限责任公司出 资2,300 万元、占26.55%；浙江商裕丰润创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,230

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万元、占37.29%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅江苏奥雷工商 登记资料、成都新易盛的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其 他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，成都新易盛与发行人、发行人控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申 报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（8）深圳市恒宝通光电子有限公司（以下简称“深圳恒宝通光”）

深圳恒宝通光成立于1999 年5 月，在深圳市市场监督管理局注册登记，注 册号440301102964647，注册资本4,974.69 万元。股权结构为：福建省青山纸 业股份有限公司出资4,030 万元、占81.01%；大鹏创业投资有限责任公司出资 493.23 万元、占9.91%；翟安迪出资114.73 万元、占2.31%；陈享郭出资76.49 万元、占1.54%；彭德军出资76.49 万元、占1.54%；刘平诗出资31.87 万元、 占0.64%；汪润泉出资31.87 万元、占0.64%；杨振九出资30.48 万元、占0.61%； 王北明出资21.25 万元、占0.43%；徐一兵出资21.25 万元、占0.43%；杨月佴 出资17.22 万元、占17.22%；康顺存出资8.5 万元、占0.17%；赵文涛出资8.5 万元、占0.17%；江洪出资8.5 万元、占0.17%；孔川出资4.31 万元、占0.09%。

其中福建省青山纸业股份有限公司系上市公司（简称“青山纸业”，股票代 码600103）。青山纸业成立于1997 年7 月，注册资本106,184.16 万元，截至2010 年12 月31 日前五大股东为：中国信达资产管理股份有限公司持股5,329.30 万 股、占5.02%；福建省盐业公司持股5,105.60 万股、占4.81%；福建省南纸股份 有限公司持股4,900 万股、占4.61%；福建省财政厅持股3,238.70 万股、占3.05%； 福建省金皇贸易公司持股2,880 万股、占2.71%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅深圳恒宝通光 工商登记资料、深圳恒宝通光的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机 构、其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，深圳恒宝通光与发行人、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人

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律师、申报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关 联关系。

（9）杭州明格科技有限公司（以下简称“杭州明格”）

杭州明格成立于2006 年10 月，在杭州市工商行政管理局下城分局注册登记， 注册号3301032015540，注册资本50 万元。股权结构为：汤科柯出资33.50 万 元、占67%；张淑华出资16.50 万元、占33%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅杭州明格工商 登记资料、杭州明格的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，杭州明格与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（10）翔光（上海）光通讯器材有限公司（以下简称“翔光通讯器材”）

翔光通讯器材成立于2000 年6 月，翔光通讯器材为外商独资企业，在上海 市工商行政管理局注册登记，注册号310000400240652，注册资本600 万美元。 股权结构为：OPTIWORKS INC 出资600 万美元、占100%。

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅翔光通讯器材 工商登记资料、翔光通讯器材的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机 构、其他中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，翔光通讯器材与发行人、 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人 律师、申报会计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关 联关系。

（11）深圳市奥众电子有限公司（以下简称“深圳奥众”）

深圳奥众成立于1999年6月，在深圳市市场监督管理局注册登记，注册号 440301104081443，注册资本50万元。股权结构为：朱伟峰出资47.50万元、占95%； 王东华出资2.50万元、占5%。

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根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 书面说明、发行人报告期有关业务往来、财务账册记载情况，查阅深圳奥众工商 登记资料、深圳奥众的说明及与相关人员进行访谈；根据发行人保荐机构、其他 中介机构签字人员的说明；经本所律师核查，深圳奥众与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

（二）结论意见

本所律师认为，发行人前五大客户和前五大供应商与发行人、发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、发行人律师、申报会 计师、发行人验资机构、发行人评估机构及相关签字人员不存在关联关系。

反馈问题 6：请发行人补充披露因债转股而形成的参股企业南望信息产业集 团有限公司的债权形成原因、时间及内容，请保荐机构和发行人律师对其真实性 进行核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

发行人自 2005 年起与南望集团建立业务往来关系，双方陆续签订《购销合 同》，发行人向南望集团销售光端机产品。销售方式为南望集团预付部分货款， 发行人发货并分期收取剩余货款。形成债转股的债权发生于 2005 年至 2008 年期 间与南望集团签订的《购销合同》而产生的货款，依据该合同，发行人向南望集 团销售 5,116,425 元，南望集团付款 3,503,700 元，拖欠发行人1,612,725 元货款 无能力偿还。

2008 年 5 月，南望集团不能清偿到期债务，债权人向浙江省杭州市中级人 民法院提起南望集团破产申请。发行人收到申报债权通知，并申报债权 1,612,725 元，出席了债权人会议。

2008 年12 月，南望集团的原出资人未履行浙江省杭州市中级人民法院批准 南望集团破产重整计划的裁定，即南望集团的出资人以零价格向32 名债权人无 偿转让股权的重整计划（根据该重整计划，发行人1,612,725 元的债权转为 695,898 元的股权，占南望集团注册资本的0.290%），南望集团债权人三花控股

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集团有限公司向法院提出申请，请求人民法院裁定变更南望集团的股权及相应持 股比例。

2009年12月10日，浙江省杭州市中级人民法院以（2008）杭商破字第1－4 号《民事裁定书》作出裁决，“南望信息产业集团有限公司的股东变更为选择债 转股的32名债权人”。据此，32名债权人在浙江省工商行政管理局完成股东变更 登记的手续，包括发行人在内的债权人合法成为南望集团的股东。

（二）结论意见

本所律师认为，发行人与南望集团建立的购销合同关系为真实、合法；发行 人对南望集团因债转股成为南望集团的股东为真实、合法。

反馈问题 7：请说明石旭刚借款的还款资金来源及是否存在纠纷？ （一）本所律师核查情况

石旭刚借款的还款资金来源于 2009 年 9 月石旭刚从中威电子现金分红 216 万股；2009 年 12 月，石旭刚、石兴族转让中威有限出资额 110.5263 万股，共获 得转让款 2,131.578 万股。

本所律师核查了中威电子现金分红的股东会决议、现金分红的财务记账凭 证、缴纳所得税凭证；以及石元生、石旭军、陈全红、罗卫、石磊均已确认收到 还款不存在纠纷或潜在纠纷的笔录。

（二）结论意见

本所律师认为，石旭刚借款的还款资金来源真实、合法，该借贷资金已全部 偿还且不存在纠纷或潜在纠纷。

反馈问题 8：请详细披露发行人所租赁的位于杭州市拱墅区祥园路39 号10 幢第三层的生产场地出租方、承租方及租金支付及获取方，出租方是否涉及转租 行为？是否存在纠纷和潜在纠纷？发行人是否面临场地搬迁的风险？是否会对 发行人生产经营产生不利影响？请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。

（一）本所律师核查情况

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拱墅区祥园路39 号10 幢（10 号楼）房屋产权所有权人为杭州市拱墅区经 济发展投资有限公司。2006 年8 月，杭州市拱墅区经济发展投资有限公司将拱 墅区科技工业园功能区祥园路39号10号楼厂房有偿转让并交付给浙江先风时装 有限公司，厂房权属尚未完成变更手续。2009 年5 月26 日，浙江先风时装有限 公司作为出租方将位于拱墅区祥园路39 号10 幢第三层2230 平方米厂房出租给 发行人并收取租金，发行人向浙江先风时装有限公司支付租金。本所律师认为， 厂房产权未变更至浙江先风时装有限公司名下，存在产权权属不确定的风险。但 厂房买卖双方基于厂房产权转让为目的，且业已履行支付厂房款及交付厂房的义 务，厂房产权证过户手续尚在办理中，故不属法律规定的转租赁情形。该未办理 产权过户厂房的租赁经杭州市拱墅区经济发展投资有限公司、拱墅区科技工业功 能区管理委员会及浙江先风时装有限公司等权利人的一致同意，不属于我国法 律、行政法规及规章关于禁止转让和租赁房地产的情形，不存在纠纷和潜在纠纷。

2011 年4 月10 日，发行人与杭州市拱墅区经济发展投资有限公司、浙江先 风时装有限公司签订三方协议，终止了发行人与浙江先风时装有限公司签订的租 赁厂房协议。发行人与杭州市拱墅区经济发展投资有限公司签订厂房租赁协议， 杭州市拱墅区经济发展投资有限公司作为出租方收取租金，发行人作为承租方向 杭州市拱墅区经济发展投资有限公司支付租金。因上述厂房买卖关系，浙江先风 时装有限公司已向杭州市拱墅区经济发展投资有限公司支付厂房转让款，三方同 意发行人将租金直接交付浙江先风时装有限公司。厂房租赁申办了《房屋租赁备 案证》。本所律师认为，承租方发行人应出租方要求将厂房租金交付给浙江先风 时装有限公司未改变厂房租赁的事实和租赁法律关系，该厂房租赁不存在纠纷和 潜在纠纷，不会对发行人生产经营产生不利影响。

根据杭州市拱墅区科技工业功能区管理委员会出具的说明：“杭州市拱墅区 科技工业功能区发展较成熟，入驻企业较多，目前尚无拆迁和搬迁的计划”，因 此发行人租赁的该场地被要求搬迁的概率较小，不会对发行人生产经营造成不利 影响。此外，发行人已购置了杭州市钱江经济开发区顺风路536 号能源与产业园 14 幢厂房，并已取得余房权证塘移字第11011688 号的《房屋所有权证》以及杭 余出国用（2011）第107-510 号《国有土地使用证》，公司计划逐步将现有租赁 的生产经营场地搬迁至该厂房，彻底消除租赁场地可能存在的风险或隐患。

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（二）结论意见

综上，本所律师认为，杭州市拱墅区祥园路39 号10 幢第三层厂房租赁不属 转租行为，租赁厂房不存在纠纷和潜在纠纷，发行人在租赁期内不存在面临场地 搬迁的风险，厂房租赁不会对发行人生产经营产生不利影响。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签署页）

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负责人：
王 丽
承办律师：
许新志
承办律师：
白志林
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二O一一年 月 日

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