Joyware Electronics Co.,Ltd — Management Reports 2024

Mar 18, 2024

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各位股东及股东代表：

大家好！

2023 年度，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等 法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履 行了监事会的各项职责和义务，积极有效地开展工作。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了 7 次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》 等法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：

1、2023 年 4 月 4 日，公司第五届监事会第四次会议以通讯表决的方式召开，本次监事会应出席会议的 监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议审议通过了《关于公司拟进行债务重组的议案》。

2、2023 年 4 月 18 日，公司第五届监事会第五次会议以通讯表决的方式召开，本次监事会应出席会议 的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议审议通过了《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年年度报告 全文》及摘要、《2022 年度财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、 《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《2023 年第一季度报告》。《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 因关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案直接提交公司 2022 年度 股东大会审议。

3、2023 年 5 月 7 日，公司第五届监事会第六次会议以通讯表决的方式召开，本次监事会应出席会议的 监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议审议了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，因 关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案直接提交公司 2023 年第二 次临时股东大会审议。

4、2023 年 5 月 14 日，公司第五届监事会第七次会议以通讯表决的方式召开，本次监事会应出席会议 的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议审议了《关于签订〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，因 关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案直接提交公司 2023 年第二 次临时股东大会审议。

5、2023 年 8 月 16 日，公司第五届监事会第八次会议以通讯表决的方式召开，本次监事会应出席会议 的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议审议通过了《2023 年半年度报告全文》及摘要。

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6、2023 年 10 月 25 日，公司第五届监事会第九次会议以通讯表决的方式召开，本次监事会应出席会议 的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议审议了《2023 年第三季度报告》、《关于收购新电信息部分股 权暨关联交易的议案》。《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的议案》因关联监事回避表决后，有表决 权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案直接提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，其他议 案获得通过。

二、监事会对公司 2023 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，对公司依法运作 情况、财务状况、收购/出售资产、对外担保、关联交易、内部控制等事项进行了全面监督，经认真审议一 致认为：

1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司的决策程序以及公司董事、高级 管理人员履行职责情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召开和决策程序 均符合相关规定，决议内容合法有效，公司建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。公司 董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2 、公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务制度、财务管理、财务状况和经营成果等进行了有效的监督，监事会认 为：公司财务会计制度健全，财务运作规范，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见 的 2023 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、公司收购、出售资产情况

公司于 2023 年 12 月 12 日以自有资金人民币 425.20 万元向新乡市智慧城市建设管理有限公司收购其所 持有的河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）36%的股权。同时，为增强公司对新电信息的 控制权，解决同业竞争问题，公司与新乡市智慧城市建设管理有限公司同日签订了《一致行动协议》。相 关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情 形。除上述收购事项外，报告期内，公司无其他重大资产收购、出售、资产置换等情况。

4 、公司对外担保情况

控股孙公司华夏天信（北京）机器人有限公司（以下简称“北京机器人”）向中国银行股份有限公司 北京奥运村支行（以下简称“中行奥运村”）申请 500 万元流动资金借款，该笔借款由北京首创融资担保 有限公司（以下简称“首创担保”）为北京机器人提供担保。公司于 2023 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日期间为北京机器人向首创担保提供房产抵押反担保。担保范围：首创担保代北京机器人向中行奥运村清 偿的债务资金总额以及北京机器人应向首创担保支付的资金占用费、违约金、损害赔偿金、首创担保对北 京机器人实现债权的费用等；不动产所有权证号：X 京房权证朝字第 1147319 号。相关决策程序符合有关

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法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。除上述担保事项 外，报告期内，公司无其他对外担保情况。

5 、公司关联交易情况

报告期内，公司以自有资金 425.20 万元收购新电信息 36%的股权的关联交易事项系为解决公司与新电 信息同业竞争问题而进行的，具有必要性，遵循了交易过程公开、公平的原则，不会对公司财务和经营状 况产生不利影响。公司发生的日常关联交易符合公司经营发展的需要，定价公平、合理。关联交易的决策 程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

• 6 、公司实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会对报告期内公司实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：报告期内， 公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知 情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

7 、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的规范运 作。公司出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

三、监事会 2024 年度工作计划

2024 年度，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格按照国家法律法规和《公司章程》的相关规定， 进一步督促公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。2024 年度监事会主要工作计划如下：

• 1、加强相关法律法规的学习，熟悉财务、审计、内控等专业知识，进一步督促公司规范运作。

• 2、加强对公司关联交易、对外投资、对外担保、资金占用、员工持股计划等重大事项的监督，保证公

• 司资金合规及高效地使用，切实保护中小股东的利益。

• 3、加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，

• 及时召开监事会会议，按时出席或列席公司董事会和股东大会。

  • 4、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。 特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

监事会

2024 年 3 月 19 日

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