Joyware Electronics Co.,Ltd — Management Reports 2024

Mar 18, 2024

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2023 年度，本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事参 与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2023 年 度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人黄平，1969 年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，会计学副教授、会计学博士。现任浙 江财经大学会计学院副教授；2022 年 7 月起任公司独立董事，目前兼任中泰股份有限公司（300435）独立 董事、浙江国祥股份有限公司独立董事、元创科技股份有限公司独立董事、金标文化创意股份有限公司独立 董事，曾任永安期货股份有限公司（600927）独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023 年度，公司共计召开了 7 次董事会，本人亲自出席了 7 次，其中现场出席 1 次，通讯方式出席 6 次；公司共计召开了 4 次股东大会，本人出席了 4 次。

在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了一些合理化建议，并以 谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在 2023 年度召集召开的董事

会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人 对 2023 年度公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃 权的情况。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员。 作为审计委员会主任委员，本人出席了三次审计委员会会议，严格按照监管要求和《审计委员会议事规 则》履行职责，对公司财务情况进行监督，与外部审计机构进行沟通，对公司内控情况进行核查，对内部审 计部工作情况等提出建议，切实履行了审计委员会委员的责任和义务，具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议
第五届审计委员会第三次会议	2023 年4月18 日	审议以下议案：1、《2022 年1-12 月财务报表内部审计报告》；2、《2022 年度内部控制自我评价报告》；3、《审计委员会及内部审计部2022年度工作总结》；4、《2023 年度内部审计部工作计划》；5、《2022 年年度报告全文》及摘要；6、《关于拟续聘会计师事务所的议案》；7、《2023 年1-3 月财务报表内部审计报告》；8、《2023 年第一季度报告》。	内部审计部应当加强审计计划的执行，并与审计委员会保持沟通。
第五届审计委员会第四次会议	2023 年8月16 日	审议以下议案：1、《2023 年1-6 月财务报表内部审计报告》；2、《2023 年半年度报告全文》及摘要。	1、公司应当加强应收款的管理；2、公司应当根据实际情况对费用预算进行调整。
第五届审计委员会第五次会议	2023 年10 月25日	审议以下议案：（1）《2023 年1-9 月财务报表内部审计报告》；（2）《2023 年第三季度报告》。

作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照监管要求和《薪酬与考核委员会议事规则》履行职责，积极

组织对董事、高级管理人员的工作情况进行评估和考核，审核其薪酬情况，并根据实际情况对考核和评价标 准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

作为战略委员会委员，本人严格按照监管要求和《战略委员会议事规则》履行职责，积极了解公司的经 营情况及行业发展状况，利用自身的专业优势，对公司的战略决策提出意见，切实履行了战略委员会委员的 责任和义务。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

公司于 2023 年 12 月 18 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《独立董事专门会议工作细则》， 2023 年度公司未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权的情况

本人发表独立意见的情况如下：

会议届次	召开日期	发表意见内容
第五届董事会第四次会议	2023年4月4日	发表独立意见如下：1、关于公司拟进行债务重组的独立意见。
第五届董事会第五次会议	2023年4月18日	发表事前认可意见如下：1、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见；2、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见。发表独立意见如下：1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、关联交易、对外担保情况的专项说明和独立意见；2、关于2022年度利润分配预案的独立意见；3、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；4、关于拟续聘会计师事务所的独立意见；5、关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见；6、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见。
第五届董事会第六次会议	2023年5月7日	发表独立意见如下：1、关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行事项的独立意见。
第五届董事会第七次会议	2023年5月14日	发表事前认可意见如下：1、关于签订《股权托管协议》暨关联交易的事前认可意见。

		发表独立意见如下：1、关于签订《股权托管协议》暨关联交易的独立意见。
第五届董事会第八次会议	2023年8月16日	发表独立意见如下：1、关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、关联交易、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
第五届董事会第九次会议	2023年10月25日	发表事前认可意见如下：1、关于收购新电信息部分股权暨关联交易的事前认可意见。发表独立意见如下：1、关于收购新电信息部分股权暨关联交易的独立意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

1、2023 年 2 月 9 日，本人作为审计委员会主任委员与公司管理层及会计师召开了 2022 年年报审计计 划沟通会，就年报审计计划、审计进展、审计中需重点关注的问题做了沟通了解。

2、2023 年 3 月 16 日，本人作为审计委员会主任委员与公司管理层及会计师召开了 2022 年年报审计结 果沟通会，就年报审计情况、审计过程中发现的重点问题做了沟通了解，并对年报审计注意事项进行补充建 议。

（六）与中小股东沟通交流的情况

本人在公司 2022 年度网上业绩说明会、历次股东大会上与中小股东进行了沟通，就中小股东关注的公 司经营情况、战略规划等情况进行了沟通交流。

（七）现场工作情况

2023 年度，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东大会，本人通过现场、电话、 网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事 务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。同时还不 定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况 等，对现场检查发现的问题提出改进建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）同业竞争解决情况

为解决同业竞争问题，2023 年 5 月 14 日，公司与新乡智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧城 建”）签订了《股权托管协议》，智慧城建将其持有的新电信息 71.12%的股权托管给公司。2023 年 12 月 12 日，公司与智慧城建签订了《产权交易合同》，智慧城建将持有的新电信息 36%的股权转让给公司，转

让价格 425.20 万元，同时，《股权托管协议》中约定的委托管理期限终止。为增强公司对新电信息的控制 权，智慧城建与公司于同日签订了《一致行动协议》，同意就各方行使其作为新电信息股东对新电信息享有 的表决权时保持一致行动。上述产权交易经河南中原产权交易有限公司公开挂牌交易完成，相关决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）关联交易情况

公司收购新电信息 36%股权的关联交易事项系为解决同业竞争问题而进行的，具有必要性，相关决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平的原则，不会对公司财务和经 营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

公司发生的日常关联交易符合公司经营发展的需要，定价公平、合理。关联交易的决策程序符合相关法 律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）财务报告及内部控制评价报告

公司披露的定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了标准无保留意见的 2023 年度审计报告。报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到 有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）聘用会计师事务所情况

公司续聘审计机构的审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经审查，大华会计师 事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计 服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。自其担任公司审计机构以来， 较好地完成了各项审计任务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够真实、客观地反映公 司财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的 情形。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（五）应收账款及债务重组的回款进展情况

目前公司日常经营形成的应收款项金额居高不下，信用减值损失的大额计提是影响公司净利润的主要 原因。报告期内，公司制定了应收款的催收制度和奖励政策，同时也加大了通过法律手段强制催收的力度， 通过诉讼途径追回了部分欠款，但是 2023 年度应收款的催收相较于往年更加困难。2023 年 4 月，公司与呼 和浩特市玉泉区住房和城乡建设局（以下简称“玉泉区住建局”）签订了《还款协议书》，约定玉泉区住建 局自协议签订之日起至 2025 年 11 月 20 日前还清 7762.8826 万元欠款。为保障《还款协议书》的履行，公 司与呼和浩特市玉泉区行政审批和政务服务局签订了《房地产抵押合同》，玉泉区住建局向公司提供第三方 的房屋抵押担保。上述债务重组相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

和股东，特别是中小股东利益的情形。根据协议约定，2023 年应还款 2551 万元，截至 2023 年底，公司收 到 941 万元回款，2024 年 2 月，公司收到 710 万元回款，合计回款 1651 万元，与协议约定的 2023 年度应 回款总额有 900 万的逾期，本人会持续关注该笔债务及公司其他应收款的回款进展。

（六）对外担保事项

公司控股孙公司华夏天信（北京）机器人有限公司（以下简称“北京机器人”）向中国银行股份有限公 司北京奥运村支行申请 500 万元流动资金借款，该笔借款由北京首创融资担保有限公司为北京机器人提供 担保，公司于 2023 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日期间为上述担保提供房产抵押反担保。上述对外担 保相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益 的情形。截至报告期末，公司董事会审议通过授权的担保金额为人民币 1000 万元，公司对外担保余额为 500 万元，公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保；公司及控股子公司无逾期担保的情形，无涉及诉讼 的担保。

（七）公司银行账户部分金额被冻结的事项

公司于 2023 年 9 月 7 日发布的因部分诉讼事项而导致公司银行账户部分金额被冻结的公告，公司被冻 结额度涉及的银行账户 1 个，为公司的一般账户，非主要账户，被冻结额度为 16,221,624.98 元，占公司 2022 年末经审计净资产的 2.14%。上述冻结事项不会对公司资金周转和正常经营活动产生重大不利影响，未触及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（二）项规定的情形，不会导致公司股票交易被实施风 险警示。经公司积极与相关方沟通，该笔冻结已于 2024 年 1 月因双方签署了《和解协议》后全部解冻。本 人在日常的工作中加强了对此类事件的关注，截至目前，公司不存在其他银行账户被冻结的情形。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人忠实履行了自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展 建言献策，勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展 提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的合法 权益。

特此报告。

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2024 年3 月19 日