Joyware Electronics Co.,Ltd — Management Reports 2019

Apr 25, 2019

杭州中威电子股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

杭州中威电子股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！

2018年，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了 历次股东大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财 务报告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范 运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。现将2018年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律 法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、2018年3月22日，第三届监事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到 监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度报告全 文及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于 续聘会计师事务所的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

2、2018年4月25日，第三届监事会第十次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到 监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2018年第一季度报告全文》等议案。

3、2018年6月15日，第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实 到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目 自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案。

4、2018年8月28日，第三届监事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实 到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》等议案。

5、2018年10月26日，第三届监事会第十三次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人， 实到监事3名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，会议审议通过了《2018年第三季度报告全文》等议案。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了2018年度公司的五次董事会会议和一次股东 大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，对 公司经营活动、议案、利润分配方案等提出建议。依照《公司法》、《公司章程》分别对董事会形成的议案及表 决程序、表决结果，董事会执行股东大会决议，董事、高级管理人员履行职责以及维护股东利益等情况进行了

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杭州中威电子股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

有效的监督。

二、监事会对2018年度公司运作发表的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关 联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定， 列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会，并通过与股东、职工交流座谈、查阅公司资料等方式，认为： 公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。监事会根据相关法律法规的规 定及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进行自查、评议和整改，促进公司健全法人治理结构，提高公司 经营效率，规范公司运作。

2、检查公司财务的情况

监事会通过对公司2018年度财务状况的监督，认为公司财务会计制度健全，财务运作规范，财务状况良好。 公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况良好，财务会计内控制度健 全，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现 有违规违纪问题。报告期内，天健会计师事务所出具了标准无保留意见的2018年度审计报告，该审计报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

3、公司募集资金使用情况

公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金投资项目未出现异常情况，不存在变更募集资金投资项目 的情况和损害股东利益的情况。募集资金的置换和现金管理均履行了必要的审批程序，符合有关的法律法规要 求。

2018 年6 月15 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投 项目自筹资金的议案》。经审议，监事会认为，为加快公司募集资金投资项目的建设，提高募集资金的使用效率， 在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入了相关募集资金投资项目。使用募集资金置换已预先 投入募投项目自筹资金事项不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意以募集资金人民币9,010,429.13 元置换已预 先投入募投项目的自筹资金。

2018 年6 月15 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案》，经审议，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、 不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，

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杭州中威电子股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

有效期为自公司董事会审议通过之日起两年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12 个月。在授权的有效期 内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

报告期内，因公司临时资金需要，公司以在浙商银行和江苏银行购买的存单/结构性存款质押融资，截止 2018 年12 月31 日，上述质押情形均已解除，未发生损害股东利益的情况（具体内容详见公司于2019 年3 月 18 日在巨潮资讯网披露的公告编号2019-025 的《杭州中威电子股份有限公司关于公司闲置募集资金使用情况 的说明公告》）。

4、公司收购、出售资产情况

公司监事会检查了报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：

报告期内，公司无资产收购、出售、资产置换等行为，无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

5、公司的对外担保及关联交易情况

报告期内，公司发生的对外担保及关联交易情况，已经公司召开的第三届董事会十七次会议进行了追加确 认，独立董事进行了事前确认并发表了同意的独立意见，并经2019年第一次临时股东大会审议通过。上述质押 担保情形均已解除，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未发生损害公司利益 及其他股东利益的情况（具体内容详见公司于2019年3月6日在巨潮资讯网披露的公告编号2019-022的《关于子 公司解除对外担保的公告》）。

6、监事会对公司2018 年度报告发表核查意见

监事会认真审议了公司2018年度报告，发表了专项核查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核2018 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：报告期内 公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人 严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期 内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

8、对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司2018年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监 事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体 系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司 的内部控制体系规范、合法、有效。公司董事会《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、公司监事会2019年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人

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杭州中威电子股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2019年监事会的主要工作计划如下：

• 1、加强各监事会成员的学习

公司上市后，面临着新的、有利的市场竞争环境，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事 会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和 股东的合法权益。

• 2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督

公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易、对外担保等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对 公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。

• 3、加强与监管部门的联系

积极主动与监管部门联系与沟通，不断学习新要求和规则。按照监管部门的要求，督促公司不断完善公司 治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

2019年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现2019年公司战略贡献自己的力量。 特此报告！

杭州中威电子股份有限公司

监事会

2019 年 4 月 26 日

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