Joyware Electronics Co.,Ltd — Management Reports 2016

Apr 26, 2016

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2016-014

杭州中威电子股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十六次监事会会议通知于2016年4月15日以 书面方式发出，会议于2016年4月25日下午2时在公司会议室以现场方式召开，本次监事会应到监事三名， 实到监事三名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投 票表决方式全体一致通过以下决议：

1、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》

经审核，监事会认为：2015 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有 关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东 大会，列席董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报 告的编制进行了审查，对董事、经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范 运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外 担保、内部控制等方面进行全面监督，经检查，一致认为，无任何违法违规行为。

《2015年度监事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会 指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。同意票数占总票数的100%。

该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

• 2、审议通过了《2015 年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为：公司编制和审议的《2015 年度报告全文》及其摘要的程序符合法律、法规、中 国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015 年度经营的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 《杭州中威电子股份有限公司2015 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网

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www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。 该项议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议批准。

3、审议通过了《2015 年度财务决算报告》

经审核，监事会认为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年实现主营业务收入 25,245.28 万元，比上年增长24.15%；实现归属于上市公司股东净利润4,257.07 万元，较上年同期增长 1.53%，公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2015 年的财务状况和经营成果等。

由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【 2016 】 5218 号《 2015 年度审计报告》、天健函 【 2016 】 252 号《关于对杭州中威电子股份有限公司 2015 年度财务报表发表非标意见的专项说明》、董事会 关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明、监事会对董事会《关于 对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》的意见及独立董事关于第二 届董事会第十九次会议相关事项的独立意见等具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过了《2015 年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：同意公司以截止2016 年4 月25 日的公司总股本272,657,000 股为基数向全体 股东每10 股派发现金股利0.3 元（含税），共计817.971 万元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回 报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即 期利益和长远利益，公司拟定的2015 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。

《利润分配方案公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。

本次利润分配预案须经公司2015 年度股东大会审议批准后实施。

• 5、审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：公司编制和审核的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、 准确、完整的反映了公司2015 年关于募集资金存放、使用等事项，公司募集资金的管理、使用及运作程序 符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规

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范运作指引》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 公司董事会、高级管理人员严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了法 定程序，并及时向广大投资者披露了详细的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有 限公司出具了《关于杭州中威电子股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2016】5219 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所出具的天健审【2016】5219 号 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见 同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。

该项议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议批准。

6、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结 构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风 险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公 司董事会《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和 运行的实际情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《2015 年度内部控制自我评价报 告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。

• 7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履 职能力，同意续聘该所为公司2016 年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。关于2016 年 度审计费用，由公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。

• 该项议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议批准。

• 8、审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票 的程序、依据、回购数量及价格等符合《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

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的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象刘皓和陈美君所持已获授但尚未解锁的限制性股票94,600 股。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》及相关法律意见书、独立董事的独立意见的具体内容详见同 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。

9、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期 可解锁的议案》

公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票 第一期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：激励对象刘皓、陈美君因个人原因离职，均丧失股权激 励主体资格。其余70 名激励对象主体资格合法、有效，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号》等有关法律、法规、规范性文件规 定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源 部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对其在考核年度内进 行了工作绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述70 名激励对象在考核年度内个人绩 效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁相关 事宜。

《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的公 告》及相关法律意见书、独立董事的独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。

10、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。经 审议，监事会认为公司使用剩余超募资金21,043,814.78 元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充 金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、 降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号-----超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，一致同意公司使用剩余超募资金21,043,814.78 元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补 充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

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《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》以及独立董事、监事会、《国信证券股份有限公 司关于杭州中威电子股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》所发表意见的具体内容详见同日刊登在 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

• 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。同意票数占总票数的100%。

• 该项议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议批准。

• 11、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第三届监事非职工监事候选人提名的议案》

公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，将进行监事会换届选举。 公司第二届监事会提名郭红玲女士、朱东昱女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工 代表监事候选人简历附后。

该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并采取累积投票的方式投票选举。上述两位非职工代 表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三 届监事会，任期三年。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。同意票数占总票数的100%。

• 12、审议通过了《2016 年第一季度报告全文》

经审核，监事会认为：公司编制和审议的《2016 年第一季度报告全文》的程序符合法律、法规、中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016 年第一季度经营的实 际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 《杭州中威电子股份有限公司2016年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网

• www.cninfo.com.cn等中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

• 表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。同意票数占总票数的100%。 特此公告！

杭州中威电子股份有限公司

监事会

2016 年 4 月 27 日

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附件：第三届监事会监事候选人简历

郭红玲女士： 1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，人力资源管理师二级。 2005 年 11 月加入杭州中威电子股份有限公司，现任公司人力资源部薪酬福利主管，2013 年起兼任公司监事会主 席。

截至公告日，郭红玲女士未持有公司股权，与公司控股股东，实际控制人及持有公司股份 5% 以上的 股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。其对监事 的任职资格符合《公司章程》及《公司法》的有关规定。

朱东昱女士： 1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，助理工程师。 2008 年 4 月加 入杭州中威电子技术有限公司（系杭州中威电子股份有限公司前身），任公司研发中心项目助理，2013 年起 兼任公司监事，自2015 年2 月起至今，担任公司研发管理部副经理兼监事。

截至公告日，朱东昱女士未持有公司股权，与公司控股股东，实际控制人及持有公司股份 5% 以上的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。其对监事的 任职资格符合《公司章程》及《公司法》的有关规定。

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