Joyware Electronics Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2022

May 27, 2022

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2022-029

杭州中威电子股份有限公司

关于详式权益变动报告书的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）于 2022 年 5 月 25 日收到信息披露 义务人新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）的通 知，就其于 2022 年 5 月 24 日披露的《详式权益变动报告书》中部分内容作出更正及补充，具体内容如下：

1 、“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权结构和控制关系”之“（三）信息 披露义务人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况” 之“ 2 、信息披露义务人的控 制主体所控制的核心企业和核心业务情况”

更正前：

2 、信息披露义务人的控制主体所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除控制信息披露义务人外，信息披露义务人的控制主体新乡产业基金控制的其 他核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	新乡市新投产业并购投资基金贰号 合伙企业（有限合伙）	60,000.00	99.98%	投资管理，资产管理，股权 投资，项目投资，实业投资

截至本报告书签署日，除新乡产业基金及其控制的核心企业外，信息披露义务人的间接控制主体新乡

投资集团控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	河南新投信息产业有限公司	75,078.00	100.00%	投资及咨询服务、资产管理
2	河南太行融资担保有限公司	15,270.00	98.23%	融资担保业务
3	新乡市排水工程有限公司	5,550.00	100.00%	市政排水
4	新乡智慧城市建设管理有限公司	30,000.00	100.00%	智慧城市开发、建设、运营和 管理
5	卫辉市新投建设发展有限公司	20,000.00	100.00%	基础设施建设投资、区域整体 开发

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
6	新乡市新投矿业有限公司	5,000.00	100.00%	矿产资源（非煤矿山）开采； 道路货物运输
7	新乡市卫北经济投资有限公司	4,430.00	100.00%	园区规划设计建设、土地整理 开发、租赁
8	新乡新投酒店产业管理有限公司	1,000.00	100.00%	酒店经营管理
9	新乡市平原新投文化艺术有限公 司	100.00	100.00%	组织文化艺术交流活动

更正后：

2 、信息披露义务人的控制主体所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除控制信息披露义务人外，信息披露义务人的控制主体新乡产业基金控制的其 他核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	新乡市新投产业并购投资基金贰号 合伙企业（有限合伙）	60,000.00	99.98%	投资管理，资产管理，股权 投资，项目投资，实业投资

截至本报告书签署日，除新乡产业基金及其控制的核心企业外，信息披露义务人的间接控制主体新乡

投资集团控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	河南新投信息产业有限公司	75,078.00	100.00%	投资及咨询服务、资产管理
2	河南太行融资担保有限公司	15,270.00	98.23%	融资担保业务
3	新乡市排水工程有限公司	5,550.00	100.00%	市政排水
4	新乡智慧城市建设管理有限公司	30,000.00	100.00%	智慧城市开发、建设、运营和 管理
5	卫辉市新投建设发展有限公司	20,000.00	100.00%	基础设施建设投资、区域整体 开发
6	新乡市新投矿业有限公司	5,000.00	100.00%	矿产资源（非煤矿山）开采； 道路货物运输
7	新乡市卫北经济投资有限公司	4,430.00	100.00%	园区规划设计建设、土地整理 开发、租赁
8	新乡新投酒店产业管理有限公司	1,000.00	100.00%	酒店经营管理
9	新乡市平原新投文化艺术有限公 司	100.00	100.00%	组织文化艺术交流活动

截至本报告书签署日，新乡市人民政府为信息披露义务人实际控制人。新乡市财政局为代表新乡市人

民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干

预新乡市属企业及下属企业生产经营具体事项。新乡市人民政府控制的一级核心企业如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	新乡投资集 团有限公司	85,018	86.81%	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事 股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权 投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；住房租赁； 以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；市政设施管 理；土地整治服务；充电控制设备租赁；停车场服务；电动 汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告制作（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）
2	新乡国有资 本运营集团 有限公司	500,000	100%	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务； 供应链管理服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁； 商业综合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、 设施建设运营等服务；选矿；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品 等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：对金融企业进行股 权投资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3	新乡市公共 交通集团有 限责任公司	5,797.24	100.00%	许可项目：城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；房地产 开发经营；道路旅客运输经营；燃气汽车加气经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 物业管理；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护； 电动汽车充电基础设施运营；汽车零配件零售；广告制作； 广告发布；广告设计、代理；机动车驾驶员培训（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	新乡白鹭投 资集团有限 公司	80,000	90%	投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服 装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口， 各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件 的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术和副产品的销 售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物 的修缮
5	新乡市演艺 有限责任公 司	100	100.00%	戏剧、歌舞、杂技、武术、模特剧（节）目的创作；文艺活 动策划和组织实施；演出服装道具和文化艺术品销售；戏曲、 杂技、歌舞、音乐表演

【注】：公司 2021 年 11 月 17 日披露的《关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（三 次修订稿）》中将新乡文化产业投资有限公司、新乡平原发展投资集团有限公司、新乡平原国资经营管理集 团有限公司、新乡市市政工程处有限公司、河南电池研究院有限公司等 5 家企业列为一级核心企业，现均 已调整至新乡国有资本运营集团有限公司下属的全资子公司或控股公司，即为新乡市人民政府控制的二级 核心企业。

2 、“第二节 信息披露义务人介绍”之“六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况”

更正前：

六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况”

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制主体、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

更正后：

六、信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况”

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制主体新乡产业基金、新乡投资集团不存在在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，新乡市人民政府的代表出资机构新乡市财政局间接持有上市公司新乡化纤股份 有限公司（股票代码：000949）30.17%的权益股份。

• 3 、新增“第四节 权益变动方式”之“二、关于上市公司控制职权案稳定性说明”

更正前：

一、信息披露义务人权益变动前后在上市公司拥有权益的情况

二、本次权益变动相关协议的主要内容

三、被收购上市公司权益的权利限制情况

更正后：

• 一、信息披露义务人权益变动前后在上市公司拥有权益的情况

• 二、关于上市公司控制权稳定性说明

本次权益变动完成后，上市公司将对董事会进行改选，根据 2020 年 8 月 28 日签署的《投资框架协议 》约定，上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，信息披露义务人有权向上市公司提名 3 名 非独立董事和 2 名独立董事，石旭刚有权向上市公司提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，双方应促使对

方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在上市公司股东大会上对另一方提名的 董事人选投赞成票。根据上述约定，董事会改选完成后，信息披露义务人可以从董事会层面进一步实现对 上市公司的有效控制。

根据前述远期转让股份约定，在石旭刚与新乡产业基金壹号未进行其他权益变动情况下，远期股份转 让执行完成后，新乡产业基金壹号将持有上市公司 18.79%-22.00%的股份(持有表决权的股份比例为 29.90%) ，石旭刚将持有上市公司股份比例为 20.61%-23.82%（持有表决权的股份比例为 12.71%）。在此情况下，根 据《表决权委托协议之补充协议》2.1 条委托期限的约定，上述股份表决权委托继续有效，新乡产业基金壹 号仍持有 29.90%股份之表决权，为上市公司控股股东，上市公司控制权不会发生变化。若石旭刚先生未来 持续减持股份，须在满足《表决权委托协议之补充协议》2.1 条前提下方能解除前述股份表决权委托，即新 乡产业基金壹号及其一致行动人已经持有上市公司 29.9%股份，或虽未达到 29.9%股份但股份比例超出石旭 刚先生及其一致行动人股份比例 10%及以上，届时新乡产业基金壹号可以依据其持有的股份比例保证上市 公司控制权的稳定。

此外，为保证新乡产业基金壹号对上市公司控制权稳定，石旭刚于 2020 年 8 月 28 日签署的《投资框 架协议》中承诺，自本协议签署日起，不会以任何直接或间接的方式增持上市公司股份（增持股份不谋求 控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况除外），或以其他委托、协 议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致 行动人之间签署一致行动协议、表决权委托协议或达成类似安排，或将股份集中转让给本协议签署方及其 一致行动人以外的主体，以谋求或协助他人谋求上市公司控制地位。

石旭刚与新乡产业基金壹号于 2020 年 8 月 28 日签署的《表决权委托协议》及本次权益变动签署的《 表决权委托协议之补充协议》，约定：在委托期限内，除双方另有约定外，未经新乡产业基金壹号同意，石 旭刚先生不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的委托股份，或者 委托任何其他第三方管理其所持有的委托股份，或者为其所持有的委托股份设定新的股权质押等任何形式 的权益负担。除因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致委托股份减少外，石旭刚先生通过协议转让等 方式减持部分委托股份应经新乡产业基金壹号同意。截至本报告书签署日，石旭刚除将其持有的上市公司 28%股份（占其所持上市公司总股本的 80.91%）质押给新乡产业基金壹号外，持有的上市公司股份不存在 冻结或者其他质押情况，石旭刚先生持有的上市公司股份目前不存在因司法拍卖、质权人行使质权导致委 托股份减少的情形。上述股票质押及协议约定有助于上市公司控制权稳定。

根据本次权益变动签署的《表决权委托协议之补充协议》进一步约定，若于表决权期限届满之时，监 管部门认为新乡产业基金壹号或其一致行动人不能认定为上市公司实际控制人（因新乡产业基金壹号或其 一致行动人主动减持原因除外），则石旭刚应采取包括但不限于延长委托期限、将其所持上市公司股份表决

权全部或部分委托给新乡产业基金壹号、放弃其所持上市公司股份全部或部分表决权、双方继续推进新的 定增方案等措施，以保障新乡产业基金壹号或其一致行动人对上市公司控制权的稳定。

综上所述，新乡产业基金壹号可以通过董事会进一步实现对上市公司的有效控制，且石旭刚承诺不谋 求上市公司控制权，双方为保障上市公司控制权稳定已作出充足的协议安排，上述安排有助于上市公司控 制权的稳定。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

四、被收购上市公司权益的权利限制情况

• 4 、“第七节 对上市公司的影响分析”之“一二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影

• 响”之“（一）对同业竞争的影响”、“（二）对关联交易的影响” 更正前：

（一）对同业竞争的影响

上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数 据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务。本次权益变动前，信息披露义务人间接控制主 体新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司与上市公司经营范围 存在一定重合。上述两家公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	新乡投资集团持股比例	与上市公司存在同业竞 争的业务
1	河南新电信息科技 有限公司	1,005	新乡智慧城市建设管理有限公司 持股71.12%	电子与智能化系统集成 工程
2	新乡智慧城市建设 管理有限公司	30,000	新乡投资集团持股100%	智慧城市信息化建设工 程

本次权益变动完成后，为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基 金（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

“1、本次交易完成后，承诺人直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，承诺人将根据业务板 块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智 慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。承诺人 也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如承诺人、承诺人直接或 间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，承诺人同意在条件许可的前提 下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委 托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。

2、在承诺人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系

从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、如承诺人将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，承诺人同意上市公 司有权优先收购承诺人与该等产品或服务有关的资产或承诺人在子企业中的全部股权。

4、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，承诺人将赔偿上市公司的实际 损失。

• 5、承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业。” 新乡投资集团作为信息披露义务人间接控制方，出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板 块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智 慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司 也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。

2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争 或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限 于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上 市公司造成的不利影响。

（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的 2 家企业（河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设 管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形，本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以 如下方式避免、减少或消除同业竞争情形：

①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起 1 年内， 将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整 体并入上市公司或出售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况 整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河南 新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于 30%，确保其与上市 公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

②对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起， 除河南新电信息科技有限公司按照上述第①项承诺予以规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理 有限公司的经营范围及主营业务，承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业 务，如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况下，并按照本承诺函第 4 条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。 （2）截至本承诺函出具日，本公司控制的 6 家企业（河南新投信息产业有限公司、数字新乡技术运营

有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限 公司、新乡建工建设有限公司）存在部分经营范围与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上 不构成同业竞争。本公司承诺，上述 6 家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开 展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。

在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系谋 求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为，并促使本公司控制的其他企业避 免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务 有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子公 司中的全部股权。

如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，并在合法 合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市 公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司 决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司， 则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并 自行从事、经营该等业务。

如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损 失。

6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本承 诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”

（二）对关联交易的影响

最近两年内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	关联交易金额（元）
新乡市新投智慧城市运营服务有限公司 （原新乡城投物业管理有限公司）	房屋水电费	1,470.80
河南金信计算机有限公司	云服务	55,968.00
河南新电信息科技有限公司	产品销售	3,677,137.15
河南新投信息产业有限公司	房屋建筑物租赁费	12,400.75

注：上述关联方均为新乡投资集团直接或间接控制的下属企业。

上市公司及子公司根据日常经营发展需要，预计 2022 年度与新乡投资集团及其下属子公司发生日常关 联交易，主要为上市公司向关联人销售商品/提供服务、向关联人租赁房产等，预计总金额不超过 9,405 万

元。

本次权益变动完成后，信息披露义务人新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量 避免与上市公司发生非必要关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部 决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受 损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基金、新乡投资集团（以下 简称“承诺人”）已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如下：

“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的 关联交易；对于确有必要且 无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中 小股东利益。

严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的 基础上，保证以规范公平的方 式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上 市公司的利益不受损害。

若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 更正后：

（一）对同业竞争的影响

上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数 据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务。本次权益变动前，信息披露义务人实际控制人 新乡市人民政府除通过新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司 与上市公司经营范围存在一定重合外，新乡市人民政府控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。上述 两家公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	新乡投资集团持股比例	与上市公司存在同业竞 争的业务
1	河南新电信息科技 有限公司	1,005	新乡智慧城市建设管理有限公司 持股71.12%	电子与智能化系统集成 工程
2	新乡智慧城市建设 管理有限公司	30,000	新乡投资集团持股100%	智慧城市信息化建设工 程

本次权益变动完成后，为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基 金（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

“1、本次交易完成后，承诺人直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，承诺人将根据业务板 块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智 慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。承诺

人也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如承诺人、承诺人直接 或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，承诺人同意在条件许可的前 提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权 委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。

2、在承诺人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系 从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、如承诺人将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，承诺人同意上市公 司有权优先收购承诺人与该等产品或服务有关的资产或承诺人在子企业中的全部股权。

4、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，承诺人将赔偿上市公司的实际 损失。

• 5、承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业。” 新乡投资集团作为信息披露义务人间接控制方，出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板 块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智 慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公 司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。

2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争 或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限 于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上 市公司造成的不利影响。

（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的 2 家企业（河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设 管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形，本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以 如下方式避免、减少或消除同业竞争情形：

①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起 1 年内， 将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整 体并入上市公司或出售给无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况 整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河 南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低于 30%，确保其与上 市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

②对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股股东之日起，

除河南新电信息科技有限公司按照上述第①项承诺予以规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理 有限公司的经营范围及主营业务，承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业 务，如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况下，并按照本承诺函第 4 条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。

（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的 6 家企业（河南新投信息产业有限公司、数字新乡技术运营 有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限 公司、新乡建工建设有限公司）存在部分经营范围与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上 不构成同业竞争。本公司承诺，上述 6 家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开 展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。

3、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系 谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为，并促使本公司控制的其他企业 避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服 务有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子 公司中的全部股权。

4、如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，并在合 法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上 市公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公 司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司， 则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并 自行从事、经营该等业务。

5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际 损失。

6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本承 诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”

截至本报告书出具日，除通过新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管 理有限公司 2 家公司外，新乡市人民政府控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。

新乡市财政局已出具承诺，新乡市财政局是新乡市人民政府工作部门，根据新乡市人民政府授权履行 出资人职责。新乡市财政局不从事具体的生产经营业务，不干预所监管企业经营活动；截至本说明出具日， 除新乡投资集团有限公司及其下属企业外，新乡市财政局所监管的其他企业及其下属企业与中威电子不存 在同业竞争；新乡市财政局将遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在新乡投资集团有限公司直

接或间接拥有上市公司控股权期间，将不会进行损害上市公司及其股东利益的经营活动，不采取任何行为 或措施与上市公司进行同业竞争。

（二）对关联交易的影响

最近两年内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	关联交易金额（元）
新乡市新投智慧城市运营服务有限公司 （原新乡城投物业管理有限公司）	房屋水电费	1,470.80
河南金信计算机有限公司	云服务	55,968.00
河南新电信息科技有限公司	产品销售	3,677,137.15
河南新投信息产业有限公司	房屋建筑物租赁费	12,400.75

注：上述关联方均为新乡投资集团直接或间接控制的下属企业。

上市公司及子公司根据日常经营发展需要，预计 2022 年度与新乡投资集团及其下属子公司发生日常关 联交易，主要为上市公司向关联人销售商品/提供服务、向关联人租赁房产等，预计总金额不超过 9,405 万 元。

本次权益变动完成后，信息披露义务人新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量 避免与上市公司发生非必要关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部 决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受 损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基金、新乡投资集团（以下 简称“承诺人”）已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如下：

“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的 关联交易；对于确有必要且 无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中 小股东利益。

严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的 基础上，保证以规范公平的方 式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上 市公司的利益不受损害。

若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

新乡市财政局根据新乡市人民政府授权履行出资人职责，新乡市财政局已出具承诺，新乡市财政局将 遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不主动干预所监管企业及其下属企业与上市公司之间的关 联业务往来或交易，并敦促下属企业按照价格公允、平等自愿、等价有偿的原则进行，不通过关联交易损 害上市公司及其股东的合法利益。

除上述更正及补充内容外，其他内容不变。因《详式权益变动报告书》中上述内容的更正，《北京博星 证券投资顾问有限公司关于杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中相应 的部分同步进行更新。《详式权益变动报告书（更新版）》及《北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州中 威电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新版）》的具体内容详见同日在公司指定 的信息披露网站巨潮资讯网上披露的公告。公司及信息披露义务人就本次更正给投资者带来的不便深表歉 意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2022 年 5 月 28 日