Joyware Electronics Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2022

May 23, 2022

北京博星证券投资顾问有限公司 关于杭州中威电子股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司：杭州中威电子股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：中威电子 证券代码：300270

财务顾问

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二〇二二年五月

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益 变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公 司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以 下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《杭州中威电 子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格 式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性 差异。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和 对本核查意见作任何解释或者说明。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并 获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见

目录

声明 ............................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 5 一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和完整性的核查 ........................................................................................................................................ 5 二、关于信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 5 三、关于本次权益变动目的的核查...................................................................... 11 四、关于本次权益变动方式的核查...................................................................... 13 五、关于信息披露义务人资金来源的核查.......................................................... 14 六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查...................................... 14 七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查.............................................. 16 八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................... 23 九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.......... 24 十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保等情形的核查...................... 24 十一、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................. 25 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.............................................. 25 十三、财务顾问核查意见...................................................................................... 25

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

中威电子/上市公司	指	杭州中威电子股份有限公司（股票代码：300270）
信息披露义务人/新 乡产业基金壹号
	指	新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
新乡产业基金	指	新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
新乡投资集团	指	新乡投资集团有限公司
表决权委托方	指	上市公司股东石旭刚先生
本次权益变动、本次 交易		新乡产业基金壹号通过接受表决权委托方式，取得中威电子控制 权
	指
《表决权委托协议 之补充协议》		2022年5月23日，新乡产业基金壹号与石旭刚先生签署的《表 决权委托协议之补充协议》
	指
		2020年8月28日 ，新乡产业基金壹号与石旭刚先生签署的投资 框架协议、股份转让协议、表决权委托协议，新乡产业基金壹号 与上市公司签署的股份认购协议
一揽子协议	指
报告书、详式权益变 动报告书
	指	《杭州中威电子股份有限公司详式权益变动报告书》
		《北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州中威电子股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
核查意见	指
本财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》
《格式准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息真实性、准确性和 完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调 查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告 书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、 《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市 公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

信息披露义务人名 称	新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址	新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人	北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本	130,000万元
统一社会信用代码	91410700MA9FH26A56
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限	2020年7月31日 至2040年7月30日

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见

普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司 合伙人名称 有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人已于 2020 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协会备案，信 息披露义务人为股权投资基金，基金编号为 SLQ823。其基金管理人为北京海厚 泰，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1008114，登记 日期为 2015 年 2 月 4 日。

（二）对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查

1 、信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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根据《企业会计准则》，控制权的判断主要基于三项基本要素：一是投资方 拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则，信息披露义务人 新乡产业基金壹号的股权控制关系分析如下：

1 、新乡产业基金股权控制关系

新乡产业基金为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新乡投资集团和北京海 厚泰。新乡投资集团担任有限合伙人，出资比例为 99.30%，北京海厚泰担任普 通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.70%。

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根据新乡产业基金的合伙协议的约定，投资决策委员会为基金项目投资的最 高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委派 2 名委 员，由有限合伙人新乡投资集团委派 3 名委员，对于所有投资项目需经投资决策 委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡投资集团拥有对新乡产业基金的 权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金重要决策的控制；另外， 根据合伙协议相关约定，新乡投资集团能够因参与新乡产业基金的相关活动而享 有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金投资决策委员会的权力影响其投资回 报金额。因此新乡投资集团能够实际控制新乡产业基金。

2 、信息披露义务人新乡产业基金壹号股权控制关系

信息披露义务人新乡产业基金壹号为有限合伙企业，其两名合伙人分别为新 乡产业基金和北京海厚泰。新乡产业基金担任有限合伙人，出资比例为 99.99%， 北京海厚泰担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.01%。

根据新乡产业基金壹号的合伙协议的约定：投资决策委员会为基金项目投资 的最高决策机构，投资决策委员会成员为 5 名，由普通合伙人北京海厚泰委派 2 名委员，由有限合伙人新乡产业基金委派 3 名委员，对于所有投资项目需经投资 决策委员会三名及以上成员同意即为通过。因此新乡产业基金拥有对新乡产业基 金壹号的权利，可以通过控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策 的控制；另外，根据合伙协议相关约定，新乡产业基金能够因参与新乡产业基金 壹号的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对新乡产业基金壹号投资决策委 员会的权力影响其投资回报金额。因此新乡产业基金能够实际控制新乡产业基金 壹号。

综上所述，新乡产业基金直接控制新乡产业基金壹号，新乡投资集团通过新 乡产业基金间接控制新乡产业基金壹号。新乡市人民政府持有新乡投资集团 86.81%股权，是信息披露义务人新乡产业基金壹号的实际控制人。

2 、信息披露义务人执行事务合伙人、控制主体和实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人为北京海厚泰， 其基本情况如下：

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公司名称	北京海厚泰资本管理有限公司
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	911101020717082173
法定代表人	陈海军
注册资本	5,000万元
成立日期	2013年6月18日
经营期限	2013年6月18日至2033年6月17日
注册地址	北京市西城区金融大街27号7层B704
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本核查意见签署之日，新乡产业基金直接控制信息披露义务人，其基本 情况如下：

情况如下：
公司名称	新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91410700MA9FFJ2H2H
执行事务合伙人	北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本	300,000万元
成立日期	2020年7月22日
经营期限	2020年7月22日至2040年7月21日
注册地址	新乡市牧野区和平大道80号
经营范围	投资管理；资产管理；股权投资；项目投资；实业投资*（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至本核查意见签署之日，新乡投资集团通过新乡产业基金间接控制信息披 露义务人，其基本情况如下：

公司名称	新乡投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码	91410700749216436T
法定代表人	王强
注册资本	85,018万元

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成立日期	2003年4月15日
经营期限	2003年4月15日至2025年4月14日
注册地址	新乡市和平大道中段80号
经营范围	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记 备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金 管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动）；住房租赁；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁； 市政设施管理；土地整治服务；充电控制设备租赁；停车场服务；电 动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告制作（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建 设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

基于上文所述，信息披露义务人的实际控制人为新乡市人民政府。

3 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务 情况

信息披露义务人成立于 2020 年 7 月 31 日，截至本核查意见签署日，信息披 露义务人除持有中威电子 8%股份外，无其他对外投资的企业。

截至本核查意见签署之日，除控制信息披露义务人外，信息披露义务人的控 制主体新乡产业基金控制的其他核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	新乡市新投产业并购投资基金 贰号合伙企业（有限合伙）	60,000.00	99.98%	投资管理，资产管理， 股权投资，项目投资， 实业投资

截至本核查意见签署之日，除新乡产业基金及其控制的核心企业外，信息披 露义务人的间接控制主体新乡投资集团控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1	河南新投信息产业有限公司	75,078.00	100.00%	投资及咨询服务、资产管 理
2	河南太行融资担保有限公司	15,270.00	98.23%	融资担保业务
3	新乡市排水工程有限公司	5,550.00	100.00%	市政排水
4	新乡智慧城市建设管理有限 公司	30,000.00	100.00%	智慧城市开发、建设、运 营和管理

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	序号	公司名称	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	持股比例	主要业务
	5	卫辉市新投建设发展有限公 司		20,000.00	100.00%		基础设施建设投资、区域 整体开发
	6	新乡市新投矿业有限公司		5,000.00	100.00%		矿产资源（非煤矿山）开 采；道路货物运输
	7	新乡市卫北经济投资有限公 司		4,430.00	100.00%		园区规划设计建设、土地 整理开发、租赁
	8	新乡新投酒店产业管理有限 公司		1,000.00	100.00%		酒店经营管理
	9	新乡市平原新投文化艺术有 限公司		100.00	100.00%		组织文化艺术交流活动
	（三）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查 经核查，信息披露义务人于2020年7月31日成立，主要业务为投资管理， 资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。信息披露义务人最近两年财务数据 如下： 单位：元 项目 2021 年12 月31 日 2020 年12 月31 日 资产总额 677,447,633.60 530,428,192.45 负债总额 2,117,778.50 2,093,554.00 所有者权益总额 675,329,855.10 528,334,638.45 项目 2021 年度 2020 年度 营业收入 -- -- 利润总额 -1,661,439.80 -2,665,361.55 净利润 -1,661,439.80 -2,665,361.55
	项目		2021 年12 月31 日			2020 年12 月31 日
	资产总额		677,447,633.60			530,428,192.45
	负债总额		2,117,778.50			2,093,554.00
	所有者权益总额		675,329,855.10			528,334,638.45
	项目		2021 年度			2020 年度
	营业收入		--			--
	利润总额		-1,661,439.80			-2,665,361.55
	净利润		-1,661,439.80			-2,665,361.55

注：2021 年财务数据已经河南中新会计师事务所有限公司审计，2020 年财务数据未经 审计。

（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人成立至今未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁之情形。

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（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表为陈海 军，其情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
陈海军	执行事务合伙人 委派代表	中国	北京	无

经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5% 情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制主体、实际控 制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况。

（七）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作 的辅导，信息披露义务人主要负责人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关 要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和 责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

三、关于本次权益变动目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 8.00%股份，并受托行使上 市公司 14.00%的表决权。通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司 控股股东，新乡市人民政府将成为上市公司实际控制人。

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信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景 的看好，旨在通过发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善 上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，并将上市公司打 造成国有资本运作平台，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回 报。

本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查， 本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行 法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人的未来持股计划的核查

根据信息披露义务人、石旭刚于 2020 年 8 月 28 日签署的《关于杭州中威电 子股份有限公司之投资框架协议》及于 2021 年 10 月 21 日签署的《一揽子协议 之补充协议（二）》，石旭刚拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多 42,392,844 股、最少 32,662,950 股股份）转让给信息披露义务人（下称“远期股 份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协 议》之合计委托股份的组成部分，远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的 股份将相应予以扣减。

截至本核查意见签署之日，除本次权益变动涉及的事项外，信息披露义务人 未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份，若信息披露 义务人根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，继续增持上市公司股 份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和 信息披露义务。

（三）对本次权益变动信息披露义务人决策程序的核查

1 、本次权益变动已经履行的决策程序

（1）2022 年 5 月 16 日，新乡投资集团召开董事会，审议并通过了本次交 易方案；

（2）2022 年 5 月 17 日，新乡产业基金和新乡产业基金壹号召开投资决策

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见

委员会，审议并通过了本次交易方案；

（3）2022 年 5 月 23 日，新乡产业基金壹号与表决权委托方签署了《表决 权委托协议之补充协议》。

2 、本次权益变动尚需履行的相关程序

除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。

四、关于本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动方式及在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 24,224,500 股股份（占上市 公司总股本的 8.00%），同时接受上市公司 42,392,844 股股份对应的表决权委托 （占上市公司总股本的 14.00%），合计拥有上市公司 66,617,344 股股份对应的 表决权（占上市公司总股本的 22.00%）。石旭刚持有上市公司 104,790,368 股股 份（占上市公司总股本的 34.61%），其中拥有表决权的股份数量为 62,397,524 股（占上市公司总股本的 20.61%）。上市公司无控股股东、无实际控制人。

2022 年 5 月 23 日，信息披露义务人与石旭刚签署了《表决权委托协议之补 充协议》，石旭刚将其直接持有的上市公司股份中的 23,921,676 股（占上市公司 总股本的 7.90%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给信息披露义务 人行使。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 24,224,500 股股份（占 上市公司总股本的 8.00%），同时接受上市公司 66,314,520 股股份对应的表决权 委托（占上市公司总股本的 21.90%），合计拥有上市公司 90,539,020 股股份对 应的表决权（占上市公司总股本的 29.90%）。信息披露义务人成为上市公司控 股股东，新乡市人民政府成为上市公司实际控制人。

此外，根据表决权委托双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限 公司之投资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，石旭刚拟于其持有 的股份解除限售后，将其中部分股份（最多42,392,844股、最少32,662,950股股 份）转让给信息披露义务人，该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见

托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后， 表决权委托对应的股份将相应予以扣减。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）权益变动股份的权利限制情况

1 、上市公司首次公开发行股票上市时石旭刚作出的限售承诺

石旭刚在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出 承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数 的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接或间接持有的本公司股份。

截至本核查意见签署之日，石旭刚持有上市公司 34.61%股份，石旭刚在任 职期间每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25%。

2 、石旭刚持有上市公司股份的质押情况

截至本核查意见签署之日，石旭刚持有上市公司股份数量为 104,790,368 股， 其中累计质押股份数量为 84,785,688 股，质押股份数量占上市公司总股本的 28.00%，占其持有上市公司股份比例为 80.91%，其质押方为新乡产业基金壹号。

五、关于信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价

六、关于信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市 公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

本次权益变动完成后 12 个月内，为避免与上市公司存在同业竞争，新乡投 资集团将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新电信息 科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。

截至本核查意见签署之日，除以上所述，信息披露义务人在未来 12 个月内 暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合 作的计划，暂无其他对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围 内，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：

1、上市公司董事会应由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，信息披露义务 人有权向上市公司提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，表决权委托方有权向上 市公司提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，双方应促使对方提名的非独立董事 候选人和独立董事候选人全部当选，双方保证在本次上市公司股东大会上对另一 方提名的董事人选投赞成票。

2、上市公司监事会应由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，信息披露 义务人有权向上市公司提名 2 名股东监事，表决权委托方应促使和推动信息披露 义务人提名 2 名监事候选人全部当选。

3、在双方推荐的董事当选上市公司董事后，表决权委托方提名且当选的董 事应就信息披露义务人提名且当选的董事当选上市公司董事长投赞成票。

4、信息披露义务人提名且当选的董事有权推荐上市公司的财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员，表决权委托方提名且当选的董事应当对此投赞成票。 除上述安排外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员

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无其他更换计划。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益 变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律 法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计 划作出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大 调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，除上述说明事项外，信息披露义务人没有其他对 上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义 务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露 符合相关法律法规的规定。

七、关于本次权益变动对上市公司的影响的核查

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（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市 公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独 立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人新乡产业基金壹 号及新乡产业基金、新乡投资集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于保持上市 公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领 取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企 业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规 提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

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度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制主体已就维护上市公司 的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧城市、智能视 频云、公共安全视频大数据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服 务。本次权益变动前，信息披露义务人间接控制主体新乡投资集团控制的河南新 电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司与上市公司经营范围存在

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一定重合。上述两家公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	新乡投资集团持股比例	与上市公司存在同 业竞争的业务
1	河南新电信息科 技有限公司	1,005	新乡智慧城市建设管理有限 公司持股71.12%	电子与智能化系统 集成工程
2	新乡智慧城市建 设管理有限公司	30,000	新乡投资集团持股100%	智慧城市信息化建 设工程

本次权益变动完成后，为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人新乡产 业基金壹号及新乡产业基金（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免与上市公司 同业竞争的承诺》：

“1、本次交易完成后，承诺人直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期 间，承诺人将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采 取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安 全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。承诺人也 不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如 承诺人、承诺人直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或 潜在同业竞争的，承诺人同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为 原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将 新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消除。

2、在承诺人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用 自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的 行为。

3、如承诺人将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形 成竞争，承诺人同意上市公司有权优先收购承诺人与该等产品或服务有关的资产 或承诺人在子企业中的全部股权。

4、如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，承 诺人将赔偿上市公司的实际损失。

5、承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或 间接控制的其他企业。”

新乡投资集团作为信息披露义务人间接控制方，出具承诺如下：

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“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期 间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采 取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安 全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司也 不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。

2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威 电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提 下，以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、 业务调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上 市公司造成的不利影响。

（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的 2 家企业（河南新电信息科技有 限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形， 本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少或消除 同业竞争情形：

①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间 接控股股东之日起 1 年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方 式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给 无关联第三方。自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况 整改完毕之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单 进行分析并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司 主营业务收入或毛利的比例低于 30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影 响的同业竞争情形。

②对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电 子间接控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第①项承诺予以 规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及主营业 务，承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业务， 如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况 下，并按照本承诺函第 4 条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保其

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与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。

（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的 6 家企业（河南新投信息产业有 限公司、数字新乡技术运营有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数 据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司、新乡建工建设有限公 司）存在部分经营范围与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上不 构成同业竞争。本公司承诺，上述 6 家公司未来不新增与中威电子相同或相似的 经营范围，且在今后开展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。

3、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用 自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其 中小股东利益的行为，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务。如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务 有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有 关的资产或本公司在子公司中的全部股权。

4、如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将 书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按 合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者 相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司 决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受 该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或 本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。

5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本 公司将赔偿上市公司的实际损失。

6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或 间接控制的其他企业。本承诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺函 不一致的，以本承诺函为准。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制主体已就避免与上市公 司的同业竞争作出了相关承诺，并具备履行上述相关承诺的能力。

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（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

经核查，最近两年内，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	关联交易金额（元）
新乡市新投智慧城市运营服 务有限公司（原新乡城投物业 管理有限公司）	房屋水电费	1,470.80
河南金信计算机有限公司	云服务	55,968.00
河南新电信息科技有限公司	产品销售	3,677,137.15
河南新投信息产业有限公司	房屋建筑物租赁费	12,400.75

注：上述关联方均为新乡投资集团直接或间接控制的下属企业。

上市公司及子公司根据日常经营发展需要，预计 2022 年度与新乡投资集团 及其下属子公司发生日常关联交易，主要为上市公司向关联人销售商品/提供服 务、向关联人租赁房产等，预计总金额不超过 9,405 万元。

本次权益变动完成后，信息披露义务人新乡产业基金壹号将会严格遵守有关 上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要关联交易，将严格按照市场 公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公 平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损 害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人新乡产业基金壹号及新乡产业基金、 新乡投资集团（以下简称“承诺人”）已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 如下：

“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的 关 联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股 东利益。

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的 基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上 市公司的利益不受损害。

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若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的 损失承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制主体已就规范与上市公 司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。

八、关于信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易

经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事 和高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易 的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

2020 年 8 月 3 日，信息披露义务人间接控制主体新乡投资集团与石旭刚签 署了《借款协议》，新乡投资集团向石旭刚借款 7,500 万元，借款年利率为 7.30%， 借款期限为 3 个月，石旭刚将其持有的中威电子 1,388.26 万股股份质押给新乡投 资集团作为担保。该借款用于石旭刚清偿其质押股份融资款。此外，本次权益变 动前，信息披露义务人已受让石旭刚持有的上市公司 8.00%的股份，并接受石旭 刚持有的上市公司 14.00%股份的表决权委托，截至本核查意见签署日，石旭刚 已将其持有的上市公司 84,785,688 股股份质押给信息披露义务人。

经核查，除已披露的交易及本次权益变动事项外，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人） 与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生其他交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级 管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者其他任何类似安排。

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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或

安排

经核查，截至本核查意见签署之日，除报告书及已披露的信息外，信息披露 义务人及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有 重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的 核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市 公司股份的情况的核查

经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的 情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查信息披露义务人主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发 生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负 责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情 况。

十、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在 未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保 等情形的核查

经核查上市公司公告及原控股股东、实际控制人提供的说明，截至本核查意 见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公

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司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情 形。

十一、关于对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易 的报告、公告及其他法定义务。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按 照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变 动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露 的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露 的其他信息。

三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或 个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问核查意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审 慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次 权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照 《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制

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了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、 准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问核查意见

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于杭州中威电子股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

竟乾 张瑞平

北京博星证券投资顾问有限公司

2022 年 5 月 23 日

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