Joyware Electronics Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 22, 2021

关于杭州中威电子股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函的

回复

大华核字[2021]0011803号

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大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

地址: 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话: 010-58350011 传真: 010-58350006 www.dahua-cpa.com

关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复

大华核字[2021]0011803号

深圳证券交易所:

由杭州中威电子股份有限公司(以下简称中威电子公司或公司) 转来的《关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函》(审核函【2021】020215号,以下简称问询函)奉悉。 我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查,现汇报 说明如下(本说明所有表格数据除特别说明外,金额单位为人民币万 元)。

问题二、发行完成后,新乡产业基金壹号将成为公司控股股东,新乡 市人民政府将成为公司实际控制人。新乡产业基金壹号的控制主体新 乡投资集团有限公司(以下简称新乡投资集团)将成为发行人间接控 股股东, 新乡投资集团下属两家子公司与发行人存在同业竞争情形。 新乡产业基金壹号及新乡投资集团均出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》、《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》

请发行人补充说明: (1) 新乡市人民政府控制的与发行人经营 范围存在相同或相似的企业情况,并对照《深圳证券交易所创业板上

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市公司证券发行上市审核问答》问题1中的要求,说明本次募投项目 实施后是否新增同业竞争, 对于已存在同业竞争的业务, 结合控股股 东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务 收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输 送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等,说明上述同业竞 争是否会对发行人构成重大不利影响:(2)请发行人结合目前经营 情况、未来发展战略等, 说明控股股东、实际控制人对上述构成同业 竞争的资产、业务的后续安排,以及关于避免同业竞争的承诺的具体 安排及实施计划,在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影 响的同业竞争,进一步强化相关措施的可操作性; (3) 报告期内发 行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关联交易情况,交易价格是 否公允、是否已履行必要的内部决策程序,本次募投项目实施后是否 新增显失公平的关联交易,本次发行完成后,实际控制人拟采取的避 免关联交易的具体措施。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见,请会计师核查(3) 并发表明确意见。

一、报告期内发行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关联交易情 况, 交易价格是否公允、是否已履行必要的内部决策程序, 本次募投 项目实施后是否新增显失公平的关联交易,本次发行完成后,实际控 制人拟采取的避免关联交易的具体措施。

(一)报告期内发行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关联交易 情况,交易价格是否公允、是否已履行必要的内部决策程序

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1、关联交易情况

报告期内,发行人累计与河南新电信息科技有限公司(以下简称 "新电信息")签订销售合同金额为 377.23 万元, 截至本问询函回 复出具日, 尚未履行完毕。除此之外, 报告期内公司与新乡市人民政 府控制的其他公司无关联交易。具体情况如下:

序号	项目名称	合同金额 万元)	合同签订时间	是否履 行完毕	预估毛利
		361.00	2021年6月	否	不高于 20%
	新乡国际商业中心酒店智	14.26	2021年5月	否	$20\% - 30\%$
	能化工程	1.97	2021年5月	否	$20\% - 30\%$
		377.23

2、交易价格是否公允

发行人与新电信息就购买新乡国际商业中心酒店智能化工程项 目相关设备分别于 2021年5月、2021年6月签订了三笔销售合同, 合同总价为 377.23 万元, 总价中包括但不限于设备金额、包装、运 输保险费、装卸费、及培训所需费用及增值税专用发票税金等。

根据发行人成本预算,上述三笔交易毛利率在20%左右。报告期 内, 公司主营业务收入毛利率区间为 11.96%至 37.73%, 公司与新电 信息签订合同的毛利率处于公司报告期内的主营业务毛利率区间,不 存在明显差异。因此,公司与新电信息签订的关联交易合同价格公允。

3、是否已履行必要的内部决策程序

根据发行人内部管理制度的相关规定,公司与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元以下的关联交易, 公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以下的关联交易由董事会授权董事长批准;公司与关联自然人发生的

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交易金额在30万元(含30万元)以上的关联交易,公司与关联法人 发生的交易金额在300万元(含300万元)以上、或占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% (含 0.5%) 以上的关联交易, 应由独 立董事认可后提交董事会讨论,由公司董事会作出决议批准,但关联 董事应当对该关联交易的表决应当回避。

根据上述规定, 对于 2021年5月公司与新电信息签订的2份金 额小于300万元的销售合同,公司已经履行内部程序,由公司董事长 进行了审批; 对于 2021年6月公司与新电信息签订的 1 份金额大于 300 万元销售合同, 公司于 2021 年 6 月 29 日召开了第四届董事会第 十八次会议审议通过了《关于与新电信息签订采购合同暨关联交易的 议案》,关联董事陈海军先生、张高峰先生回避表决。独立董事发表 了事前认可和同意的独立意见。

综上所述,公司根据内控制度的相关规定,对于报告期内与新电 信息签订的销售合同履行了相应的内部决策程序。

(二)本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易

发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流 动资金,本次募投项目的实施,不会导致发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

(三)本次发行完成后,实际控制人拟采取的避免关联交易的具 体措施

1、新乡市人民政府不干预控制企业的生产经营事项

本次发行完成后,发行人的实际控制人为新乡市人民政府,新乡 市财政局仅代表新乡市人民政府履行出资人职责,并不从事具体的生

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MOORE 大華會計師事務所

产经营业务, 也不干预所监管企业经营活动。

2、本次发行完成后,发行人控股股东及间接控制主体拟采取的 避免关联交易的具体措施

(1) 发行人控股股东及间接控制主体拟采取的避免关联交易的 具体措施

本次发行完成后,发行人控股股东新乡产业基金壹号将会严格遵 守有关上市公司监管法规,尽量避免与上市公司发生关联交易。将严 格按照市场公允公平原则,在履行上市公司有关关联交易内部决策的 基础上,保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,从制 度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范和减少关联交易, 新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡 投资集团均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》, 具体内容如下:

"1、严格遵守有关上市公司监管法规,尽量避免与上市公司发 生非必要的关联交易; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照 公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格 确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务, 切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、严格按照市场公允公平原则,在履行上市公司有关关联交易 内部决策的基础上, 保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关 信息, 从制度上保证上市公司的利益不受损害。

若违反上述承诺, 新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集

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团将承担相应的法律责任, 就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责 任。"

(2) 发行人实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施

本次发行完成,发行人的实际控制人将变更为新乡市人民政府, 新乡市财政局根据新乡市人民政府授权履行出资人职责,并已出具关 干避免关联交易的说明,具体内容如下:

"四、新乡市财政局将遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定,不主动干预所监管企业及其下属企业与上市公司之间的关联业 务往来或交易,并敦促下属企业按照价格公允、平等自愿、等价有偿 的原则进行,不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。"

综上所述,本次发行完成,发行人控股股东、间接控制主体及实 际控制人均已出具了相关承诺或说明,不会通过关联交易损害上市公 司及其股东的合法利益。

二、会计师意见:

(一) 核査程序

我们执行了如下核查程序:

1、获取公司关联方及关联交易清单、合同台账、会计账簿、成 本收入明细表,核查公司披露的关联方及关联交易是否完整、准确;

2、通过天眼杳等平台杳询主要客户及主要供应商的商业背景, 判断是否存在未披露的重大关联交易;

3、取得并查阅了新乡投资集团和新乡产业基金壹号出具的相关 承诺以及新乡市财政局出具的《新乡市财政局关于同业竞争及关联交 易的说明函》;

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4、查阅发行人本次募集资金投资项目的具体投资构成,核查募 投项目是否会新增同业竞争和关联交易;

5、杏阅了董事长审批手续及相关董事会决议。

(二) 核杳意见

经核查,我们认为:

报告期内发行人与新乡市人民政府控制的新电信息签订的关联 合同定价公允并已履行必要的内部决策程序,本次募投项目实施不会 新增显失公平关联交易。本次交易完成后,发行人的控股股东新乡产 业基金壹号、间接控制主体新乡投资集团和实际控制人新乡市政府履 行出资人职责的新乡市财政局均出具了相关的承诺和说明,不会通过 关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。

问题三、报告期内, 发行人营业收入分别为 30,680.41 万元、 23,564.63 万元、20,854.86 万元和 3,090.72 万元; 净利润分别为 -3, 276.00 万元、-8, 860.19 万元、-11, 761.95 万元和-532.93 万元, 处于持续下滑趋势。报告期内公司主营业务毛利率分别为 32.05%、 16.16%、11.96%和 31.13%, 波动较大。公司 2018年末至 2020年末 应收账款余额总体呈上升趋势。

请发行人补充说明: (1) 结合行业发展趋势、市场竞争情况、 同行业可比公司业绩变动趋势、在手订单及预计执行情况等,说明公 司报告期内营业收入大幅下降、持续亏损且亏损金额逐年增加的原 因,盈利能力是否存在持续恶化的趋势,是否对公司持续经营构成重 大不利影响,是否存在退市风险; (2)结合产品结构量化分析 2018 年至 2020年毛利率持续下降的原因,最近一期毛利率大幅增长的原

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因及合理性, 是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性; (3) 结合信用政策、同行业可比公司情况等,说明营业收入持续下降的情 况下,应收账款持续增加的原因及合理性,信用政策与同行业是否存 在较大差异,是否存在放宽信用政策的情形,各期应收账款回款情况、 应收账款坏账准备计提是否充分。

请发行人通过列举相关经营数据、量化分析的方式补充披露上述 相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、结合行业发展趋势、市场竞争情况、同行业可比公司业绩变动趋 势、在手订单及预计执行情况等,说明公司报告期内营业收入大幅下 降、持续亏损且亏损金额逐年增加的原因,盈利能力是否存在持续恶 化的趋势,是否对公司持续经营构成重大不利影响,是否存在退市风 除:

(一)公司报告期内营业收入大幅下降、持续亏损且亏损金额逐年增 加的原因

报告期内, 公司立足于视频监控行业, 从事的主要业务包括智能 化安防业务、智慧城市业务及智能视频云业务。其中智能视频云业务 目前规模相对较小。报告期内, 公司营业收入大幅下降、持续亏损且 亏损金额逐年增加是多方面原因造成的,具体分析如下:

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â.

1、受行业市场规模增速放缓、市场竞争加剧等因素影响,报告期内 公司主动调整了经营策略

(1) 公司所处的行业市场规模增速放缓

1) 安防行业

根据 CPS 中安网报告, 2012 年-2019 年我国安防市场连续保持 10%以上的增长率,市场规模迅速由 2012年的 3, 240 亿元增长至 2019 年的 8,260 亿元。2020 年受新冠疫情影响, 国内安防行业市场规模 仅增加了250亿元, 增速下滑至 3.03%。因此, 虽然在国内经济及国 内安防需求不断增长的背景下,国内安防行业市场规模实现了快速增 长,但最近三年国内安防行业市场规模增速明显放缓,增长率由 15.85%下滑至 3.03%。

数据来源: CPS 中安网报告

2) 智慧城市行业

随着我国智慧城市建设的推进,智慧城市相关的政策红利不断释 放,吸引了大量社会资本的投入,我国智慧城市技术支出保持较快的 增速。根据 IDC 发布的《全球智慧城市支出指南》数据显示, 我国智 慧城市支出规模已由 2016 年的 147 亿美元增长至 2019 年的 228.79 亿美元, 年均增长达 15.89%, 推进新型智慧城市的建设是我国实现 城市可持续发展目标的重要途径之一。根据 IDC 预测, 2021 年中国 市场智慧城市技术支出规模将达到 266 亿美元, 是全球支出第二大国 家。

同时, 受宏观经济环境、行业竞争以及 2020 年新冠疫情等因素 的影响,我国智慧城市技术支出规模在最近三年也呈现出增速放缓的 态势, 技术支出规模增长率由 15.91%下降至 5.12%。

数据来源: IDC《全球智慧城市支出指南》

(2) 市场竞争加剧

我国视频监控整体市场规模巨大, 从业企业众多, 市场处于充分 竞争状态,但大部分企业规模较小。在安防产品领域,海康威视、大 华股份等产品线齐全的龙头企业凭借其在资本、技术和销售渠道方面 的积累,逐渐占据整个视频监控行业产品销售的主要市场份额,行业 内已经形成了"两超多强"的竞争格局。中威电子 2020年营业收入 为 2.09 亿元, 与同行业上市公司相比, 经营规模较小。

除了业内原有的海康威视、大华股份等大安防企业, 包括华为、 华三等公司也逐渐介入公司优势领域智慧交通行业,市场竞争进一步 加剧。

(3) 公司主动调整经营策略, 导致营业收入的下滑和亏损的增加

由于市场增速放缓,且市场竞争不断加剧,报告期内公司结合外 部环境和实际资金状况,主动进行经营策略的调整,导致营业收入出 现下滑和亏损增加, 具体分析如下:

1) 2019年公司营业收入较 2018年下降 7, 115. 78 万元, 降幅为 23.19%, 主要系公司前几年致力于大安防战略的实施, 并希望通过安 防工程及系统集成项目来带动公司视频监控产品的销售,但鉴于安防 工程及系统集成项目需要投入大量资金, 并且存在合同回款周期长、 部分政府企业回款不及时的情形, 公司开展上述业务会占用大量资 金, 鉴于上述情况, 2019年公司主动减少承做系统集成项目的数量, 导致公司系统集成业务收入较 2018年减少了 9,738.09万元。

2019 年公司亏损较 2018 年扩大 5.584.19 万元, 亏损增加 170.46%, 主要是受行业竞争加剧的影响, 公司为获取经营订单, 主 动降低销售价格导致公司 2019年公司毛利率较 2018年下降 15.31%, 公司毛利较 2018 年下降 5, 933. 68 万元所致。

2) 2020年公司营业收入较 2019年下降 2, 709. 77 万元, 降幅为 11.50%,主要系受新冠疫情影响,大规模的停工停产给行业正常的生 产和经营秩序带来了较大的负面影响,行业市场需求增速下降,而发 行人原有在手订单的项目施工进度和验收工作均受到影响,同时很多 新项目的招标工作都处于停滞或暂时搁置状态,导致公司原有订单收 入确认和新订单获取均受到不同程度的负面影响所致。

2020 年公司亏损较 2019 年扩大 2.901.76 万元, 亏损增加 32.75%, 主要是因为:

①鉴于行业竞争加剧、视频监控产品更新迭代速度较快, 2020 年末公司存货跌价准备上升, 增加 2020 年资产减值损失 1,994.12 万 元:

② 2021年1月, 公司与四川勇安智能科技有限公司签订债务重 组协议, 同意减免四川勇安智能科技有限公司债务 1,923.55 万元, 导致 2020 年末公司按单项计提对四川勇安智能科技有限公司应收款 项计提坏账准备 1,923.55 万元, 增加了公司信用减值损失。

3) 2021 年上半年公司营业收入较上年同期下降 3.289.13 万元, 降幅为 29.14%; 2021 年上半年公司亏损较上年同期减少 605.48 万 元, 亏损金额降幅为 45.52%。一方面, 相较于上年同期, 2021年上 半年公司部分系统集成项目尚未完工验收,导致系统集成业务收入较

上年同期减少 2, 249. 53 万元;另一方面,受 2021 年新冠疫情对国内 经济影响减弱、市场回暖以及新乡国资进入后加强了对公司业务管控 的影响, 2021年上半年公司毛利率较上年同期提升 17.83%, 公司毛 利较 2020 年上半年增加 806.35 万元所致。

2、同行业可比公司业绩变动趋势

报告期内, 公司与同行业可比公司业绩变动情况如下:

单位: 万元

		2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
序 뮥	公司名 称	营业收入	同比增 长	营业收入	同比增 长	营业收入	同比增 长	营业收入
	海康威 视	3,390,209.84	39.68%	6,350,345.09	10.14%	5,765,811.01	15.69%	4,983,713.25
2	大华股 份	1,350,500.57	37.27%	2,646,596.82	1.21%	2,614,943.07	10.50%	2,366,568.81
3	高新兴	105.904.15	12.78%	232,608.65	$-13.63%$	269,323.48	$-24.41%$	356.283.28
4	ST 网力	4.508.24	$-32.40%$	27.640.30	$-21.81%$	35,350.22	$-84.27%$	224,733.63
5	中威电 구	7,997.66	$-29.14%$	20.854.86	$-11.50%$	23.564.63	$-23.19%$	30,680.41

数据来源: 上市公司定期报告。2021年1-6月营业收入对比的同 期为2020年1-6月。

由上表可以看出,海康威视、大华股份作为视频监控行业的龙头 企业, 2018年至2020年营业收入虽然保持持续增长, 但均出现增速 放缓的态势; 而同行业其他上市公司如高新兴、ST 网力等, 近年来 营业收入也均出现持续下滑的情形,但下滑趋势有所放缓,与公司基 本保持一致。

2021 年上半年, 受新冠疫情影响减弱, 行业经济回暖的影响, 同行业主要公司营业收入较上年同期相比出现增长,但是 ST 网力营 业收入较上年同期下滑 32.40%。公司 2021年由于部分系统集成项目 尚未达到收入确认条件,较上年同期收入相比出现一定程度的下滑。

因此,公司与同行业可比公司业绩变动相比,并不存在明显差异。

(二)公司盈利能力是否存在持续恶化的趋势,是否对公司持续经营 构成重大不利影响

公司深耕视频安防监控行业二十余年,在行业内已经具有一定的 品牌知名度及市场竞争力,公司盈利能力不存在持续恶化的趋势,不 会对公司的持续经营构成重大不利影响, 具体分析如下:

1、行业市场规模保持稳定增长

如前所述,虽然近年来国内安防行业市场规模增速放缓,但仍保 持着稳定的增长趋势, 行业市场规模及空间较大, 特别是 2021 年上 半年国内经济受新冠疫情影响减弱,宏观经济回暖明显,国内主要宏 观指标处于合理区间,经济发展呈现稳中加固、稳中向好态势。受此 影响,公司能够继续享受国内经济增长特别是行业市场规模增长带来 的红利, 利用公司在行业中积累的市场经验、品牌和技术, 取得市场 订单, 保持公司的持续经营能力。

2、公司最近一期毛利率提升,亏损金额较上年同期明显收窄

公司 2021 年上半年主营业务毛利率为 37.73%, 较上年同期提升 了 20.88 个百分点; 2021 年上半年公司亏损金额为 724.66 万元, 较 上年同期亏损收窄 605.48 万元。由此可以看出, 公司上半年经营状 况良好,不存在盈利能力持续恶化的趋势。

3、公司在手订单金额较大,且预期能够顺利执行

截至 2021年8月31日,公司在手订单金额为 28,453.21 万元(含 税),在手订单金额较为充足,公司预计上述在手订单未来能够顺利

执行完毕, 因此公司具有持续经营能力。

4、引入新乡国资的业务协同

如本次向特定对象发行股票顺利完成, 新乡产业基金壹号通过受 让原有股份、表决权委托及认购本次发行新股,合计拥有公司 157,459,144 股股份(占公司发行完成后总股本的 40.00%)的表决权, 将成为公司控股股东, 新乡市人民政府将成为公司实际控制人。近年 来,河南省和新乡市加快推进新型智慧城市建设:河南省人民政府于 2020年7月15日发布《关于加快推进新型智慧城市建设的指导意见》, 提出要健康有序推进新型智慧城市建设,推动数字经济与新型城镇化 融合发展, 提升城市治理现代化水平; 新乡市人民政府于 2020 年 8 月31日发布《新乡市新型智慧城市建设实施方案(2020-2022年)》, 指出要扎实推进新乡市新型智慧城市建设,推动数字经济与鲲鹏产业 生态健康快速发展。因此,公司本次引入新乡国资,能够为上市公司 带来业务支持, 有望改善公司的经营状况。

综上所述,公司盈利能力不存在持续恶化的趋势,不会对公司持 续经营构成重大不利影响。

(三) 是否存在退市风险

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》, 公司退市的风险较低, 主要分析如下:

1、公司最近三年营业收入均未低于1亿元

2018年至 2020年, 公司经审计的营业收入分别为 30,680.41 万 元、23,564.63 万元和 20,854.86 万元; 2021 年上平年公司实现营业收

入 7,997.66 万元且截至 2021 年 8 月末, 公司在手订单金额为 28,453.21 万元(含税), 在手订单金额较为充足。因此, 发行人因最近一个会 计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的而退市的风 险较低。

2、公司最近三年期末净资产持续为正

2018 年末至 2020 年末, 公司净资产分别为 103.015.51 万元、 92,497.89 万元和 79,286.34 万元; 2021 年 6 月末, 公司净资产为 78,608.82 万元。因此, 发行人因最近一个会计年度经审计的期末净 资产为负值而退市的风险较低。

3、公司最近三年财务报告均为标准无保留意见的审计报告

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年、2019年的 财务报告进行了审计,并分别出具了天健审[2019]3638 号、天健审 [2020]3448 号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所对公司 2020年的财务报告进行了审计,出具了大华审字[2021]000497号标准 无保留意见的审计报告。因此,发行人因最近一个会计年度的财务会 计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告而退市的风险 较低。

4、报告期内, 公司不存在被中国证监会行政处罚的情形

报告期内, 公司不存在被中国证监会进行行政处罚的情形, 因此 已经审计的财务数据不存在被调整的情形。

综上所述, 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》,公司退市风险较低。

二、结合产品结构量化分析2018年至2020年毛利率持续下降的原因, 最近一期毛利率大幅增长的原因及合理性,是否与同行业可比公司存 在较大差异及其合理性:

(一) 2018年至2020年毛利率持续下降的原因

2018年至2020年, 公司主营业务毛利率分别为 32.05%、16.16% 和 11.96%波动较大。主要原因如下:

1、不同产品类型毛利率差异分析

2018年至2020年公司主营业务收入结构及各类产品毛利率如下 表所示:

单位: 万元

	2020年度			2019年度			2018年度
产品类型	金额	收入 占比	毛利率	金额	收入 占比	毛利率	金额	收入 占比	毛利率
产品销售	13,803.87			69.21% 13.29% 19,642.06			85.42% 16.99% 16,984.18	56.47%	42.38%
系统集成	5,736.81	28.76%	6.52%				$3,353.65$ 14.58% 11.31% 13,091.74 43.53%		18.65%
运维服务	404.64		2.03% 43.76%
合计				19,945.32 100.00% 11.96% 22,995.71 100.00%			16.16% 30,075.92 100.00%		32.05%

(1) 报告期内, 公司主营业务中系统集成类业务的毛利率低于 产品销售类业务, 主要原因为系统集成类项目金额较大, 市场竞争较 为激烈,部分客户通常会指定使用海康威视、大华股份等行业龙头的 硬件产品,公司承接的该类项目中销售自研核心产品的比例较低,导 致系统集成类项目的毛利率较产品销售低;

(2) 公司部分系统集成项目合同约定, 公司应向客户提供项 目建成后的运维服务, 公司根据新收入准则于 2020 年 1 月 1 日, 将 尚在运维服务期的销售合同中包含的运维义务识别为单项履约义务,

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大华国际 大善會計師事務所

并在运维服务期间分期确认收入。与产品销售和系统集成业务相比, 运维服务主要成本为劳务成本, 相对较低, 因此毛利率较高。

2、公司主营业务毛利率变化分析

公司主营业务毛利率的变化受产品结构变化和产品毛利率变化 的综合影响, 具体分析如下:

项目	2020 年较 2019 年变化影响程度	2019年较 2018年变化影响程度
产品结构变化	$-0.92%$	6.87%
产品毛利率变化	$-3.28\%$	$-22.76%$
合计	$-4.20\%$	$-15.89%$

注 1: 产品结构变化对主营业务毛利率的影响程度=Σ当年各类产品销售收入占比*上年 同类产品的毛利率-上年的整体毛利率;

注 2: 由于 2019 年尚未区分运维服务收入, 为便于比较产品结构对主营业务毛利率变 化的影响程度, 简化处理将 2020 年运维服务收入并入系统集成收入。

(1) 产品结构变化对主营业务毛利率的影响

2018年至 2020年公司主营业务毛利率持续下滑, 其中 2019年 较 2018年主营业务毛利率下滑 15.89个百分点, 2020年较 2019年主 营业务毛利率下滑 4.20 个百分点。由于公司不同产品的销售毛利率 存在差异,不同产品结构会对公司主营业务毛利率产生影响。

1) 由于 2019年公司经营战略进行调整, 公司主动减少承做系统 集成项目的数量,导致公司系统集成业务收入占主营业务收入的比重 较 2018 年下降了 28.95 个百分点, 同时由于系统集成业务的毛利率 低于产品销售业务毛利率,由此公司 2019年因产品结构变化对主营 业务毛利率的影响较 2018 年提升了 6.87 个百分点;

2) 2020年受新冠疫情影响, 公司为保持业务收入稳定, 承做了 部分系统集成项目,导致公司系统集成业务收入占主营业务收入的比 重较 2019 年提升了 14.18 个百分点, 同时由于系统集成业务的毛利

率低于产品销售业务毛利率, 由此公司 2020 年因产品结构变化对主 营业务毛利率的影响较 2019年降低了 0.92 个百分点。

综上所述, 公司报告期内根据市场竞争因素结合公司实际情况, 积极调整公司经营策略, 优化公司收入结构, 一定程度上缓解了市场 竞争加剧对公司主营业务毛利率产生的负面影响。

(2) 产品毛利率变化对公司主营业务毛利率的影响

2019年和2020年公司因为产品毛利率出现下滑,导致公司主营 业务毛利率持续下降,其中 2019 年因为产品毛利率变化对公司主营 业务毛利率的影响较 2018年下降了 22.76个百分点: 2020年因为产 品毛利率变化对公司主营业务毛利率的影响较 2019年下降了 3.28个 百分点。公司产品毛利率下降的原因如下:

1) 一方面, 公司材料、工程等成本占公司主营业务成本的比例 在 95%以上,由于报告期内采购产品及材料价格上涨,导致公司营业 成本出现上涨: 另一方面, 报告期内受国家财政政策收紧、经济继续 去杠杆、中美贸易摩擦不断升级、地方政府可支配收入减少及行业市 场竞争加剧的影响,公司采取了主动降价的方式参与行业竞争。受上 述两方面的影响, 2019年公司产品销售毛利率较 2018年下降了 25.39 个百分点,系统集成业务毛利率较 2018年下降了 7.34 个百分点。

2) 2020年新冠疫情给公司的生产经营带来了一定的负面影响, 公司的营业成本明显上升,特别是工程成本上升较多,并导致公司 2020年系统集成业务毛利率较 2019年下降了 4.79 个百分点, 降幅为 42.35%; 产品销售业务毛利率与 2019年相比下降 3.70 个百分点, 降 幅为 21.78%。

综上所述, 2018年至2020年公司主营业务毛利率持续下降主要 是因为各类业务毛利率下降所引起的, 2019 年公司产品结构的调整 一定程度上缓解了市场竞争加剧对公司主营业务毛利率产生的负面 影响。

(二) 最近一期毛利率大幅增长的原因及合理性

2021年公司主营业务收入构成及毛利率情况如下所示:

单位: 万元

	2021年1-6月
产品类型	全额	收入占比	手利率
产品销售	6.346.51	85.84%	40.27%
系统集成	816.18	11 04%	18.26%
运维服务	230.39	3.12%	36.89%
合计	7,393.08	100.00%	37 73%
项目		2021年上半年较 2020年变化影响程度
产品结构变化		1.53%
产品毛利率变化	24.24%
	25.77%

2021年上半年, 公司的主营业务毛利率较 2020年提升了 25.77 个百分点, 主要原因如下:

1、产品结构变化对主营业务毛利率的影响

2021 年上半年由于公司存在部分系统集成项目尚未达到收入确 认条件,导致公司系统集成业务收入占比仅为11.04%,较2020年下 降了 17.72 个百分点。受此影响, 公司 2021 年上半年因产品结构变 化对主营业务毛利率的影响较 2020 年提升了 1.53 个百分点。

2、产品毛利率变化对公司主营业务毛利率的影响

2021 年上半年因产品毛利率变化对公司主营业务毛利率的影响

较 2020年提升了 24.24 个百分点, 对于 2021 年上半年公司主营业务 毛利率较 2020 年提升的贡献度为 94.05%。2021 年上半年公司产品毛 利率较 2020年大幅提升的主要原因为:

(1) 受 2020年下半年芯片短缺引发的安防产业电子元器件采购 价上涨的影响, 安防行业产品在 2021 年进行了不同程度的涨价, 公 司产品销售价格出现回升,带动了公司产品销售毛利率的上升。

(2) 2021 年上半年, 新冠疫情对国内经济的负面影响减弱, 宏 观经济回暖明显,国内主要宏观指标处于合理区间,经济发展呈现稳 中加固、稳中向好态势。公司在行业深耕多年,相对众多中小企业具 有一定的品牌知名度和技术领先优势,能够在行业下游需求增加中获 得一定的主动权和议价能力,有助于提升公司各类业务的毛利率水 平。

(3) 2020年8月, 新乡产业基金壹号和石旭刚签订了"一揽子 协议", 拟收购公司: 2021年2月, 新乡产业基金壹号通过受让股 份及表决权委托的形式持有公司 22.00%的股权, 成为公司第一大股 东。随着"一揽子协议"的签署和新乡国资入股,公司内控制度进一 步完善,公司生产经营特别是业务开展管理得以加强,业务质量有所 提升,各类产品毛利率较上年出现提升。

因此, 公司2021年上半年主营业务毛利率提升具有合理性。

(三) 是否与同行业可比公司存在较大差异及其合理性

2021 年上半年, 公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比 情况如下:

单位:	万元

主营业务收入	主营业务成本	主营业务毛利率
3,366,210.27	1,802,338.89	46.46%
1,330,644.02	777,300.30	41.58%
105,780.21	77,478.14	26.76%
4.492.13	2.770.13	38.33%
平均值		38.28%
7 393 08	4,603.48	37 73%

数据来源: 上市公司 2021 年半年度报告。

由上表可以看出, 2021 年上半年公司主营业务毛利率低于海康 威视、大华股份等龙头企业,但是高于高新兴的主营业务毛利率,且 公司主营业务毛利率 37.73%与同行业可比公司的主营业务毛利率平 均值38.28%基本一致,不存在明显差异。

三、结合信用政策、同行业可比公司情况等,说明营业收入持续下降 的情况下,应收账款持续增加的原因及合理性,信用政策与同行业是 否存在较大差异,是否存在放宽信用政策的情形,各期应收账款回款 情况、应收账款坏账准备计提是否充分。

(一)信用政策、同行业可比公司情况,信用政策与同行业是否存在 较大差异, 是否存在放宽信用政策的情形

1、公司及同行业可比公司的信用政策

报告期内, 公司的信用政策与同行业可比公司对比情况如下:

公司名称	信用政策
大华股份	对于国内销售的标准产品, 一般给予 1-12 个月的信用期限; 对于系统集成销售, 一般给予 0-12 年的信用期限; 对于安保运营服务, 一般给予 1-6 月信用期限
高新兴	对于重要支撑业务中的平安城市、智慧城市项目,其模式多为 PPP、BT 项目, 收款账期多为 3-5年;而对于车联网及通信模块业务,因为主要客户为通信运营 商及整车厂等,信用期主要在6个月内
ST 网力	一般会收取占合同总金额 20%-30%左右预收款; 后续会提供 2-9 个月的信用期

公司名称	信用政策
	完成 60%-65%左右的收款; 质保金约为 5%-10%, 会在质保期结束后收款
发行人	对于产品销售, 公司一般执行的信用政策为预收合同总价款 20%-30%左右的货 款, 产品到货验收后合格后收 65%左右货款, 质保金为 5%左右; 对于长期收款 项目,一般约定收款期限为3-5年左右。但在项目的实际执行过程中,发行人会 根据项目且体情况讲行商务谈判确定

数据来源: 上市公司年报、问询回复等公开资料, 未找到海康威视的公开的信用政策。 经对比公司与同行业可比公司的信用政策,公司与同行业的信用 政策不存在较大差异。

2、报告期内公司不存在放宽信用政策的情形

报告期内, 公司主要项目的信用政策如下:

时 间	项目名称	项目主要合同信用政策
	巩留县建筑工程培 训中心信息化项目	甲方收到业主方回款后, 向乙方同等比例支付工程款
	太原动物园二期扩 建项目弱电智能化 工程	与总包方采取背靠背的付款方式, 根据最终甲方的付款进度进行付款
	中国联通河南省分 公司项目	根据最终甲方的付款进度进行付款
2 $\mathbf{0}$ 1 8 年	桦南县雪亮工程及 部分监控补充并一 村一警工程设备采 购及安装项目	资金支付周期为5年,根据最终甲方的付款进度进行付款
	安徽省高速公路全 程视频监控管理系 统(视频监控网络) 和高速公路恶劣气 象条件监测预警系 统(监测系统)建 设工程 02 标段	1、本合同生效后两个工作日内,甲方向乙方支付合同总金额的20%作 为合同预付款; 2、到货经甲方和工程监理验收合格后,30个工作日内甲方支付合同金 额的 40%给乙方; 3、设备安装调试完成, 并经监理签字验收合格后, 3个月内甲方支付 合同金额的 35%给乙方; 4、剩余款项(合同金额的5%)作为缺陷责任期保证金,甲方在质保 期结束后5个工作日内无息结算支付给乙方
$\overline{2}$ $\mathbf{0}$ 1 9 年	邯郸市取消高速公 路省界收费站工程	1、甲方收到最终用户预付款或最终用户就预付款支付形成支付计划 后, 7个工作日内向乙方支付合同总价 8%的预付款; 2、甲方收到最终用户试运行款或最终用户就试运行款支付形成支付计 划后, 7个工作日内向乙方支付合同总价 76%的试运行款; 3、甲方收到最终用户设备管护款或最终用户就设备管护款支付形成支 付计划后, 7个工作日内向乙方支付合同总价 13%的设备管护款: 4、剩余款项(合同金额的3%)作为缺陷责任期保证金,在质保期结 束后 7 个工作日内支付
	河北省高速公路取 消省界收费站-京 新项目	合同签订生效后, 业主支付本工程预付款, 需方支付 20%合同款; 业 主支付本工程的设备采购款, 需方支付 75%合同款; 保修期(货到现 场后1年)满后10个工作日内需方支付5%合同款

$23\,$

Щ	项目名称	项目主要合同信用政策
间		甲方收到业主方回款后, 按照回款比例, 向乙方支付工程款, 具体如
	紫云苗族布依族自 治县看守所武警信 息化建设项目	$\overline{\Gamma}$ : 1、乙方根据完工情况, 向甲方提交工程量确认单。甲方根据乙方提交 的工程量确认单,向乙方支付工程款,支付金额不超过工程量的95%, 总额最高不超过合同额的 95%。 2、甲方项目经业主方终验合格后,且工程无遗留的质量问题,甲方一 次性向乙方支付剩余合同金额。乙方免费为甲方提供1年的工程质保, 质保期自总包工程整体经总包工程甲方、业主方竣工验收合格之日开 始计算
$\overline{2}$ $\bf{0}$	山西公安信息网视 频流量分析系统	1、买卖双方签订合同15日内,买方向卖方支付相当于合同总价30% 的货款作为预付款,卖方收到预付款后发货。 2、买方在收到货物15个工作日内,向卖方支付相当于合同总价 40% 的货款。 3、合同设备初验合格后, 买方将在15个工作日内向卖方支付相当于 合同总价 20%的货款。 4、合同设备终验合格后, 买方将向卖方支付相当于合同总价 10%的货 款
	河北省取消高速公 路省界收费站	合同签订生效后, 业主支付工程预付款, 需方支付 20%合同款; 业主 支付工程的设备采购款,需方支付75%合同款;保修期(货到现场后1 年) 满后10个工作日内需方支付5%的合同款
	常宁市智能交通系 统建设(EPC)项 目	1、合同签订并货到验收后,15个工作日内甲方支付乙方合同款的30%; 2、货物安装调试并验收合格后, 15 个工作日内甲方支付乙方合同款的 40%; 3、项目审计结算完毕后, 15个工作日内甲方支付乙方合同款的 20%; 4、工程余款为合同款的10%,作为工程质量的保证金,若无质量问题, 质保期(项目竣工验收合格日算起)满365个日历日后,15个工作日 内甲方一次性付清给乙方
	北京西城区公园视 频监控系统升级改 造项目	1、合同签订后, 财政局拨付到甲方预付款后 15 个工作日, 根据财政 局拨付进度最多支付合同价款的30%,作为预付款; 2、按工程进度, 最多支付至合同价款的 80%(含先行支付的 30%), 剩余款项待工程竣工验收合格后, 经甲方(或财政) 指定专业审核机 构审计, 按审计结果拨付至 95%, 待质保期结束后拨付全部余款。 3、质量保证金额度为竣工结算总价的5%,该款于工程竣工结算后支 付工程款时扣留, 保修期2年结束后一次性支付
$\overline{\mathbf{c}}$ $\bf{0}$ 年	萧山区"雪亮工程" 人脸识别视频监控 二期项目	项目验收通过之日起 30 日内一次性支付结算后合同总额的 98%; 剩余 2%待五年质保期满后无息支付
	河北省高速公路取 消省界收费站涞曲 段	1、合同签订生效后, 业主支付本工程预付款, 需方支付 20%合同款; 2、业主支付本工程的设备采购款,需方支付75%合同款; 3、保修期(货到现场后1年)满后10个工作日内需方支付5%合同款
	贵州省公路开发有 限责任公司所辖高 速公路隧道提质升 级工程(机电设施) 铜仁标段	1、预付款: 合同签订后 5 日内甲方向乙方支付预付款, 即合同总价款 的 15%; 2、安调款: 甲方向乙方支付安装调试款(2020年12月30日之前), 即支付到本合同总价款的 60%; 3、安调款: 甲方向乙方支付安装调试款(2021年06月30日之前),

时 间	项目名称	项目主要合同信用政策
		即支付到本合同总价款的 95%; 4、质保金: 若产品无质量和服务问题, 缺陷责任期满后甲方向乙方支 付合同总价款 5%的质保金
$\overline{\mathcal{L}}$ $\bf{0}$ $\overline{c}$ 年 1	千年府衙综合整治 配套工程督军府旧 址修缮(复)保护 利用项目安防系统 工程	按政府资金到位情况及时支付, 竣工验收经审计结束后支付到审计的 最终金额的 97%, 留 3%作为工程质保金
	萧山公安人脸识别 项目	合同签订后一次性支付 94%, 剩余 6%从第二年开始, 每年归还 1.5%
	河北省高速公路视 频联网检测工程	1、设备运抵交货地点, 按合同约定对货物检验合格后 15 日内, 向供 方支付总价款的 80%; 2、安调验收后15日内,向供方支付总价款的15%; 3、合同总价款的 5%作为质量保证金, 设备保修期结束后 15 日内, 需 方向供方支付完毕
6 月	治安小区建设项目 设备款	在本合同签订后 6个月内, 需方向供方支付合同总价款的 100%货款
	杭州市余杭区人脸 识别大数据平台二 期建设项目	1、合同签署后的5个工作日内需方须向供方支付合同总金额的20%作 为预付款; 2、在货到后的90天内需方须支付合同总金额的20%货款; 3、项目初验后的15天内需方向供方支付20%货款; 4、项目终验后的15天内需方支付剩余的40%货款

公司在实际业务开展过程中,需要与客户进行商务谈判以最终确 定具体的项目金额、收款政策,各个客户的信用政策之间无重大差异, 只是在细节上略有不同。

报告期内,公司每期主要项目的付款信用政策并无明显差异,公 司不存在放宽信用政策的情形。

(二)说明营业收入持续下降的情况下,应收账款持续增加的原因及 合理性

报告期内, 公司根据《企业会计准则》将产品销售、系统集成、 运维服务等业务日常经营形成的应收款项分别计入应收账款、长期应 收款与合同资产等科目。报告期内, 公司应收款项构成明细如下:

单位:		万元

项目	$2021 - 6 - 30$	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
应收账款余额	50,310.48	54.829.50	53,870.98	45,836.89
一年内到期的长期应收款余额	5.435.26	5.796.70	-
长期应收款余额	4.089.26	5.244.79	20.948.03	30.526.00
合同资产余额	683.58	1.069.85
一年以上到期的合同资产余额	434.03
	60.952.61	66,940.84	74.819.01	76,362.89

注: 根据新收入准则, 公司自 2020年起将质保金从"应收账款" 科目调整至"合同资产"科目进行列示。

由上表所示,报告期内公司应收款项余额分别为76,362.89万元、 74,819.01 万元、66,940.84 万元和 60,952.61 万元, 呈持续下降趋势, 与报告期内公司营业收入下降相匹配。

(三) 各期应收账款回款情况

如上所述,报告期内公司日常经营形成的应收款项分别列示在应 收账款、长期应收款与合同资产等科目,截至2021年8月31日,公 司各期应收款项回款情况如下(单位: 万元, %):

项目	2021-6-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
应收账款余额	50,310.48	54,829.50	53,870.98	45,836.89
一年内到期的长期应收款余额	5.435.26	5.796.70	۰
长期应收款余额	4.089.26	5.244.79	20.948.03	30,526.00
合同资产余额	683.58	1.069.85
一年以上到期的合同资产余额	434.03
合计	60,952.61	66.940.84	74.819.01	76,362.89
期后回款	2.073.95	12.067.52	30,957.43	39,925.74
占比	3.40	18.03	41.38	52.28

注: 上述回款统计日期为截至 2021年8月31日。

截至 2021年8月31日, 公司各报告期末的期后回款金额占比分

别为 52.28%、41.38%、18.03%和 3.40%, 期后回款比例不高, 主要 系公司最终客户主要为政府机关、国有企业和事业单位,上述客户付 款的内部程序较为复杂,需要涉及多部门、多环节,再加上受新冠疫 情影响, 地方财政支付能力下降, 客户付款周期延长所致。

(四) 应收账款坏账准备计提是否充分

报告期内, 公司按照《企业会计准则》等相关规定, 制定了较为 合理的应收账款坏账准备计提政策,与同行业可比公司相比不存在明 显差异。报告期各期末,公司与同行业可比公司计提的坏账准备对比 如下:

单位: 万元

公司名称	时间	应收账款余额	计提的坏账准备	占比
	2018年12月31日	1,787,883.12	125,939.00	7.04%
	2019年12月31日	2,274,042.66	143,249.94	6.30%
海康威视	2020年12月31日	2,349,177.59	151,239.52	6.44%
	2021年6月30日	2,560,831.45	180,600.17	7.05%
	2018年12月31日	1,127,536.77 1,471,026.94 1,477,624.58 1,503,751.02 188,776.69 205,745.26 203,481.53 199,309.74 297,240.67 253,010.49	108,399.49	9.61%
	2019年12月31日		146,907.30	9.99%
大华股份	2020年12月31日		191,872.67	12.99%
	2021年6月30日		225,846.87	15.02%
	2018年12月31日		15,542.25	8.23%
	2019年12月31日		21,976.23	10.68%
高新兴	2020年12月31日		36,698.09	18.04%
	2021年6月30日		38,733.36	19.43%
	2018年12月31日		26,425.43	8.89%
	2019年12月31日		161,835.50	63.96%
ST 网力	2020年12月31日	166,083.13	109,020.51	65.64%
	2021年6月30日	162,955.73	117,337.61	72.01%
	2018年12月31日			8.44%
	2019年12月31日	-		22.73%
行业平均值	2020年12月31日			25.78%
	2021年6月30日			28.38%

公司名称	时间	应收账款余额	计提的坏账准备	占比
	2018年12月31日	45.836.89	8.696.81	18.97%
	2019年12月31日	53.870.98	11.305.27	20.99%
中威电子	2020年12月31日	54.829.50	17.285.29	31.53%
	2021年6月30日	50,310.48	15.613.64	31 03%

注: 数据来源于上市公司定期报告。

由上表可以看出, 报告期各期末公司对应收账款坏账准备计提比 例分别为 18.97%、20.99%、31.53%和 31.03%,高于同行业除 ST 网 力外的其他上市公司。同时,公司报告期各期末对应收账款的坏账计 提比例均略高于同行业可比上市公司计提坏账准备的平均值。因此, 报告期各期末, 公司应收账款坏账准备计提充分。

四、请发行人通过列举相关经营数据、量化分析的方式补充披露上述 相关风险。

发行人已在募集说明书"第五节 与本次发行相关的风险因素" 之"二、行业竞争加剧的风险"和"四、财务风险"部分对上述风险 进行了更新及补充披露如下:

"二、行业竞争加剧的风险

报告期内,一方面受国家财政政策收紧、经济继续去杠杆、中美 贸易摩擦不断升级、地方政府可支配收入减少等宏观因素的影响, 安 防行业的市场增速明显放缓;另一方面,行业内以海康威视、大华股 份为代表的龙头企业依仗规模经济形成成本优势,而一批以自主开发 核心算法框架的初创企业后来居上, 公司面临的行业竞争日益激烈。 受上述两方面的影响, 报告期内公司营业收入分别为 30,680.41 万 元、23,564.63万元、20,854.86 万元和 7,997.66 万元, 呈持续下滑 趋势; 归属于母公司所有者的净利润分别为-3,176.28 万元、

-8, 747. 48 万元、-11, 579. 36 万元和-752. 03 万元, 持续亏损。因此, 如果公司未来不能保持技术优势、研发优势和服务优势,不能及时强 化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力去参与行业市场竞争,则 公司业绩将可能受到不利影响。

......

四、财务风险

(二) 应收账款的风险

1、公司日常经营形成的应收款项不能按时收回和无法收回的风 除

公司日常经营形成的应收款项余额分别列示在应收账款、长期应 收款与合同资产等科目,报告期各期末公司应收款项余额分别为 76, 362, 89 万元、74, 819, 01 万元、66, 940, 84 万元和 60, 952, 61 万 元。截至 2021 年 8 月 31 日,各期末应收款项回款金额分别为 39, 925. 74 万元、30, 957. 43 万元、12, 067. 52 万元和 2, 073. 95 万元, 同款比例相对较低。虽然公司最终客户主要为政府机关、国有企业和 事业单位,信用状况良好,但公司仍不能避免应收款项不能按时收回 和无法收回的风险。

2、公司应收款项较大导致计提坏账损失较多,存在影响公司经 营成果的风险

报告期各期,公司因应收款项计提的坏账损失和合同资产减值损 失金额分别为-3,916.86 万元、-2,326.90 万元、-5,292.79 万元和 -353.36 万元, 占公司各期营业利润的比例分别为 101.61%、25.15%、 40.97%和 64.16%, 占比较高。因此, 公司面临因应收款项账龄不断 增长导致计提坏账损失和合同资产减值损失较大而影响公司经营成 果的风险。

五、会计师意见:

(一) 核杳程序

我们执行了以下核查程序:

1、杳阅了相关行业研究报告, 分析行业发展趋势情况;

2、查阅了同行业上市公司的年度报告和半年度报告, 对比分析 公司与同行业可比公司是否存在明显的经营差异;

3、取得并查看公司在手订单明细表,并查看公司主要的在手订 单(合同):

4、取得并杳看公司最近三年的审计报告和定期报告等资料,了 解发行人的经营状况;

5、杳阅并取得公司报告期内各业务板块收入、成本明细表, 分 析公司手利率变动的原因:

6、查阅公司存货会计政策变更履行的审议程序资料和公告,了 解公司对存货进行会计变更的原因及对公司的财务影响:

7、取得公司2020年末对应收账款单项计提的资料,分析相关会 计处理的合理性及对公司经营状况的影响;

8、通过公开资料查阅同行业可比公司的信用政策,并查看报告 期内公司主要合同的结算条款, 分析公司是否存在放宽信用政策的情 形;

9、取得公司报告期内日常经营形成的应收款项的回款情况明细 表:

10、通过访谈公司的高管等相关人员,了解行业及市场发展情况, 应收账款金额较大及公司毛利率变动的原因等。

(二) 核查意见

经核查,我们认为:

1、受行业竞争较为激烈程度影响, 公司报告期内主动调整业务 结构, 导致营业收入大幅下降, 因公司毛利率下滑等原因导致公司出 现持续亏损的情形。但 2021年 1-6月, 公司盈利能力得以改善, 不 存在持续恶化的趋势, 不会对公司持续经营构成重大不利影响, 公司 退市风险较低:

2、受2021年上半年公司所处行业市场回暖、新乡国资讲入后加 强对相关业务的管控的影响, 公司 2021 年上半年毛利率出现较大增 长, 但公司主营业务毛利率与同行业可比公司均值相比较为接近, 不 存在较大差异。因此,公司最近一期毛利率出现较大增长具有合理性;

3、报告期内,公司在营业收入持续下降的情况下,日常经营形 成的应收款项余额也随之降低, 不存在二者变化趋势不一致的情形; 公司报告期内的信用政策与同行业不存在较大差异, 各期不存在明显 放宽信用政策的情形;受公司最终客户为政府机关、国有企业和事业 单位的影响, 公司应收款项的回款期限相对较长, 期后回款比例相对 较低,但报告期各期公司应收账款回款正常: 公司根据《企业会计准 则》制定了较为合理的应收账款坏账准备计提政策, 各期末公司应收 账款坏账准备计提充分,与同行业可比公司相比不存在明显差异;

4、发行人已经列举相关经营数据的方式在募集说明书中补充披 露了相关经营风险。

问题四、2020年,发行人及相关人员因实际控制人违规占用资金、 违规使用募集资金被浙江证监局出具警示函,被我所通报批评。发行 人终止 2017年非公开发行的"视频云平台建设项目"和"视频大数 据智能应用技术研发项目",并将剩余募集资金 21,632.56 万元永久 补充流动资金。

请发行人补充说明: (1) 结合相关违规行为整改情况、占用资 金归还情况等,说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定, 目前发行人内部控制制度是否健全有效; (2) 前次募集资金最终实 际用于补充流动资金的金额比例,相关募投项目终止原因,已投入部 分是否计提相应减值准备。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见,发行人律师对(1)核查并 发表明确意见。

一、结合相关违规行为整改情况、占用资金归还情况等,说明本次发 行是否符合《注册办法》第十一条的规定,目前发行人内部控制制度 是否健全有效:

(一)相关违规行为整改及占用资金归还情况

1、违规行为的基本情况

2020 年发行人及相关人员因原实际控制人违规占用资金、公司 违规使用募集资金等被浙江证监局出具警示函和深交所通报批评,上 述违规行为具体情况如下:

(1) 违规占用资金

2019 年发行人通过购买资产、项目备用金出借等方式向原控股

股东、实际控制人石旭刚及其关联方或债权人转出资金 2,818.46 万 元, 其中句含墓集资金 955.60 万元。发行人原控股股东、实际控制 人石旭刚日最高占用资金余额为 2.818.46 万元, 截至 2020 年 4 月已 全部归还占用资金。

(2) 违规使用募集资金

2019 年发行人未按披露用途使用募集资金, 将拟投入视频云平 台建设项目的募集资金用于日常经营活动,涉及金额 2,314.00 万元: 并将募集资金 955.60 万元通过软件等资产采购的方式, 最终流向石 旭刚先生个人及其关联账户或债权人账户。公司合计未按规定使用募 集资金 3,269.60 万元, 截至 2020 年 4 月, 上述违规使用的募集资金 已全部归还至募集资金专户。

2、违规占用资金事项的整改情况

公司收到浙江证监局警示函及深交所通报批评后,立即就相关涉 及的问题进行了积极整改,具体整改情况如下:

(1) 截至 2020 年 4 月, 公司原实际控制人石旭刚已归还了全部 违规占用资金并补偿了相关利息 155.67 万元, 因此未对公司及股东 利益造成重大影响。

(2)公司组织了原控股股东、实际控制人,高级管理人员、监 事、证券部和财务部部分人员集中进行培训, 认真学习《新证券法的 解读》及《市场监管案例的介绍》等,加强公司人员对相关法律法规 及业务规则的认识, 提升规范运作水平。

(3) 讲一步强化公司内控管理, 深入学习并严格执行《创业板 股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及

业务规则的要求,不断提高规范运作水平。同时,公司严格落实《控 股股东和实际控制人行为规则》及《防止大股东及关联方占用上市公 司资金的制度》,针对此类事项自杳自纠自改,健全和完善有关内控 制度, 杜绝类似违规事项的发生, 切实维护全体股东的利益。

3、未按规定使用募集资金的整改情况

(1) 公司及时的解除了存在的违规募集资金使用情况, 公司原 实际控制人已归还违规使用的募集资金。

(2) 加强对公司墓集资金运用的管理, 严格执行深圳证券交易 所以及上市公司《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金、《防 止大股东及关联方占用公司资金管理制度》防止大股东资金占用。

(3) 加强对公司原实际控制人、相关董监高的教育工作, 加强 对《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的宣 传和学习。

(4) 充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能, 尤其在原有监管过程中存在监管盲点的自然人资金流水等方面,加强 监管, 避免存在变向的资金占用和募集资金违规使用情况。

综上,发行人原实际控制人违规占用资金、违规使用募集资金已 经整改完毕, 整改效果较好, 未对上市公司及投资者合法权益构成重 大损害。

(二)本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

发行人及相关人员因原实际控制人违规占用资金、违规使用募集 资金情形被浙江证监局出具警示函, 被深交所通报批评, 但发行人进

行了积极整改, 公司原实际控制人已经归还了违规占用上市公司资 金, 整改效果较好, 未对上市公司及投资者合法权益构成重大损害。

根据《注册办法》第十一条规定,上市公司存在下列情形之一的, 不得向特定对象发行股票:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认 可:

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定: 最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告, 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利 影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 杳:

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为;

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大讳法行为。

经核查,发行人不存在上述情形。因此,本次向特定对象发行股 票符合《注册办法》第十一条的规定。

(三) 目前发行人内部控制制度健全有效

通过上述整改, 公司相关人员增强了对相关法律法规的认识和理 解, 公司规范运作水平得以提升, 信息披露水平得以加强, 内部控制 制度得到进一步完善。大华会计师事务所于 2021年4月23日出具了

《杭州中威电子股份有限公司内部控制鉴证报告》(大华核字 [2021]000314号), 认为中威电子按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。

2021 年 2 月, 新乡产业基金壹号通过受让股份及表决权委托的 形式持有公司 22.00%的股权, 成为公司第一大股东。新乡产业基金 壹号强化了对上市公司的管理, 截至本问询函回复出具日, 上市公司 已经聘任新的公司财务总监, 完善了公司的内部治理结构。本次发行 完成后,公司的控股股东将变更为新乡产业基金壹号、实际控制人变 更为新乡市人民政府。因此,本次发行后新乡国资能够控制上市公司, 有助于进一步提升上市公司规范治理水平、增强公司内部控制,并避 免类似情形的再次发生, 保证上市公司内控制度的有效执行。

综上所述, 公司目前的内控制度健全有效。本次发行完成后, 新 乡市人民政府将成为公司的实际控制人,有助于进一步提升公司的内 控治理水平。

二、前次募集资金最终实际用于补充流动资金的金额比例,相关 募投项目终止原因, 已投入部分是否计提相应减值准备

(一) 前次募集资金最终实际用于补充流动资金的金额比例

截至本问询函回复出具日, 公司前次募集资金总额为 40,000.00 万元(不含利息), 已经全部使用完毕, 具体使用情况如下:

单位: 万元

	实际投资项目		实际投资金额(含利息)占前次募集资金总额的比例
	支付发行费用	1.026.42	$2.57\%$
∍	视频云平台建设项目	1,810.08	53%
PERSONAL PROPERTY AND INCOME.	视频大数据智能应用技术研发项	1,131.58	283%
	补充流动资金	15.120.72	37.80%
5	永久补充流动资金	21,632.56	ነጸ%
		40.721.36	101 80%

注: 公司实际投资金额合计数占前次募集资金总额的比例为 101.80%, 主要系募集资金产生的利息所致。

由上表可以看出,公司前次募集资金最终实际用于补充流动资金 的金额为36,753.28 万元, 占前次募集资金总额的比例为 91.88%。

公司前次实际募集资金总额为 40,000.00 万元, 募集资金中最终 用于补充流动资金的金额为 36,753.28 万元, 公司前次募集资金实际 用于补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%,超出部分为 24,753.28 万元。

鉴于公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票相关事项 的议案》,股东大会已经授权公司董事会"根据具体情况制定并组织 实施本次向特定对象发行的具体方案,包括但不限于发行时间、发行

$-16 - 1$

对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事 宜",本次调整发行规模需公司董事会审议通过。

公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审 议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 议案》等与本次发行相关的预案。根据审议情况,公司将募集资金总 额调减 24,753.28 万元, 调整后公司本次拟募集资金总额为 28,298.33 万元。

问题一回复之"四、新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次 发行股份等成为上市公司控股股东,是否已履行必要的国资审批程序 及其依据"论述,新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股 份等成为上市公司控股股东无需国有资产监督管理机构审批,由新乡 投资集团按照新乡市财政局关于市属企业投资监管工作意见的相关 规定履行内部决策程序即可。新乡投资集团内部已经审议通过本次调 整募集资金规模事项,本次调整募集资金规模事项已经履行必要的国 资审批程序。

(二)相关募投项目终止原因

1、被终止募投项目的基本情况

(1) 视频云平台建设项目

该项目拟依托公司在视频监控产品与云计算领域的技术积累和 研究基础,通过购置相关软硬件设备,搭建视频云平台的软硬件基础 环境和服务架构, 并针对高速公路、公共安全等行业用户的业务痛点 与需求特点, 针对性地为行业客户提供相应的视频云平台服务, 满足

行业客户对分散视频资源的接入、存储、分发、云端共享需求以及海 量视频数据的智能分析应用需求。

(2) 视频大数据智能应用技术研发项目

该项目拟通过利用云计算技术、大数据分析处理技术、视频结构 化技术、人工智能技术以及信息安全技术的结合,为公司在大数据时 代的视频大数据智能应用技术及解决方案提供技术支撑。

2、募投项目终止的原因

(1) 视频云平台建设项目终止的主要原因

1) 受技术驱动因素的影响, 以租用和自研代替软硬件设备的采 购, 建设成本可以大幅降低

由于公司前次非公开发行募投项目的规划时间较早,主要规划通 过购置和租赁相关软硬件设备,来搭建基于深度机器学习的智能化视 频云平台的软硬件基础环境和服务架构,然而在募投项目实施期间, 随着云技术的快速发展,云平台市场成熟,第三方(如阿里、华为、 百度、腾讯等) IaaS、PaaS 服务资源价格不断下降, 租用第三方 IaaS、 PaaS 服务的情况越来越普遍。租用服务相比公司购置大量的软硬件 设备来搭建基础环境和服务架构,不仅可以缩短建设周期,同时可以 大幅降低建设成本,实施起来具有更高的灵活性,有助于降低投资风 险, 公司可以根据终端用户的数量和需求的逐步增加来控制第三方 IaaS、PaaS 服务租用的初始费用的投入。

2) 受项目驱动因素的影响,需要缩短项目工期,达到快速交付 的目的

受项目驱动因素的影响, 如果通过租用第三方提供的 IaaS、PaaS 服务资源的方式, 那么在项目的实施过程中, 可以大幅缩短软硬件基 础环境和服务架构的搭建周期, 直接在现成的 IaaS、PaaS 服务上进 行顶层方案的设计开发, 减少了大量软硬件投资, 从而进一步达到快 速交付的目的。

3) 行业竞争的加剧, 大规模的软硬件投资会进一步加剧对公司 经营业绩的压力

随着技术驱动下越来越多的企业跨界到安防行业,行业竞争日益 加剧, 公司业绩承压, 考虑到本项目大规模的工程建设、软硬件投资 将产生较大的折旧摊销,会进一步加剧对公司经营业绩的压力,不利 干公司稳健发展。通过采购或租用第三方 IaaS、PaaS 服务的形式来 代替底层的自研相关技术,直接进行顶层方案的设计,既可以减少研 发的软硬件投入,又可以缩短项目工期,达到快速交付缩短回款周期 的目的。

(2) 视频大数据智能应用技术研发项目终止的主要原因

公司前次非公开发行募投项目的规划时间较早,原计划是为公司 在大数据时代的视频大数据智能应用技术及解决方案提供技术支撑, 其作用主要体现在对公司视频云技术的丰富与完善,增加公司产品、 服务的技术附加值。相关技术开发的推进具有较高的资金壁垒,同时 也需要结合公司实际业务的开展情况, 在服务项目中得到验证和应 用。近年来, 第三方(如阿里、华为、百度、腾讯等) IaaS、PaaS 服 务资源涵盖了云计算、大数据技术及 AI 识别处理等领域, 其基础技 术已日益成熟,大量的网络安全、智能算法等底层技术对合作伙伴进 行开放,可以进行直接调用。如果继续进行"视频大数据智能应用技

术研发项目"的持续软硬件的购置投入,将造成大量的资源浪费。

因此, 公司综合考虑了募投项目的建设成本、周期和投资风险, 结合目前行业技术的实际情况并从审慎投资的角度出发,终止了"视 频大数据智能应用技术研发项目"的建设。

(三)已投入部分是否计提相应减值准备

1、募集资金实际使用情况

截至"视频云平台建设项目"和"视频大数据智能应用技术研发 项目"终止时,公司实际已完成投入 2,941.66 万元, 具体使用情况如 下所示:

单位: 万元

序号	项目名称	视频云平台建设项目	视频大数据智能应用技术研发项目
	硬件设备	105.59	62.49	168.07
◠	装修费	488.65	244.32	732.97
◠	市场调研费	111 90	38.28	150.18
	研发人员薪酬	976.66	402.13	1.378.79
	技术开发费	127.20	378.00	505 20
	研发材料费	0.09	6.36	645
		1.810.08	1,131.58	2.941.66

2、公司未对已投入部分计提相应减值准备

公司于2020年12月8日终止的募投项目"视频云平台建设项目" 和"视频大数据智能应用技术研发项目"累计共使用募集资金2,941.66 万元。其中:

(1) 公司使用募集资金 168.07 万元用于购买硬件设备, 主要为 电脑、空调等,仍可以在公司日后生产经营中继续使用,目前使用状

况良好, 无减值迹象, 因此未计提减值准备。

(2) 公司使用募集资金用于装修产生的装修费为732.97 万元, 主要为研发部门装修费, 已计入相关固定资产项目原值。鉴于研发部 门相关资产仍可在公司日常生产经营、研发活动中使用,且无减值迹 象, 因此未计提减值准备。

(3) 公司使用募集资金产生的市场调研费、研发人员薪酬、技 术开发费和研发材料费共计 2,040.62 万元, 均为费用化支出, 已经计 入各年的期间费用,无需计提减值准备。

综上所述,公司虽然因为国内外经济形势及行业未来趋势不确定 性的影响,调整了公司的中长期发展战略,对原募投项目"视频云平 台建设项目"和"视频大数据智能应用技术研发项目"提前终止并将 剩余募集资金永久补流,但是基于上述原因,未对已投入部分计提相 应减值准备。

三、会计师意见:

(一) 核査程序

我们执行了如下核查程序:

1、查阅上市公司《关于公司自查控股股东资金占用情况的提示 性公告》等公告文件,了解公司原控股股东、实际控制人违规占用资 金、使用募集资金等情况;

2、查阅并取得浙江证监局出具的《关于对杭州中威电子股份有 限公司及其相关人员采取出具警示函措施的决定》([2020]38号)、 深交所出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司及相关当事人给予

通报批评处分的决定》等文件,了解发行人及相关人员被处罚;

3、杳阅并取得发行人原控股股东及实际控制人石旭刚归还违规 占用上市公司资金的凭证及银行回单;

4、查阅并取得发行人对上述违规行为的整改资料,了解发行人 整改情况:

5、对石旭刚进行访谈,了解违规占用资金事项的相关情况;

6、对公司部分高管人员讲行访谈,了解目前公司的内控执行情 况和公司募投项目终止的相关情况:

7、通过公开网站, 杳询发行人及董监高的诉讼、仲裁、证券期 货市场违法违规信息:

8、杳阅并取得发行人的合规证明文件, 发行人董监高的无违法 犯罪记录证明文件:

9、杳阅并取得会计师的内控鉴证报告,了解发行人内控执行情 况;

10、杳阅并取得会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报 告》,了解发行人募投资金的实际使用情况;

11、了解发行人终止募投项目履行的审议程序,查询相关的决议 及公告文件,了解公司募投项目终止的原因:

12、取得发行人募集项目投入明细表,了解实际投入构成情况, 复核是否需要计提相应减值。

$7 - 2 - 45$

(二)核查意见

1、发行人针对上述违规行为已经整改完毕,原控股股东、实际 控制人石旭刚占用的资金已经全额归还并偿还了相应的利息。发行人 本次发行符合《注册办法》第十一条的规定,目前公司内部控制制度 健全有效:

2、发行人前次募集资金最终实际用于补充流动资金的比例为 91.88%,相关募投项目终止原因具有合理性,已终止的募投项目投入 的募集资金部分形成了固定资产,使用状况良好,未发生减值迹象; 部分已经费用化,无需计提减值准备。因此,发行人对已投入部分未 计提相应减值准备。

7-2-48

$\bigcirc$ o g 本証书整检验合格, 继续有效一年,
This certificate is valid for another year after
this renewal. WEST TUTTE OF CERTIFIED PUBLIC STRAIGHT 在本省法院会计师的会 2019年度任职资格检查合格 E E $rac{1}{4}$ Amual Renewal Registration 年度检验登记 $\bigcirc$ 99 年程 的复数 旸 $\bigcirc$ u z 就准法最专业;由林省注册会计师协会
Authorize access $\frac{17}{6}$ $\frac{1}{2}$
Full name 证书编号: 220100600003 名郑志刚 $401$ 220100600003 性
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CPAs 特出协会单单
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