Joyware Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2022

Apr 27, 2022

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2022-020

杭州中威电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第四届董事会第二十五次会 议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》） 等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具

体修订内容如下：

原条款	修订后条款
	新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的	第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

除外。

情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 质的证券。 性质的证券。

除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。	情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过3000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发 布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式 进行催告。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名及其电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证 券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时 间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上 午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名及其电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召 开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大 会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入	第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。

出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。 选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份3% 以上的股东，可以提名非独立董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份1%以上的股东，可以提名独立董事候选人； （三）监事会、单独或合并持有公司有表决权股份3% 以上的股东，可以提名股东代表监事候选人； （四）股东提名董事（包括独立董事）、监事候选人 的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事 （包括独立董事）、监事候选人的提案提交公司董事会秘 书，提案应当包括候选人简历及候选人同意接受提名的确 认书。提名董事（包括独立董事）的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交 股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会 或其他形式民主选举产生。 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时实行累积 投票制。选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

	选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进 行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在本次股东大会结束后次日立即就任。	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事在本次股东大会结束后立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能 担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。	第一百零四条 上市公司应当聘任适当人员担任独立董 事，其中至少包括一名会计专业人员。独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司独立董事工作 制度的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；	第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、 （六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再 融资事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 上述第（八）项应当需经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、 （六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再 融资事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 上述第（八）项应当需经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

第一百一十一条：董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在 内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、提供除本章程第四十一条外的担保、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、

第一百一十一条：董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在 内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，但设立或 者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、 提供除本章程第四十一条外的担保（含对控股子公司的担 保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的 ，即达到重大 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 投资标准的， 由股东大会审议表决： 开发项目的转移、签订许可协议 、放弃权利（含放弃优先购 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 买权、优先认缴出资权利等） 等交易事项达到下列标准之一 产的50%以上 （如涉及购买、出售资产的， 连续十二个月内 的，由股东大会审议表决： 累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据（如涉及购买、出售资产的， （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 按交易类型 连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最 主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入 近一期经审计总资产的 30% 以上， 应当以资产总额和成交金 的50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的； 额中的较高者作为计算数据 ）； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 营业收入 占公司最近一个会计年度经审计 营业收入 的50% 绝对金额超过 300 万元的； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 的； 且绝对金额超过 500 万元的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元的。 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 元的； 公司 对外投资 达到下列标准之一且尚未达到 重大投资 标 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 准的，由董事会审批： 净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 算。 评估值的，以较高者作为计算依据； 公司 发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 到下列标准之一且尚未达到 股东大会审议标准 的，由董事会 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 审批： 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的； （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 和评估值的，以较高者作为计算依据； 上，且绝对金额超过100万元的； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500 万 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的； 元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 以上，且绝对金额超过100万元的； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；

	（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送达、邮件或传真、电话等方式；通知时限为：5 天前。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：专人送达、邮件或传真、电话等方式；通知时限为： 5天前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通 过电话或者其他口头方式通知随时召开董事会临时会议， 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真或电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。	第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。 (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；	第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担。	(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年,可以续聘。	第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年,可以续聘。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、邮件、传真等方式进行。	第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、邮件、传真、电子邮件或其他方式进行，紧急情况下 召开的董事会临时会议可以通过电话或者其他口头方式发 出会议通知。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件、传真等方式进行。	第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件、传真、电子邮件或其他方式进行，紧急情况下召 开的董事会临时会议可以通过电话或者其他口头方式发出 会议通知。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真 记录时间为送达日期。	第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应	第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务

的担保。	或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。	第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露媒体上公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
本《公司章程》条文顺序相应调整。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。

该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相 关事项。本次《公司章程》条款的修订最终以监督管理部门的核准结果为准。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2022 年 4 月 28 日