Joyware Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2022

Apr 27, 2022

杭州中威电子股份有限公司

制度修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范 性文件的最新规定，结合公司实际情况，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟对内控制度 部分内容进行修订。

公司于2022年4月26日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规 则〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、 《关于修订〈关联交易制度〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外 担保管理制度〉的议案》。其中，《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈募集资金管 理制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易制度〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体修订内容如下：

一、《股东大会议事规则》

原条款	修订后条款
第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”）运作，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会 议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等 有关法律、法规、规范性文件的规定制定本议事规则。	第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”）运作，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会 议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法 性，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及 《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的规定制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。	第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》

百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。	第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易 所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。	第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。
第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应 在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中所 列明的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应 当向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场 会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当	第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 表决程序。 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开 日的交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会 召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。	或其他方式的表决时间以及表决程序。 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召 开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大 会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日 下午3∶00。
第二十四条 董事会、独立董事和代表公司发行在外有表 决权股份总数的百分之一以上的股东可在下列条件下向股东 征集其在股东大会上的投票权： 1、有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关 信息； 2、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承 诺和条件行使该表决权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。	删除
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本 人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。	第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账 户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对、或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量 （或表决权数量）； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没 有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托 人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第二十七条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必 要时，大会主持人可让公司董事会秘书进行必要调查，被调 查者应当予以配合。	删除
第二十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开	第二十六条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授

前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。	权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应 就股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时人可以拒绝 回答质询，但应向质询者说明理由： （1）质询与议题无关； （2）质询事项有待调查； （3）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同 利益； （4）其他重要事由。	第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询作出解释和说明。公司相关董事、监事或者 高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对 中小股东的质询予以真实、准确答复。
第三十七条 股东发言应依照以下规则： （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席 或到指定发言席发言； （二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者； （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言 次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享 有充分的发言权； （四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒 绝或制止。	删除
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会	第三十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所持

有表决权的股份总数。 其表决事项按扣除关联股东所持表决 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议的公告应当充 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关 露。 系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以 出席股东大会有表决权的股份总数。 就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的 股东大会有表决权的股份总数。 执行。 第三十六条 公司董事会、独立董事 、持有百分之一以 第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投 及时公开披露。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 出席股东大会有表决权的股份总数。 权。 除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 例限制。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第三十七条 股东大会 就 选举 两名及两名 以上董事或监 第四十一条股东大会选举 二名 以上董事或监事时实行累 事 进行表决 时 ，应当 实行累积投票制度。选举独立董事和非 积投票制。选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十五条股东大会审议下列事项之一的，公司应当通 过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； 删除 （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审 议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合 并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债 务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计 政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额 10% 的闲置募集资金补充 流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的 其他事项。 第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 普通决议应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席股东大会 第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 具体普通决议与特别决议的划分按公司章程规定执行。 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 记录应记载以下内容： 议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、召集人或其代表、 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 作 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 为永久性档案保存。 并 保存，保存期限不少于 10 年。 第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在 中国证监会 第五十一条 本规则所称公告或通知 、股东大会补充通 指定报刊上刊登 有关信息披露内容。 公告或通知篇幅较长的， 知 ，是指在 符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 网站上公布 有关信息披露内容。 披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本《股东大会议事规则》条文顺序相应调整。

二、总经理工作细则

原条款	修订后条款
第十四条 经董事会授权，总经理重大经营管理事项的决 策权限如下： （一）资产处置：总经理有权审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产2%的事 项； （二）贷款审批权：总经理有权签署单笔贷款金额在500 万元（含500万元）内的借贷合同。当单笔贷款金额或累计贷 款金额超过上述数额的，需提请董事会审议； （三）涉及关联交易、对外担保的应提交董事会或股东 大会审议。	第十四条 经董事会授权，总经理办公会决议后总经理 拥有以下审批权限： （一）运用公司资金、资产事项的审批权限为单笔或十 二个月累计不超过公司最近一期（按合并会计报表计算）净 资产值的5%（含5%）；但有关法律、行政法规、规范性文 件及公司章程有其他规定的除外。 （二）涉及关联交易、对外担保的应提交董事会或股东 大会审议。
第四十三条 本工作细则所称“以内”含本数，“以下”、 “超过”不含本数。	第四十三条 本工作细则所称 “以上”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

三、募集资金管理制度

原条款	修订后条款
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证 券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债 券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行股票 向投资者募集并用于特定用途的资金。	第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及 其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司实施股权激励计划募集的资金。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三 方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中； (二)公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐机构； (三)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； (四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报证券交易所 备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等 原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报	第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称 “商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议 至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资 项目、存放金额； (三)公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取 的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司及 商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机 构或者独立财务顾问； (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询专户资料； (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银

证券交易所备案并予以公告。	行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式； (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权 利、义务及违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报证券交易所 备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独 立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司 应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的 协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并予以公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连 续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。	第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行 三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财 务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注 销该募集资金专户。
第十一条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改 变募集资金用途的投资。	第十一条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金 管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生 品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资 金用途的投资。
第十二条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金 的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领 导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理批准。 同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行 相应的使用审批手续。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进 展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的 投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。	第十二条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资 金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门 领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理批 准。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度， 履行相应的使用审批手续。 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情 况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告， 并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期 内不存在募集资金使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司 应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近 一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项 目投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资

	进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。
	新增 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者 独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到 股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具 鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账 时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司董事会应当在完 成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。	第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出 具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾 问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换 时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。
	新增 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全 性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常 进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不 得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品 专用结算账户的，公司应当及时公告。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事 会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金

	项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、 额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益 率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体 分析与说明； （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务 顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控 制措施。
第十六条 公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流 动资金，但应当符合以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； (四)单次补充流动资金时间不得超过6月； (五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金(如适用)； (六)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。	第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合 以下条件： (一)不得变相改变募集资金用途； (二)不得影响募集资金投资项目的正常进行； (三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； (四)单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (五)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投 资、衍生品交易等高风险投资。 (六)保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会 出具明确同意的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 应当经公司董事会审议通过，在2个交易日内报告证券交易所 并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补 充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表 决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交 易所并公告。	第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，应当经公司董事会审议通过，在2个交易日内报告证券 交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券 交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募 集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程 序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的 原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集 资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议 通过，并由保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募 集资金承诺投资额1%的，可免于履行前款程序，其使用情况 应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非	第二十条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余 募集资金(包括利息收入)用作其他用途，金额达到或者超 过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经 股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万且低于募集资 金净额5%的，可以免于履行本制度第十三条规定的程序， 其使用情况应在年报中披露。

募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行 相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利 息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股 东大会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的， 应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意的意见后 方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金 净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年报中 披露。
第二十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保 荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存 在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。	第三十条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在协 议中约定，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场检查；每个会计年度 结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集 资金存放于使用情况出具专项核查报告。保荐机构或者独 立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协 议的，或者在现场检查中发现公司募集资金管理存在重大违 规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披 露。
本《募集资金管理制度》条文顺序相应调整。
四、关联交易制度
原条款	修订后条款
第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规章、规则及《杭州中威电子股份有限 公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制 度。	第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）的关联交易，保证关联交易的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有 关法律、法规、规章、规则及《杭州中威电子股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和关联 人。 1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人； （3）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、	第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关 联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织； （3）由第三条“2、”所列公司的关联自然人直接或间

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司5%以上股份的法人； （5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 益倾斜的法人 2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）上述“1、”第（1）项所列法人的董事、监事及高 级管理人员； （4）第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成公司对 其利益倾斜的自然人。 3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关 联人： （1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议 或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述“1、”或“2、” 所列情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有上述“1、”或“2、” 所列情形之一的。

接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （4）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； （5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（2）项所列法人受同一国有资产管理机 构控制而形成上述第（2）项所述情形的，不因此构成关联 关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于 第三条“2、”第（2）项所列情形者除外。 2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）第三条“1、”第（1）项所列直接或间接控制公 司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （4）第三条“1、”第（1）至（3）项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母； （5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的自然人。 3、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的 关联人： （1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条“1、” 或“2、”所列情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有第三条“1、”或“2、” 所列情形之一的。

第四条 公司与关联方之间的关联交易是指公司或其控 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 包括但不限于下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

第四条 公司与关联人之间的关联交易是指公司或其控 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 包括但不限于下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控 股子公司的担保）；

7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或接受劳务； 14、委托或受托销售； 15、关联双方共同投资； 16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。	5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或接受劳务； 15、委托或受托销售； 16、关联双方共同投资； 17、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 18、深圳证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司以及公司有关职能部门在其经营管理过程 中，如发生按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关 联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式 报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容： 1、关联方的名称、住所及其业务状况； 2、关联交易的项目以及交易金额、交易日期、交易地点； 3、确定关联交易的标的价格与定价政策； 4、交易目的的简要说明； 5、关联人在交易中所占权益的性质和比重； 6、需载明的其他事项。	第七条 公司以及公司有关职能部门在其经营管理过程 中，如发生按本制度第二章规定确定为公司与公司关联人之 间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面 形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容： 1、关联人的名称（姓名）、住所（住址）及其业务状 况； 2、关联交易的项目以及交易金额、交易日期、交易地 点； 3、确定关联交易的标的价格与定价政策； 4、交易目的的简要说明； 5、关联人在交易中所占权益的性质和比重； 6、需载明的其他事项。
第十五条 董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回 避。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位 任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；	第十五条 董事会表决关联交易事项时，关联董事应当 回避。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的 法人单位或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度“第三条2、（4）”的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制 度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。	（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制 度“第三条2、（4）”的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元 以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下 的关联交易由董事会授权董事长批准； 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元） 以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元 （含300万元）以上、或占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后 提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事 应当对该关联交易的表决应当回避。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在1000万元（含1000万元）以上、且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提 交股东大会审议。	第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万 元以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以下的关联交易由董事会授权董事长批准； 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联 交易，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作 出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当回 避。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。
第二十二条 股东大会表决该关联事项时，关联股东应当 回避，其所代表的股份不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响 的； （六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。	第二十二条 股东大会表决该关联事项时，关联股东应 当回避，其所代表的股份不计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度“第三条2、（4）”的 规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交 易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人 单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响

的； （八）中国证监会或 深圳证券交易所 认定的可能造成公 司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额 在 30万 第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额 超过 30 元 ( 含 30 万元 ) 以上 的关联交易，应当及时披露。 万元的关联交易，应当及时披露。 第三十条 公司与关联法人发生的交易金额 在 300万元 ( 含 第三十条 公司与关联法人发生的交易金额 超过 300万 300 万元 ) 以上 ， 或 占公司最近一期经审计净资产绝对值 元， 且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 0.5%(含0.5%)以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披 联交易，应当提交董事会审议并及时披露。 露。 第三十一条 公司与关联人发生的交易金额 在 1000( 含 第三十一条 公司与关联人发生的交易金额 超过 3000 万 1000 万元 ) 万元 以上 ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 5%(含5%)以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当安照 交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规定， 《上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易 标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 提交股东大会审议。 《上市规则》规定的与日常经营相关的关联交易所涉及 《上市规则》规定的与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。 的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第三十六条 本制度所称“以上”、 “以内”、 “以下”、 第三十六条 本制度所称 “以上”、“以下”都含本数， “不超过” 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 “超过”不含本数。 于”、 “超过”、 “过” 不含本数。 本《关联交易制度》条文顺序相应调整。

五、对外投资管理制度

原条款	修订后条款
第一条 为了加强对杭州中威电子股份有限公司（以下称 “公司”）的对外投资活动的管理，建立规范、有效、科学 的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险， 提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据国家有 关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。	第一条 为了加强对杭州中威电子股份有限公司（以下 称“公司”、“上市公司”）的对外投资活动的管理，建立 规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失 误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保 值增值，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制 定本制度。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的 一切对外投资行为。	第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的 一切对外投资行为。 涉及关联交易、对外担保的，还应遵守公司《关联交 易制度》、《对外担保管理制度》的规定。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，即达到重大 投资标准的，由股东大会审议表决： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上（如涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累	第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，即达到重 大投资标准的，由股东大会审议表决： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元 的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资标准 的，由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过500万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万 元的； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

估值的，以较高者作为计算数据；（如涉及购买、出售资产 的，按交易类型连续十二个月内累计计算的交易金额占公司 最近一期经审计总资产的30%以上，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准）； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司对外投资达到下列标准之一且尚未达到重大投资 标准的，由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元的； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 （含30万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易

第七条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万 元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超过300万

金额在300万元（含300万元）以上、或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立 董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准， 但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。 但如公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在1000万元（含1000万元）以上、且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易， 则公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，并由公司董事会做出决议 批准后，提交股东大会审议。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会 审议决定。	元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事 会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决回 避。 但如公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，则公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计，并由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会 审议。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会 审议决定。
第八条 对于公司发生的对外投资事宜，未达到提交董 事会审批权限的，由董事长或总经理在各自的审批权限内负 责审批。 1、董事会按照谨慎授权原则，授予董事长运用公司资金、 资产事项的决定权限为单笔或十二个月累计超过公司最近一 期经审计净资产值的5%（不含5%）且不超过公司最近一期经 审计净资产值10%（不含10%）；但有关法律、行政法规、规 范性文件及公司章程有其他规定的除外。 2、董事会按照谨慎授权原则，授予总经理运用公司资金、 资产事项的决定权限为单笔或十二个月累计不超过公司最近 一期（按合并会计报表计算）净资产值的5%（含5%）；但有 关法律、行政法规、规范性文件及公司章程有其他规定的除 外。 3、涉及关联交易、对外担保的，均应提交董事会或股东 大会审议。	第八条 对于公司发生的对外投资事宜，未达到提交董 事会审批权限的，由董事长或总经理在各自的审批权限内负 责审批。 1、董事会按照谨慎授权原则，授予董事长运用公司资 金、资产事项的决定权限为单笔或十二个月累计超过公司最 近一期经审计净资产值的5%（不含5%）且不超过公司最近 一期经审计净资产值10%（不含10%）；但有关法律、行政 法规、规范性文件及公司章程有其他规定的除外。 2、董事会按照谨慎授权原则，经总经理办公会审议决 议后，授予总经理运用公司资金、资产事项的决定权限为单 笔或十二个月累计不超过公司最近一期（按合并会计报表计 算）净资产值的5%（含5%）；但有关法律、行政法规、规 范性文件及公司章程有其他规定的除外。 3、涉及关联交易、对外担保的，均应提交董事会或股 东大会审议。
	新增 第二十四条 本制度所称 “以上”含本数，“超过” 不含本数。
本《对外投资管理制度》条文顺序相应调整。

六、对外担保管理制度

原条款	修订后条款
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用 和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《担 保法》及参照证监会、银监会发《中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为	第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保管理，有效控制上市公司对外担保风 险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》 （以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》

的通知》（证监[2005]120号）的有关规定，制定本制度。

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法 规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制 度。

第三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审 议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外 担保,包括但不限于下列情形： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%且绝对金额超过3000万元； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)公司章程规定的其他担保情形。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会 审议上述第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

第三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会 审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的 对外担保,包括但不限于下列情形： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保 情形。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会审议上述第五 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过，且控股股东、实际控制人及其关 联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于第三条第一项至第四项情形的，可以豁免提交 股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2022 年 4 月 28 日