Joyware Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2013

Jul 22, 2013

杭州中威电子股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

杭州中威电子股份有限公司

防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 (经2013年7月20日第二届董事会第二次会议审议修订)

第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范杭州中威电子股份有限公司（以 下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司 资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）、《深圳证券交易所股票 上市规则》及公司《章程》的有关规定，并结合中国证监会《关于强 化持续监督，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号）和浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》（浙 江证监局[2008]85 号）的文件精神，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司与公司大股东、控股股东或实际控制 人及关联方之间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公 司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公 司之间的资金往来，参照本制度执行。

本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》 第36 号《关联方披露》所界定的关联方。

第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），

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包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生 产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资 金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东 及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情 况下给大股东及关联方使用的资金。

第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益 和社会公众股股东的合法权益。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当 严格防止公司资金被占用。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资 款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关 联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东 及关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关 联方使用；

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2、通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联 方提供委托贷款；

• 3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票；

• 5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

• 6、中国证监会禁止的其他占用方式。

第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》 进行决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批 和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形 成非正常的经营性资金占用。

第八条 公司应严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联 方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机 制的建设工作。

第三章 防范资金占用的措施与具体规定

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、 总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、控

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股股东或实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限 的关联交易，提交股东大会审议。

公司及控股子公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为 的日常实施部门，应定期检查与大股东、控股股东或实际控制人及关 联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东、控股股东或实际控 制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十一条 公司审计部为防范大股东、控股股东或实际控制人及 关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东、 控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范 机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十二条 公司发生大股东、控股股东或实际控制人及关联方侵 占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采 取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东或 实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江监管局和 深圳证券交易所报告和公告，并对大股东、控股股东或实际控制人及 关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条 公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方对公司 产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会 审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还 方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事 需对表决进行回避。

董事会未行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或

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合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部 门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作 出决议。

在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回 避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股 份总数之内。

第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或 者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖 帐等损害公司及中小股东权益的行为。公司外部审计师在为公司年度 财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资 金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关 系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任， 同时相关责任人应当承担相应责任。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关 联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人 给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重 大责任的高级管理人员予以解聘。

第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机 制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金

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清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。

公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在 符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但 需按法定程序报公司及国家有关部门批准。

第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关 联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依 法承担责任。

第十九条 公司或所属控股子公司与大股东、控股股东或实际控 制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响 的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方 非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除 对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的 法律责任。

第五章 附则

第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

第二十一条 本制度由经公司股东大会审议通过后实施，由董事 会负责解释。

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