Joyware Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jun 26, 2012

杭州中威电子股份有限公司

高风险投资业务专项管理制度

(2012年6月23日第一届董事会第十五次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为了加强杭州中威电子股份有限公司(以下简称“公司”) 高风险投资业务的监管，建立审慎经营、规范操作的风险防范和内控 机制，规范公司高风险投资业务经营行为，实现投资决策的规范化、 科学化、制度化，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《杭州中威电子股份有限公司内部控制制度》的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称高风险投资业务包括:证券投资、金融衍生产 品投资等业务。

第三条 证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍 生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资 以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。

第四条 金融衍生产品投资包括期货、期权、远期、掉期及其组 合产品(含通过银行购买境外机构的金融衍生产品)。金融衍生产品的 基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的， 也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差 价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担

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保、无抵押的信用交易。

第五条 公司应合理安排使用资金，致力发展主营业务。公司不 得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资和金融衍生产品 等高风险投资业务，也不得利用银行信贷资金直接或间接投资证券、 金融衍生产品等高风险投资业务。

第六条 公司进行高风险投资业务需按照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、本制度的有关规定，严格执行公司董 事会、股东大会的审批程序，不得作为日常经营事项全权交予管理层 办理。

第七条 子公司进行高风险业务的投资，适用本制度相关规定。未 经公司同意，公司下属子公司不得进行高风险业务的投资。公司参股 公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第二章 高风险投资业务的审批权限

第八条 公司高风险投资实行专业管理和逐级审批制度。公司高 风险业务的投资审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》以 及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》 等规定的权限履行审批程序。

第九条 公司的高风险投资业务必须经董事会或股东大会审议批 准后方可实施。

第十条 公司董事会、股东大会应慎重做出高风险业务投资决策， 严格控制投资风险。公司审慎运用金融衍生工具，不得盲从，防止被

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诱惑和误导。对金融衍生产品的投资，应严守套期保值原则，选择与 主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的简单衍生产品，不得从 事风险及定价难以认知的复杂业务，禁止投机和套利交易。

第十一条 公司高风险投资业务的投资总额占公司最近一期经审 计净资产50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币的，或根据《公 司章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前款规 定提交董事会和及时信息披露外，还应提交股东大会审议。在召开股 东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行 投票。构成关联交易的高风险业务投资应当履行关联交易表决程序。 第十二条 对属于董事会权限范围内或以套期保值为目的高风险 投资，公司管理层应将投资项目的可行性分析报告提交董事会审核， 经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后方可执行。对于超 出董事会权限范围的高风险投资，还需提交股东大会审议通过后方可 执行。

第三章 高风险投资业务的专业管理和内部控制

第十三条 公司从事高风险业务应遵守的原则:

1、以公司名义设立高风险投资业务交易账户，不得使用他人账 户；

• 2、公司应具有与高风险投资业务保证金相匹配的自有资金；

3、进行套期保值业务的品种仅限于与公司生产经营相关的产品； 进行套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量，持仓量应 不超过套期保值的现货量；

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4、持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同 后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时 间或该合同实际执行的时间。

第一节 投资前的管理

第十四条 公司应根据每一年度生产经营计划确定证券投资和金 融衍生产品的投资计划，并制定出证券投资及金融衍生产品投资方案， 方案包括交易品种、交易方式、期间、套期保值总量、价格区间、资 金规模、风险分析及控制措施等，报公司董事会审议批准后方可实施。 第十五条 经董事会审议批准的高风险业务年度投资计划及方案， 由公司董事会授权公司总经理组织成立公司高风险投资领导小组。领 导小组是实施公司年度高风险业务投资方案的机构，负责制定方针与 策略，批准业务部门的业务申请、资金使用计划，审查批准业务管理 办法、实施细则、业务流程，定期检查业务实施情况。

第十六条 公司设置专业部门（证券投资部）作为公司高风险投 资专门管理机构，并配备专业人员，制定高风险投资业务的授权范围、 审批程序、业务流程、操作规范、风险管理及信息披露等具体要求的 管理制度，及对相关管理部门和人员的职责、业务种类、交易品种、 业务规模、止损限额、独立的风险报告路径、应急处理预案等事项的 管理手册，管理手册应覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个关 键环节。

第十七条 公司从事高风险投资业务的专业人员，应充分理解证 券投资和金融衍生产品投资的专业知识、风险及控制，严格执行业务

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操作和风险管理制度。

第十八条 公司开展高风险投资业务前应认真做好项目的可行性 研究和投资风险评估，分析项目投资的可行性与必要性，及时上报突 发事件及风险评估变化情况。公司董事会审计委员会负责审查风险投 资的必要性及风险控制情况。

第十九条 公司证券投资仅限于在国内证券交易所主板、中小板、 创业板等发行的A股、B股股票及其衍生产品。已设立证券账户和资 金账户的，应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的 证券账户以及资金账户信息。未设立证券账户和资金账户的，应在设 立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备 相关信息。

第二十条 公司在进行金融衍生产品投资前，应当在多个市场与 多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的金融 衍生产品进行分析比较；公司处于督导期应请保荐机构或财务顾问就 衍生品投资出具专项意见。

第二节 交易与结算管理

第二十一条 公司设置专业部门负责高风险投资业务的日常交易 与结算管理，必须按照公司董事会、股东大会批准的方案实施计划进 行交易和操作。公司进行高风险投资业务，严格执行前、中、后台职 责和人员分离原则，风险管理人员与交易人员、财务审计人员不得相 互兼任。

第二十二条 公司负责高风险投资业务的专业部门应按不交叉原

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则设立高风险投资业务交易员岗和交易结算岗。交易员必须取得相关 业务交易资格证书且为公司正式聘用的员工。交易结算岗负责自营账 户的交易确认、交易结算，根据交易保证金和清算准备金的情况，不 足时要及时办理补充保证金手续，以避免违约情况的发生。

第二十三条 公司应建立规范的授权审批制度，明确授权程序及 授权额度，在人员职责发生变更时应及时中止授权或重新授权。对于 场外期权及其他柜台业务等，必须由独立的第三方对交易品种、对手 信用进行风险评估，对于单笔大额交易或期限较长交易必须要由第三 方进行风险评估。

第二十四条 公司财务部负责高风险投资业务的资金管理和会计 核算。公司在进行金融衍生产品投资前，应当制定相应会计政策，确 定证券投资和金融衍生产品投资业务的计量及核算方法。财务部应按 不交叉原则设立高风险投资业务资金管理岗和核算岗，可由财务部相 似职能岗位兼任。资金管理岗负责高风险投资业务资金审核与调拨及 对每日浮动盈亏情况进行监督，出现异常情况应及时向主管领导汇报。 核算岗负责进行高风险投资业务的会计核算与帐务处理。财务部对高 风险投资的资金运用活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使 用的账务核算工作。投资资金发生变动当日应当出具台账，向财务负 责人汇报。

第三节 关于金融衍生产品的特别规定

第二十五条 对于金融衍生产品的投资，应与现货的品种、规模、 方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。根据公司生产经营需

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要进行套期保值，投资的品种由有关部门提出后向公司领导小组提出 申请，经领导小组审核同意后，由部门同时以现货等量反向交易方式 进行买入和卖出的交易，套期保值合约以及交易过程、记录应全部备 案,档案至少保存10年。

第二十六条 获批准的套期保值交易额度不得重复使用。持仓规 模应当与现货及资金实力相适应，持仓规模不得超过同期保值范围现 货的90%；以前年度金融衍生业务出现过严重亏损或新开展的企业, 两年内持仓规模不得超过同期保值范围现货的50%；企业持仓时间一 般不得超过12个月或现货合同规定的时间，不得盲目从事长期业务或 展期。

第二十七条 公司应当选择结构简单、流动性强、风险可控的金 融衍生工具开展套期保值业务。

第二十八条 公司的相关部门应跟踪衍生品公开市场价格或公允 价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向董事 会专门委员会报告。

第二十九条 对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生产 品投资，公司应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易 对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，及时与交易对手核对。并 相应调整交易对手履约担保品的头寸。

第三十条 公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或 不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格 执行止损规定。

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第三十一条 公司相关部门应及时向管理层和董事会提交风险分 析报告，报告内容至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易 头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行 情况等内容。

第三十二条 公司应针对已投资的衍生品特点，制定切实可行的 应急处理预案，以及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事 件。

第四节 内部报告和资金账户管理

第三十三 条 公司开展的高风险投资业务应实行每日内部报告制 度。公司相关部门应编制每个交易日的投资业务日报表，财务部应配 合提供相关资金、财务核算信息，及时向风险管理员和领导小组报告 当日交易情况、结算情况、资金使用情况及浮动盈亏等。同时公司建 立高风险投资定期报告制度，主要分季度报告和年度报告，发生重大 亏损等重大事项要求3个工作日内报告和连续周报制度，直至亏损业 务处理完成为止。

第三十四条 公司要加强对银行账户和资金的管理，严格资金划 拨和使用的审批程序。资金账户如出现盈余，账户金额连续5个交易 日超过规定限额应将超过部分划入公司指定银行账户。资金账户资金 最高限额由公司领导小组确定。交易员应每日核对交易成交单、资金 账户交易保证金、清算准备金余额和套期保值头寸，防止出现透支开 仓,或被交易所强制平仓的情况发生。

第三十五条 公司应当选择恰当的风险评估模型和监控系统，持

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续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报 告频度，并及时制订应对预案。当市场发生重大变化或出现重大浮亏 时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。 第四章 审计和监督

第三十六条 公司建立高风险投资业务的审计监督机制，进行定 期和不定期的审计。

第三十七条 定期审计每年一次，与公司年度财务审计同时进行。 第三十八条 公司对高风险投资业务的审计主要有：投资的规范 性、内控机制的有效性、投资品种效益测算、风险敞口评价、未来价 格趋势、敏感性分析等信息披露的真实性等方面内容。

第三十九条 在每年度结束，公司应当就全年业务开展情况和风 险管理制度执行情况等形成专门报告，经中介机构出具专项审计意见 后，随同公司年度财务决算报告一并报董事会。

第四十条 对于发生重大亏损、浮亏超过止损限额、被强行平仓 或发生法律纠纷等事项，公司应当在事项发生后3个工作日内向董事 会报告相关情况，并对采取的应急处理措施及处理情况建立周报制度。 第四十一条 对于持仓规模超过同期保值范围现货规模规定比例、 持仓时间超过12个月等，应当及时向董事会报备。

第四十二条 高风险投资资金使用与保管情况由审计管理部门进 行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资 风险并确保公司资金安全。

第四十三条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。

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独立董事在审计管理部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为 主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行 证券投资资金的专项审计。

第四十四条 监事会应当对证券投资资金使用情况进行监督。

第五章 信息披露

第四十五条 公司进行高风险投资业务，应在董事会作出相关决

议后，将下列公告文件向深圳证券交易所提交信息披露审核:

• 1、公告文稿；

• 2、投资合同或具体说明材料；

• 3、董事会决议及公告，独立董事就相关审批程序是否合规、内

• 控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；

• 4、股东大会通知(如有)；

• 5、风险投资业务开展涉及的主管部门意见(如适用)；

• 6、咨询机构出具的专项分析报告(如有)；

• 7、公司关于高风险投资的内控制度；

• 8、具体运作的部门及责任人；

• 9、深圳证券交易所要求的其他资料。

第四十六条 在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机 构对其拟从事的衍生品投资的必要性、可行性及衍生品风险管理措施 出具专项分析报告并披露分析结论。对于公司与关联方之间进行的衍 生品关联交易，应提交股东大会审议后并予以公告。

第四十七条 公司金融衍生产品投资首次披露公告的至少应包括

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以下内容:

一 ( )履行合法表决程序的说明。具体说明该项金融衍生品投资是 否已获得公司董事会或股东大会批准，是否需要履行关联交易表决程 序以及具体的表决情况；

(二)拟投资金融衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种类、 数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清 算交收原则、支付方式等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标准 化合约，公司还应披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约 能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方 式等条款；

(三)本次金融衍生品投资的必要性。公司应披露本次金融衍生品 投资的必要性、与公司日常经营需求的相关程度。如认定该项金融衍 生品投资为套期保值行为，公司应对照企业会计准则说明其符合套期 保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或未来拟购入基础 资产的安排；

(四)公司投资金融衍生品的准备情况。公司应披露公司的金融衍 生品投资管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与金融衍 生品投资的人员是否已充分理解拟投资衍生品的特点及风险；

(五)金融衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资各类金融 衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操 作风险、法律风险等。公司应披露上述风险的估算方法、参数设置、 发生概率以及可能给公司带来的最大损失金额；

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(六)风险管理策略的说明。公司应分类说明各种已投资的金融衍 生品的风险管理策略，评估各项金融衍生品投资的风险对冲结果及尚 未对冲风险的敞口的定价模型，充分披露金融衍生品估值的假设前提 与相关参数，对拟投资的衍生品的价值进行定性和定量分析；

(七)会计政策及核算原则。公司应分类说明各种已投资的金融衍 生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述 会计核算方法的规则依据；

(八)相关机构及人员发表的意见。本次金融衍生品投资如涉及独 立董事的专项意见、保荐人或财务顾问专项意见以及其他专业机构的 专项分析报告，公司应一并予以披露；

(九)深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第四十八条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期 内投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括:

1、报告期末证券投资的组合情况，说明投资品种、投资金额以 及占总投资的比例；

2、报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的 名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比 例；

3、报告期内投资的损益情况。

第四十九条 公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲 的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司 最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万人民币时，公司

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应以临时公告及时披露。

第五十条 公司应在定期报告中对已经开展的高风险投资业务的 相关信息予以持续性披露，披露内容包括:

一 ( )报告期末证券和金融衍生产品投资的持仓情况。公司应分种 类披露期末证券和尚未到期的金融衍生产品持仓数量、合约金额、到 期期限，及占公司本期净资产的比例；

(二)已投资的证券和金融衍生产品与其风险对冲资产的组合浮 动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；

(三)证券和金融衍生产品持仓的风险分析及控制措施，包括但不 限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；

(四)已投资的金融衍生产品报告期内市场价格或产品公允价值 变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定；

(五)公司金融衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明；

(六)独立董事、保荐人或财务顾问对公司金融衍生品投资及风险 控制情况的专项意见；

(七)深圳证券交易所要求披露的其他内容。

— 第五十一条 公司应根据《企业会计准则第22号 金融工具确认 — 和计量》、《企业会计准则第37号 金融工具列报》等相关规定，对 公司高风险投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第五十二条 公司及其子公司的高风险投资业务及信息披露按本

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制度执行。

第六章 责任追究

第五十三条 公司建立损失责任追究制度,加强对违规事项和重 大资产损失的责任追究和处理力度。对于发生重大损失、造成严重影 响的，公司在业绩考核中予以扣分或降级处理。

第五十四条 对于发生重大损失的，公司董事会会同公司内审有 关部门开展专项审计调查，进行责任认定，并追究相关责任人责任。 责任认定工作主要考虑以下因素:

一 ( )开展的金融衍生业务是否经法定程序批准；

(二)是否严格遵循套期保值原则对业务品种、规模、时间等进行 控制和管理，是否存在投机行为；

(三)是否建立了完善的内控机制和规范的操作流程，是否存在违 规操作或管理混乱等问题；

(四)对发现的问题是否及时进行整改，对发生重大浮亏业务是否 及时采取有效应对措施进行止损；

(五)是否全面、真实、及时上报金融衍生业务开展情况和亏损情 况，是否存在虚报、隐瞒或其他不配合监管工作的行为。

第五十五条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自 越权签订高风险投资业务合同和有关文件的，应当追究当事人责任。 第五十六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制高 风险投资业务产生的风险，并对违规或失当的投资产生的损失依法承 担连带责任。

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第五十七条 子公司未按本制度规定程序擅自越权签订合同及相 关文件的，应当追究当事人责任。

第五十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本 制度规定，无视风险擅自操作造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十九条 公司经办部门或相关人员，由于决策失误或工作失

职，发生下列情形者，视情节轻重给予经济处罚或行政处分:

一 ( )在签订、履行合同中，因工作失职被欺诈，致使公司利益严 重损失的；

(二)在签订合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

第七章 附 则

第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规 范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第六十一条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自公司董事 会通过之日起实施。

杭州中威电子股份有限公司董事会

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