Joyware Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 20, 2012

杭州中威电子股份有限公司

对外投资管理制度

（经第一届董事会第十三次会议修订）

第一章 总则

第一条 为了加强对杭州中威电子股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活 动的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化 解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据国家有关法律法 规和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益， 将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。 对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

• （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

• （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

• （五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股 东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提 高投资收益，维护股东权益；

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（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，其他任何部 门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法 律、行政法规、规章及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第六条 董事会对外投资的审批权限：

交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（涉及购买、 出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，且绝对金额不超过3,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额不超过300万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，且绝对金额不超过3,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝 对金额不超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易， 公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上、或占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董 事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当 回避。

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公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万 元（含1000万元）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的 关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。

超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定。 第八条 总经理可以根据董事会的授权行使下列职权：

（一）资产处置：总经理可以决定在一年内购买、出售重大资产不超过公司最 近一期经审计净资产 2%的事项；在12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行 的处置，分次进行投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）贷款审批权：总经理可以签署公司单笔贷款金额在 500 万元（含 500 万 元）内的借贷合同。当单笔贷款金额或累计贷款金额超过上述数额的，需提请董事 会审议。

（三）涉及关联交易、对外担保的应提交董事会或股东大会审议。

第三章 对外投资的决策管理程序

第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等 阶段。

第十条 公司投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合 作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审， 在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交 董事会或股东大会审议。

第十一条 公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资 项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项 目投资审批机构讨论处理。

第四章 对外投资的转让与收回

第十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

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• 1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

• 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

第十四条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处 置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章 信息披露

第十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》等规定履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定， 履行信息披露的基本义务。

第十七条 公司对外投资额达到《杭州中威电子股份有限公司信息披露管理制度》 规定标准的，应当及时披露。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第十八条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详 尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十九条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部 根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对 控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

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第二十条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专 项审计。

第二十一条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十二条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务部工作人员进行定期盘点， 检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的规定 执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时 亦同。

杭州中威电子股份有限公司 2012 年 3 月 19 日

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