Joyware Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 20, 2012

杭州中威电子股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位董事：

本人作为杭州中威电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在职 期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相 关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审 议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用， 勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011 年度我履行 独立董事职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2011 年度，公司召开了一届六次至一届十二次共计七次董事会和三次股东大 会，因本人在一届董事会第十次会议上被提名担任本届独立董事，经2011 年度 第二次临时股东大会上审议通过，因此本年度出席董事会会议、列席股东大会会 议的情况如下:

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数			7	7	7
独立董事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	通讯表决方 式出席	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未亲自 出席会议
吴清旺	2	2	0	0	0	否
报告期内股东会召开次数				3
独立董事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	通讯表决方 式出席	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未亲自 出席会议
吴清旺	0	0	0	0	0	否

本人按时出席公司召开的历次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议 的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也

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提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小 股东的权益。本人认为公司在2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定 程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此， 本人对2011 年公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示 赞成、无提出异议、反对和弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

2011 年度公司任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，对以下事 项均发表了独立意见，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责：

（一）2011年10月27日，在第一届董事会第十一次会议上，本人对《关于使 用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》及《关于使用超募 资金归还银行贷款的议案》发表了独立意见：

1、对《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》 的独立意见:

募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需 要，符合维护全体股东利益的需要。

2、对《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》的独立意见：

公司使用超募资金偿还银行贷款预计每年可以节省银行贷款利息，在提高募 集资金使用效率的同时，降低了公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和 股东利益最大化。

（二）2011年11月24日第一届董事会第十二次会议上，本人对《关于使用超 募资金永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见：

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使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需 要、降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、董事会专门委员会履职情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委 员会主任委员、提名委员会委员。在2011 年主要履行以下职责：

(一)薪酬与考核委员会工作情况。本人作为薪酬与考核委员会的召集人，按 照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定， 对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报 并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。认为：公司董事、 监事、高级管理人员2011 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度 和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效，公司董事、监事、高级管 理人员薪酬增长幅度低于公司利润增长。

（二）提名委员会工作情况。2011 年度，公司召开了2 次提名委员会会议， 因本人在一届董事会第十次会议上被提名担任本届独立董事，经2011 年度第二 次临时股东大会上审议通过，因此本年度本人未出席提名委员会会议。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2011 年度，本人充分利用出 席董事会的契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导公司的生 产经营情况、内部控制和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的 影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极对

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公司的经营管理献言献策。

五、保护投资者权益方面所做的工作情况

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部 控制等制度的建设及执行情况，监督检查董监高买卖本公司股票等事项，及时了 解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真 查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、 会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保 持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。根据相关法律法规的规定 及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进行自查、评议和整改，促进公司健 全法人治理结构，提高公司经营效率，规范公司运作。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管 理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公正。

3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，2011 年10 月12 日参加了公 司上市当日由深交所举办的《诚信与规范第一讲》，进一步加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和 理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东 权益的思想意识。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会的情况发生。

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策，2012 年，我还将继续勤勉尽责，按照法

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律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提 供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东 特别是中小股东的合法权益。

在新的一年里，公司需更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。

特此报告，请予审议！

独立董事：吴清旺

2012 年3 月19 日

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