Joyware Electronics Co.,Ltd — Governance Information 2011

Nov 28, 2011

杭州中威电子股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）对控股子公 司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、 保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称 “ 《股票上市规则》 ” ）和《公司章程》等法律、法规 和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司系指杭州中威电子股份有限公司，控股子公司系指 杭州中威电子股份有限公司投资控股或实质控股的公司，上市公司系指杭州中威 电子股份有限公司（含所属控股子公司）。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司 的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和 抗风险能力。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、 有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事 项管理。

第五条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理， 合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规 定。

第二章 治理子公司规范运作

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全

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法人治理结构和内部管理制度。

第七条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督， 对公司董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条 控股子公司每年应当至少召开一次董事会。董事会应当有记录，会 议记录和会议决议须有到会董事签字。

第九条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、 对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公 司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。

第十条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益 分配等重大事项按《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权 限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出 的出席子公司董事会的董事、监事必须在子公司董事会、监事会上说明，要求延 期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。

第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司 经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协 调。

第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度， 子公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各 类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十三条 公司按出资比例向控股子公司委派董、监事或推荐董、监事及高 级管理人员候选人。向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选

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人员由公司董事会提名、薪酬与考核委员会提名，公司董事会审议通过。

第十四条 公司建立对控股子公司的业绩考核制度，公司向控股子公司委派 人员按其在控股子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。公司董事会薪 酬委员会提出控股子公司业绩考核和高管薪酬的原则方案，该方案由公司委派人 员向控股子公司推荐，控股子公司通过的薪酬方案报公司董事会备案。

第十五条 控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会备案。 第四章 财务管理

第十六条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《会计准则》和公司的财务会计有关规 定。

第十七条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息 的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注 册会计师的审计。

第十八条 各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税 收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算 和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使 用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项 资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十九条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司 董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董 事会依法追究相关人员的责任。

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第二十条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借 款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行 可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制 度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十一条 控股子公司未经公司董事会批准，无权进行任何形式的借款和 担保。

第五章 内部审计监督

第二十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

第二十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中给予主动配合。

第二十四条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后， 控股子公司必须认真执行。

第六章 信息管理

第二十五条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

• l、及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

• 2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

• 3、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内

幕信息；

• 4、控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

• 5、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖

• 公章。

第二十六条 控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日

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• 内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

• 第二十七条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

• l、收购出售资产行为；

• 2、重大诉讼、仲裁事项；

• 3、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、

变更和终止；

• 4、大额银行退票；

• 5、重大经营性或非经营性亏损；

• 6、遭受重大损失；

• 7、重大行政处罚；

• 8、《股票上市规则》规定的其他事项。

第二十八条 杭州中威电子股份有限公司《信息披露管理制度》适用于控股 子公司。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

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